长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书(草案)

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次资产购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    特别提示

    一、本公司拟向湖南科力远高技术有限公司非公开发行股票用于购买科力远公司所拥有的电池类资产。2007年8月4日,公司与科力远公司签署了《非公开发行股票购买资产协议》,该协议尚需取得力元新材股东大会批准。

    二、由于科力远公司为力元新材的控股股东,本次资产购买交易将构成关联交易。

    三、根据中国证监会105号文的规定,本次资产购买构成重大资产购买行为,需经中国证监会核准。

    四、本次资产购买将导致科力远公司及其一致行动人钟发平对力元新材的持股比例发生变化,从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定,本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此,科力远公司及其一致行动人钟发平将向中国证监会提出豁免要约收购申请,但之前尚需公司股东大会同意其免于发出收购要约。

    五、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：假设本次资产收购在2007年之前已完成,科力远公司所拥有的电池类资产的经营业绩从2007年1月1日并入本公司编制的2007年度备考盈利预测；假设本次资产购买在2007年11月30日前完成,科力远公司所拥有的电池类资产的经营业绩从2007年12月1日开始归属本公司编制的2007年度盈利预测及2008年度盈利预测。上述两份盈利预测报告遵循了谨慎性原则,但编制是基于不同的交割日假设,投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

    六、公司实际控制人钟发平已在公司股权分置改革过程中承诺：在2008年底以前将其所控股的科力远公司拥有的与电池有关的经营性资产逐步按照公允价格注入公司。

    七、科力远公司承诺,本次以资产认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

    重要风险提示

    一、资产交割日不确定性风险

    本次资产购买尚需履行经公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易及豁免要约收购等必要的手续后,方能履行交割。因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司的盈利状况。

    二、镍价波动的风险

    公司的主要原材料为高纯度电解镍,本次资产购买后,公司对电解镍的依赖度有所下降,电解镍折合占公司主营业务成本的比例约由75%下降至50%,但电解镍的价格波动对公司的生产成本仍具有较大的影响。2006年以来,电解镍价格波动剧烈,虽然公司与多家国内外镍供应商之间建立了稳定的供应渠道,并在经营过程中采取灵活的库存政策、与客户签订基于镍价的浮动价格销售合同等多种措施以减小镍价波动对公司经营的影响,但是由于公司尚无法与全部客户签订浮动价格销售合同,并且国内尚无理想的金属镍套期保值工具,因此镍价的持续波动仍将给公司的经营业绩带来较大影响。

    三、产品市场前景的风险

    本次资产购买后,公司增加了镍系列动力电池、高温电池及其他镍系列二次电池产品。目前,镍系列二次电池具有可靠性高、安全性高、性能价格比高和可循环利用性好的比较优势,在工业领域的大规模应用逐渐起步,拥有巨大的市场空间。其中,镍氢动力电池最值得期待的应用领域为HEV、PEV,镍氢高温电池可作为地面贮能系统的组件应用于光伏太阳能照明系统,镍锌电池有望依靠环保和低成本的优势取代镍镉电池。但是,随着国际二次电池行业产品升级和更新换代进程的加快,其他二次电池在研发和产业化方面可能在一定时间之后取得突破,并在部分应用领域分割乃至取代镍系列电池,从而对本公司现有产品的市场前景构成威胁。

    四、盈利预测不确定风险

    本报告书披露的盈利预测的预测期间为2007年6-12月份至2008年度,并假设在2007年11月底前完成本次资产购买,收购资产的经营业绩从2007年12月1日开始归属公司,同时这些预测是基于与公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化,电池行业的市场状况无重大变化等的基础而作出的,不能排除以上的假设不能实现,或者其他意外情况对公司经营业绩的影响,因此预测的盈利能否实现存在一定的不确定性。

    第一节 释义

    除非特别提示,本报告书的下列词语具有如下特定含义：

    本报告 指 长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书
    力元新材/本公司/公司/资产购买方 指 长沙力元新材料股份有限公司
    科力远公司/控股股东/资产出售方 指 湖南科力远高技术有限公司
    科力丰公司 指 湖南科力丰新能源科技有限公司
    本次股票发行/本次非公开发行 指 力元新材2007年度非公开发行A股的行为
    本次资产购买/本次交易 指 力元新材本次向科力远公司非公开发行股票购买科力远公司拥有的电池类资产的行为
    拟购买资产/标的资产 指 科力远公司所拥有的电池类资产权益。具体包括科力远公司与电池生产有关的流动资产、固定资产、土地使用权以及相关经营性债权债务等
    审计、评估基准日 指 2007年5月31日
    最近三年 指 截至2006年12月31日的最近3个会计期间,分别为2004年度、2005年度和2006年度
    备考盈利预测 指 假设本次交易于2007年1月1日完成,根据相关假设编制的2007年度盈利预测
    盈利预测  指 假设本次交易于2007年11月30日完成,根据相关假设编制的2007年度、2008年度盈利预测
    独立财务顾问/中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司
    北京国枫 指 北京国枫律师事务所
    江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
    湖南开元 指 湖南开元有限责任会计师事务所
    南京永华 指 南京永华会计师事务所有限公司
    PVD 指 磁控溅射技术,是生产高档泡沫镍的专用核心技术
    二次电池 指 又称充电电池、蓄电池,是指可以反复充电使用的电池
    动力电池 指 以较大倍率放电能够作为动力的电池
    大功率动力电池 指 放电倍率在3.5-7范围内的动力电池
    超大功率动力电池 指 放电倍率在7倍以上的动力电池
    高温电池 指 在较高温度(50-70摄氏度)能够保持较高充电和放电效率的电池
    HEV 指 混合动力汽车,指同时安装有内燃机和电机的汽车。在加速时将电机作为电动机使用,和内燃机同时提供驱动力以提高加速性能、减小油耗；中低速行驶时将电机作为发电机使用,内燃机既驱动发电机向蓄电池充电,又驱动汽车以中低速行驶；高速行驶时由内燃机全额提供驱动力；减速时将电机当发电机使用,回收动能,转化为蓄电池中的电能
    PEV 指 纯电动汽车,即只采用一种能源--电能来驱动的汽车。汽车的照明系统,测量系统和驱动系统能源全部由汽车蓄电池通过整流和变压后供给
    UL认证 指 美国保险商实验室(Underwriter Laboratories Inc.)--一个主要从事产品安全认证和经营安全证明业务的独立非营利专业机构的认证。它采用科学的测试方法来研究确定各种材料、装置、产品、设备、建筑等对生命、财产有无危害和危害的程度
    CE认证 指 欧洲统一(CONFORMITE EUROPEENNE)认证,它是一种安全认证标志,凡是贴有"CE"标志的产品即表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求,产品就可在欧盟各成员国内销售
    ROHS指令 指 欧盟议会及欧盟委员会发布《电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》,旨在限制电子电器设备中的六类有毒物质
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《公司章程》 指 力元新材之《公司章程》
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    《105号文》 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号文)
    《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2006年中国证券监督委员会令第35号)
    新会计准则 指 2006年2月15日以财政部令第33号颁布,于2007年1月1日开始施行的会计准则
    股东大会 指 力元新材之股东大会
    董事、董事会 指 力元新材之董事及董事会
    监事、监事会 指 力元新材之监事及监事会
    元 指 人民币元

    第二节 绪言

    本公司为顺利实现在现有连续化带状泡沫镍等先进电池材料产业基础上向下游镍系列电池产业延伸,拟非公开发行不超过4,500万股(含4,500万股)流通A股,用于购买科力远公司所拥有的电池类资产并募集部分现金用于相关项目投资。

    本次股票发行价格不低于公司本次非公开发行股票董事会决议公告日(2007年5月15日)前二十个交易日力元新材股票均价的90%,即9.66元/股。

    科力远公司以其拥有的电池类资产经评估后作价认购本次非公开发行的股票,认购数量不少于1,500万股且不低于发行总数量的50%；其余不超过9家机构投资者以现金认购本次发行股票总数的剩余部分,所募集的现金拟投向"大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线"项目。

    根据南京永华出具的宁永会评报字(2007)035号《资产评估报告》,以2007年5月31日为评估基准日,科力远公司所拥有的电池类资产净值为20,669.06万元,本公司购买价格为20,669.06万元。

    本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

    第三节 本次重大资产购买的相关机构

    一、资产出售方

    名称：湖南科力远高技术有限公司

    法定代表人：钟发平

    注册资本：10,500万元人民币

    注册地址：湖南益阳市朝阳区高科技产业园

    二、资产购买方

    名称：长沙力元新材料股份有限公司

    法定代表人：钟发平

    注册及办公地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号

    联系人：刘滨

    电话：(0731)4019421

    传真：(0731)4016101

    三、独立财务顾问

    名称：中国建银投资证券有限责任公司

    法定代表人：杨小阳

    办公地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50楼

    项目联系人：李志文、王冠鹏、郭忠杰

    电话：(0755)82026548

    传真：(0755)82026568

    四、法律顾问

    名称：北京市国枫律师事务所

    负责人：张利国

    办公地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层

    经办律师：姜瑞明、郜永军

    电话：(010)66090088

    传真：(010)66090016

    五、审计机构

    名称：江苏天衡会计师事务所有限公司

    法定代表人：余瑞玉

    办公地址：江苏南京市正洪街18号东宇大厦8楼

    经办注册会计师：郭澳、孙伟

    电话：(025)84718804

    传真：(025)84718804

    名称：湖南开元有限责任会计师事务所

    法定代表人：周重揆

    注册地址：湖南长沙市芙蓉中路二段198号新世纪城大厦19－20层

    经办注册会计师：曹国强、刘曙萍

    电话：(0731)5179800

    传真：(0731)5179801

    六、资产评估机构

    名称：南京永华会计师事务所有限公司

    法定代表人：诸旭敏

    注册地址：江苏南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10层

    经办资产评估师：王宇、夏秋芳

    电话：(025)83311788

    传真：(025)83309819

    第四节 本次重大资产购买的基本情况

    一、本次交易的背景

    1、本公司自设立以来一直专注于泡沫镍业务,虽然已成为全球最大的泡沫镍生产商之一,但是由于产品单一,过分依赖原材料电解镍,在镍价持续上涨的情况下,公司的利润空间不断受到挤压,急需实现一次大飞跃。本次资产购买完成后,公司产品实现了多元化,迅速拓宽了公司的发展空间,有效缓解对原材料电解镍的过分依赖,为公司业绩提升打开了新的局面。

    2、力元新材目前的产品是生产镍系列电池的关键原材料。本次资产购买完成后,公司将增加镍系列高温、大功率动力以及其他聂系列电池的生产与销售业务,从而在原有产业的基础上顺利实现向下游产业的延伸。这有利于充分发挥产业协同效应,使公司逐步成为在高温、大功率和超大功率动力二次电池及其相关材料领域具备研发、生产和销售一体化优势与核心竞争力的企业。

    3、公司实际控制人钟发平在公司2007年实施的股权分置改革方案中,承诺在2008年底以前将其所控股的科力远公司拥有的与电池有关的经营性资产逐步按照公允价格注入公司,并承诺2007年实现净利润2,500万元,2008年实现净利润3,500万元。本次资产购买行为既为钟发平所作承诺的兑现,也是实现公司业绩承诺的有力保障。

    二、本次交易的原则

    1、有利于公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东的利益；

    2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    3、"公开、公平、公正"的原则；

    4、诚实信用、协商一致的原则。

    三、本次交易概况

    (一)资产购买标的

    本次资产购买标的为科力远公司所拥有的电池类资产权益。具体包括科力远公司与电池生产有关的流动资产、固定资产、土地使用权以及相关经营性债权、债务等。

    (二)标的资产评估价值

    根据南京永华出具的宁永会评报字(2007)035号《资产评估报告》,以2007年5月31日为评估基准日,科力远公司拥有的电池类资产净值为20,669.06万元。

    (三)标的资产作价

    本次资产购买的价款以标的资产于2007年5月31日的评估净值20,669.06万元为依据,根据双方协商确定为20,669.06万元。

    (四)交易对价

    为完成本次交易,力元新材拟向控股股东科力远公司非公开发行股票,作为向科力远公司购买标的资产的支付对价。根据公司第二届董事会第二十一次会议,本次非公开发行的发行价格不低于董事会决议公告日(2007年5月15日)前二十个交易日力元新材股票均价的90%,即9.66元/股。

    (五)关联交易

    本次非公开发行股份的对象和资产出售方--科力远公司为公司控股股东。因此,本次交易行为属于关联交易。

    (六)要约收购豁免

    本次交易实施后将导致科力远公司及其一致行动人钟发平对力元新材的持股比例发生变化,从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定,本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此,科力远公司及其一致行动人钟发平将向中国证监会提出豁免要约收购申请,但之前尚须经过公司股东大会同意。

    (七)本次交易的批准情况

    1、2007年5月12日,力元新材第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》；

    2、2007年8月4日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了与科力远公司签订的《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产报告书》；

    3、本次交易尚待公司股东大会批准；

    4、本次交易尚待中国证监会核准。

    (八)本次重大资产购买的重要日期

    1、 董事会召开日：2007年5月12日

    2、 股东大会召开日：2007年8月22日

    四、资产出售方介绍

    (一)基本情况

    公司名称：湖南科力远高技术有限公司

    法定代表人：钟发平

    成立时间：2001年6月8日

    注册资本：10,500万元人民币

    注册地址：湖南益阳市朝阳区高科技产业园

    办公地址：湖南益阳市朝阳区高科技产业园

    经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售(国家有专项规定的除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    税务登记证：国税字430903727977904号,地税湘字430901727977904号。

    (二)历史沿革

    湖南科力远高技术有限公司是在湖南省工商行政管理局登记设立的有限责任公司,公司成立于2001年6月8日,公司设立时注册资本为2,000万元。2005年1月,公司以资本公积2,000万元转增实收资本,同时新增股东罗天翼对公司投入1,000万元,增资后公司的注册资本变更为5,000万元。2006年10月,新增股东湖南非凡置业发展有限公司对公司投入5,500万元,其中,增加实收资本1,666.67万元、资本公积3,833.33万元,增资后公司的注册资本变更为6,666.67万元。2006年10月,公司以资本公积3,833.33万元转增实收资本,转增后公司的注册资本变更为10,500万元。截止2007年5月31日,公司注册资本为10,500万元,各股东对公司的投资比例为：钟发平54%、徐春华6%、罗天翼15%、湖南非凡置业发展有限公司25%。

    (三)股权控制关系结构图

    截止本报告书出具日,科力远公司的股权控制关系如下图所示：

    (四)近三年主营业务收入及利润情况

    科力远公司目前主要从事各类镍系列常规电池、大功率及超大功率动力电池、高温电池等二次可充电电池的开发、生产和销售业务,为国内镍系列二次电池的主要生产企业之一,目前具有日产各类二次电池60万只的能力,产品广泛应用于电动工具、电动玩具、照明灯具、移动通讯等各类电器电子产品。

    近三年主营业务及利润增长情况如图2所示。

    (五)最近一年主要财务状况

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资审内字[2007]第019号审计报告,截至2006年12月31日,科力远公司资产总额为49,350.25万元,所有者权益17,669.90万元；2006年度,科力远公司实现主营业务收入36,216.57万元,净利润883.08万元。

    (六)向力元新材推荐董事、监事及高级管理人员情况

    截止本报告出具日,科力远公司向力元新材推荐在力元新材任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：

    姓名     在力元新材任职   在科力远公司任职
    张聚东     董事、总经理                 无
    陈振兵             董事             总经理
    贺平               监事                 无
    粟登明             监事         审计部职员

    (七)最近五年受处罚情况

    截至本报告出具日,科力远公司已声明,最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,且不存在影响本次收购或与证券市场相关的经济纠纷、重大民事诉讼或者仲裁情形。

    五、资产购买方介绍

    (一)基本情况

    中文名称：长沙力元新材料股份有限公司

    英文名称：CHANGSHA LYRUN MATERIAL CO., LTD.

    A 股上市交易所：上海证券交易所

    股票简称及代码：力元新材(600478)

    法定代表人：钟发平

    注册及办公地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号

    邮政编码：410100

    电话：(0731)4019421

    传真：(0731)4016101

    互联网网址：https://www.lyrun.com

    经营范围：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供相关技术咨询(不含中介)服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务,本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。

    (二)历史沿革

    公司的前身为成立于1998年1月的长沙力元新材料有限公司。2000年8月,经湖南省人民政府湘政函[2000]121号《湖南省人民政府关于同意设立长沙力元新材料股份有限公司的批复》批准,长沙力元新材料有限公司以2000年6月30日经审计净资产8,369.753万元,整体变更为股份有限公司。

    2003年9月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]103号《关于核准长沙力元新材料股份有限公司公开发行股票的通知》核准,公司于2003年9月3日采用全部向二级市场投资者配售方式首次公开发行A股股票4,000万股。2003年9月18日,公司A股在上海证券交易所挂牌交易。

    2007年1月,经湖南省国有资产监督管理委员会的批复同意,公司并列第一大股东之一的银河动力股份有限公司将其持有的公司2,510.926万股社会法人股分别部分转让给江阴泽舟投资有限公司(受让1,140.4626万股)、江苏恒元房地产发展有限公司(受让760.3084万股)和上海长亮投资发展有限公司(受让610.155万股)。

    2007年3月29日,按照公司相关股东会议审议通过的股权分置改革方案,即流通股股东每10股获送3.2股的对价安排,公司非流通股股东一次性支付给流通股股东1,280万股的股份。股权分置改革方案实施后,公司股份总数不变。

    2007年4月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1081号文《关于长沙力元新材料股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准,力元新材原并列第一大股东之一的湖南新兴科技发展有限公司将其所持有的公司2,126.926万股分别部分转让给科力远公司(受让1,694.1368万股,占力元新材总股本的13.70%)和湖南金天科技有限责任公司(受让432.7892万股,占力元新材总股本的3.50%)。本次股权转让完成后,股份结构未再发生变化；钟发平直接和间接持有公司24.02%股权(直接持有公司10.32%的股权,同时通过科力远间接持有公司13.70%的股权),成为公司的实际控制人。

    (三)股本结构

    截至本报告书出具日,力元新材的股本结构如下：

    序号                   股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1      湖南科力远高技术有限公司    16,941,368             13.70
    2                        钟发平    12,761,560             10.32
    3          江阴泽舟投资有限公司     9,660,498              7.81
    4        上海三湘(集团)有限公司     7,089,750              5.73
    5      江苏恒元房产发展有限公司     6,440,332              5.20
    6      上海长亮投资发展有限公司     5,168,430              4.18
    7      湖南金天科技有限责任公司     4,327,892              3.50
    8          广东新锐投资有限公司     4,253,850              3.44
    9      湖南天联复合材料有限公司     4,253,850              3.44
    10         无限售条件流通股股东   52,800,000*             42.68
    -                          合计   123,697,530            100.00

    *注：公司第二大股东钟发平持有其中1,452股,该部分股票为有限售条件流通股(高管)。

    (四)公司近三年及一期主要会计数据及财务指标

    公司最近三年经审计合并报表主要数据及财务指标如下表：

    单位：元

    项目            2006年12月31日   2005年12月31日   2004年12月31日
    总资产          635,323,154.45   629,591,418.84   594,526,616.24
    负债总额        325,106,861.15   326,211,077.30   282,323,590.81
    股东权益        310,216,293.30   303,380,341.54   312,203,025.43
    资产负债率(%)            47.38            48.00            45.30
    每股净资产               2.508            2.453            2.524

    项目                                        2006年           2005年           2004年
    主营业务收入                        512,765,076.90   451,628,212.04   372,456,986.71
    主营业务利润                         46,633,417.52    50,947,985.99    65,676,525.72
    营业利润                              5,765,293.75     8,044,924.66    23,993,051.26
    利润总额                              7,621,606.29     7,219,751.78    22,117,987.49
    净利润                                6,835,951.76     6,021,019.71    19,646,264.90
    每股收益                                     0.055            0.049            0.159
    扣除非经常性损益后每股收益                   0.055            0.055            0.153
    净资产收益率(%)                               2.20             1.98             6.29
    扣除非经常性损益后净资产收益率(%)             2.19             2.23             6.08
    经营活动产生的现金流量净额           17,691,817.70    56,266,429.61    10,703,272.54
    每股经营活动产生的现金流量净额               0.143            0.455             0.09

    公司最近一期按新会计准则编制的未经审计合并报表主要数据及财务指标如下表：

    单位：元

    项目          2007年5月31日
    总资产       688,368,112.87
    股东权益     316,604,463.88
    每股净资产             2.56

    项目          2007年1-5月
    营业收入   346,654,463.62
    营业利润     5,829,069.80
    利润总额     5,919,868.66
    净利润       5,562,944.00
    每股收益             0.04

    第五节 拟购买资产情况介绍

    一、拟购买资产评估情况

    (一)资产评估结果

    根据南京永华2007年8月2日出具的宁永会评报字(2007)第35号《资产评估报告书》,力元新材发行股份认购资产之相关资产及负债在2007年5月31日账面价值及评估价值如下表所示：

    单位：万元

    项目                账面价值   调整后价值    评估价值       增减值   增减率(%)
    A                          B            C       D=C-B   E=D/B*100%
    流动资产           28,281.54    28,281.54   28,957.91       676.36        2.39
    长期投资                   -            -           -            -           -
    固定资产            7,977.54     7,977.54    7,501.77      -475.78       -5.96
    其中：在建工程      2,272.41     2,272.41    2,272.41         0.00        0.00
    建筑物              2,354.00     2,354.00    2,343.04       -10.96       -0.47
    设备                3,351.13     3,351.13    2,886.31      -464.82      -13.87
    无形资产            2,111.48     2,111.48   14,384.90    12,273.42      581.27
    其中：土地使用权    2,107.90     2,107.90   14,381.32    12,273.42      582.26
    其它资产              187.07       187.07      187.07         0.00        0.00
    资产合计           38,557.63    38,557.63   51,031.64    12,474.01       32.35
    流动负债           30,362.58    30,362.58   30,362.58         0.00        0.00
    长期负债                   -            -           -            -           -
    负债合计           30,362.58    30,362.58   30,362.58         0.00        0.00
    净资产              8,195.05     8,195.05   20,669.06    12,474.01      152.21

    上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果,与账面价值相比,净资产评估增值12,474.01万元,增值幅度为152.21%,拟购买资产的净资产评估值为20,669.06万元。

    (二)净资产评估增值原因

    本次净资产评估增值12,474.01万元,增值幅度为152.21%,主要资产负债项目评估价值增减情况及原因如下：

    1、流动资产评估增值676.36万元,增值2.39%。原因系根据实际可回收情况,评减应收帐款坏帐准备512.42万元,评减其他应收款坏帐准备103.06万元；同时,因产成品售价提高,评增存货价值60.88万元。

    2、固定资产评估减值475.78万元,减值5.96%。主要系机器设备发生评估减值所致。

    3、无形资产发生评估增值12,273.42万元,增值581.27%。主要系土地使用权之基准地价上调,相应土地发生了较大幅度增值。

    4、负债项目未发生评估价值增减情形。

    二、本次资产购买后业务和资产整合计划

    为了管理与业务的延续性,公司拟在本次资产购买完成后,新成立一家全资或控股子公司,专门从事镍系列电池的研发与生产。

    三、本次资产购买的重点关注问题

    (一)本次拟购买资产的抵押、质押解除

    截至本报告书出具日,本次拟购买的资产部分已用作抵押。为保证本次交易顺利实施,科力远公司已承诺：在力元新材非公开发行股份时,所转让的资产将不存在任何抵押、质押、留置、或任何其他担保权利及其它第三者权益,该等资产亦不存在查封、冻结或其他使该等资产所有权转移受到限制的情形。

    截至本次评估基准日,已设定抵押的本次拟购买资产明细如下：

    抵押物名称                   权属证书   抵押物评估值(万元)   抵押担保金额(万元)                                       备注
    厂房          益房权证朝字第0052472号               247.38                  702   同益国用(2001)字1517号土地使用权一起抵押
    厂房          益房权证朝字第0052473号               169.94                  666   同益国用(2001)字1517号土地使用权一起抵押
    厂房          益房权证朝字第0052474号               220.85                  865   同益国用(2001)字1517号土地使用权一起抵押
    办公楼        益房权证朝字第0052475号               339.09                  938   同益国用(2001)字1517号土地使用权一起抵押
    厂房          益房权证朝字第0052476号               220.85                  865   同益国用(2001)字1517号土地使用权一起抵押
    食堂          益房权证朝字第0052477号               211.11                  776   同益国用(2001)字1517号土地使用权一起抵押
    土地使用权     益国用(2006)第D00199号             1,127.25                  971                                          -
    土地使用权    益国用(2006)第D001200号             1,321.94                 1183                                          -
    土地使用权     益国用(2003)第300746号               885.29                  772                                          -
    土地使用权     益国用(2001)字第1517号             4,463.17                    -
    土地使用权   益国用(2002)字第300480号             6,029.02                3,500                                          -
    合计                                -            15,235.89               11,238                                          -

    (二)相关固定资产权属证书不完整

    本次拟购买资产中有十一处房屋建筑物的房屋所有权证正在办理过程中,该等房屋建筑物评估价值合计409.26万元,占本次拟购买资产经评估净值的1.98%。科力远公司已出具《关于办理完毕相关房屋建筑物房屋所有权事项之承诺函》承诺："尽快办理完毕上述房屋建筑物的相关产权证。届时,若出现前述资产转移受到限制情形的,科力远公司保证将立即采取有效措施解除该等情形并且不会因此而影响《购买资产协议》的履行。如出现因本公司违反上述承诺而导致力元新材或其股东的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。"

    此外,本次拟购买的资产中,有三辆车辆(牌照号分别为：湘AB1326、湘AB1156、湘AB0939)为科力远公司受让所得,相关车辆登记证尚未办理至科力远公司名下。科力远公司已出具《关于办理完毕相关车辆过户事项之承诺》承诺"尽快办理完毕上述车辆的相关产权证。届时,若出现前述资产转移受到限制情形的,科力远公司保证将立即采取有效措施解除该等情形并且不会因此而影响《购买资产协议》的履行。"

    (三)资产剥离

    本次拟购买资产主要是科力远公司用于镍电池生产的相关房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权、存货、债权及相关的负债。相对于科力远公司整体资产,本次收购资产主要剥离了非电池类资产和负债,非生产性的资产和负债等。剥离过程中,本次拟购买资产保持了资产与业务的完整性。

    第六节 本次交易协议的主要内容

    一、交易价格

    本次交易的标的为科力远公司的电池类经营性资产和负债,净资产的评估价值为20,669.06万元,交易价格为20,669.06万元。

    二、支付方式

    公司以非公开发行的方式向科力远公司发行部分股份,以购买科力远公司电池类经营性净资产。

    交易标的在审计基准日至资产过户日期间的利润,根据审计报告的结果,在扣除应缴税费后,按以下原则分配：

    1、自审计基准日至资产交割日所产生利润由公司享有,如果审计基准日至资产交割日发生亏损,则该期间发生的亏损由科力远公司以现金补足；

    2、资产交割日后所产生的利润由公司全体股东共享。

    三、本次发行的完成

    本次发行完成日为证券登记结算机构将公司本次发行的股份登记于科力远公司名下的当日；双方则应在该日签署确认函,确认本次发行的完成。

    四、协议生效条件

    1、科力远公司和力元新材已就进行本次交易项下的本次资产认购股票签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；

    2、公司董事会、股东大会批准本次交易及本次发行；

    3、中国证监会核准公司的本次交易及本次发行；

    4、科力远公司与钟发平的豁免要约收购申请经中国证监会核准。

    第七节 本次资产购买的合规合理性分析

    一、符合105号文、《收购管理办法》等有关规定

    本次资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,也符合中国证监会颁布的105号文第四条的要求。

    (一)本次资产购买完成后,公司仍具备股票上市条件

    本次交易完成后,公司非限售股份数占总股本比例不低于25%；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,公司在实施本次资产购买后,仍然符合上市条件。

    (二)本次资产购买完成后,公司仍具备持续经营能力

    本次交易完成后,公司的主营业务将在原有的连续化带状泡沫镍和冲孔镀镍钢带业务基础上增加镍系列电池生产与销售业务,公司从一家先进电池材料生产厂商转型为先进电池及先进电池材料的综合生产企业。

    本次资产购买符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,公司自身的持续经营能力将得到加强；公司的业务门类将进一步拓宽,产品销售收入将大幅增加,资产质量与盈利能力将得到进一步提升,有利于增强公司的持续经营能力。

    (三)本次资产购买涉及的资产情况

    截止本报告书出具之日,科力远公司对其拟出售资产拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。本次资产购买涉及的资产情况请参见本报告"第五节 拟购买资产情况介绍"的具体内容。

    (四)本次资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形

    本次交易是依法进行的,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及的关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,公司的治理结构也将更为完善,符合公司的最大利益。本次交易完成后,公司将实现跨越式发展,有利于发挥协同效应,提升公司的盈利能力,使公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力得到进一步增强,整个交易过程有利于公司和全体股东的利益。

    (五)本次资产购买实施后公司仍具备必要的独立性

    本次交易实施后,公司仍将具有完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全分开,具备独立性。公司的独立情况请参见本报告书第九节"三、主要固定资产与无形资产"和第十一节"二、公司独立运作情况"的详细内容。

    (六)本次资产购买完成后公司的关联交易情况

    本次交易完成后,公司与控股股东及其关联企业之间将消除经常性的关联交易。关联交易的具体内容和规范关联交易的措施请参见本报告第十节"二、关联交易"的详细内容。

    (七)公司的资金、资产被控股股东及其关联企业占用等情况

    截止2006年12月31日,公司对科力远公司的应收项目余额为1,163.55万元,均是由正常的产品销售形成,公司与控股股东科力远公司及其他关联方之间除正常的经营性资金往来外,不存在公司资金被占用的情况,也不存在为控股股东及其他关联方违规担保情况。

    (八)本次资产购买前后的负债情况

    本次交易前,公司2006年12月31日合并报表的资产负债率为51.17%,母公司报表的资产负债率为47.38%；同期备考合并报表的合并资产负债率为59.14%,同期备考合并报表的母公司资产负债率为57.03%。虽然公司通过本次交易后负债有所增加,但由于本次收购资产的价值较大、盈利能力较强,因此对公司的偿债能力不构成重大影响。本次交易完成后公司的负债情况请参见本报告书第十三节"三、对财务状况的影响"的详细内容。

    (九)本次资产购买符合《收购管理办法》的有关规定

    据初步测算,本次交易后,科力远对公司的持股比例达到23.14%,与一致行动人钟发平合计持股比例达到30.84%,从而触发要约收购义务。(测算假设和结果请参见本报告书第十三节"二、对股本的影响")。根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》的规定,科力远公司及其一致行动人钟发平符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件,科力远公司及其一致行动人钟发平将向中国证监会申请豁免要约收购义务。该项豁免申请需要经力元新材股东大会的审议批准后,报中国证监会核准。科力远公司和钟发平将在股东大会上对相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    二、本次资产购买的合理性说明

    (一)本次资产购买定价的合理性分析

    1、本次进入资产的交易价格根据资产评估机构的评估值确定,体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。

    2、公司委托南京永华对进入资产进行评估。南京永华及经办评估师与科力远公司、力元新材没有现实和预期的利益,同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏向,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    3、南京永华出具的资产评估报告采用成本加和法进行评估,其中,货币资金以清查核实后的金额确定评估值；应收款项以实际可能收回的金额确定评估值；存货采用成本法评估,房屋建筑物、机器设备、在建工程及其他无形资产采用成本法评估；土地使用权采用基准地价修正法评估；负债以实际需支付的金额确定评估值。以上评估方法合理,评估程序合法。

    (二)本次发行新股的合理性分析

    本次发行充分考虑了控股股东和社会公众股股东的利益,定价合理,定价程序合规合法,不会损害上市公司和全体股东的合法权益,理由如下：

    1、公司的发行价格不低于第二届董事会第二十一次会议的董事会决议公告日前二十个交易日力元新材收盘价的算术平均值的90%,即不低于9.66元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况确定。

    该定价原则综合考虑了进入资产的盈利能力、公司股票二级市场价格走势等多方面的平衡,兼顾了本次发行的特定对象和公司原有股东的利益。

    2、发行市盈率在同行业可比上市公司中处于较高水平

    假设本次非公开发行股票的发行价格为9.66元/股,以2007年6月1日为比较基准日,本次股票发行市盈率将较大幅度地高于同行业可比上市公司的平均水平。科力远公司以该价格认购公司股份,充分显示了科力远公司对上市公司未来发展的信心,同时也有效保障了其他股东的利益。

    截至2007年6月1日,可比上市公司市盈率情况如下表：

    公司简称     2007年6月1日   2007年一季度每股   2007年市盈率   2006年每股   2006年市盈
    -              收盘价(元)           收益(元)    (预计)*、**     收益(元)           率
    世纪光华             7.73               0.01         193.25         0.02       386.50
    关铝股份            13.08               0.10          32.70         0.14        93.43
    高新张铜            30.60               0.07         109.29         0.24       127.50
    栋梁新材            25.32               0.08          79.13         0.39        64.92
    罗平锌电            36.41               0.09         101.14         1.12        32.51
    南山铝业            17.63               0.07          62.96         0.28        62.96
    贵研铂业            48.07               0.40          30.04         0.38       126.50
    包头铝业            22.15               0.31          17.86         0.94        23.56
    豫光金铅            17.96               0.16          28.06         0.62        28.97
    厦门钨业            23.66               0.06          98.58         0.50        47.32
    平均值                  -                  -          75.30            -        99.42
    力元新材   9.66(发行底价)               0.01         185.77         0.06       175.64

    注：*可比上市公司2007年市盈率(预计)＝2007年6月1日收盘价/(2007年度一季度每股收益×4)；

    **力元新材2007年市盈率(预计)＝9.66/(2007年度一季度每股收益×4),2007年一季度每股收益未考虑拟购买资产。

    3、假设本次非公开发行股票的发行价格为9.66元/股,本次购买资产将折合2,139.65万股。以本次购买资产2006年的盈利计算,相当于每股收益0.85元；以2007年和2008年的盈利预测计算,相当于每股收益1.29元和1.55元,远高于公司最近三个年度的每股收益。

    4、回避表决

    本次发行方案将提交公司2007年第二次临时股东大会批准,科力远公司和钟发平将作为关联股东在审议此项议案时回避表决,表决结果将充分反映非关联股东的意愿。

    第八节 风险因素

    投资者在评价公司本次资产购买时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、镍价波动的风险

    公司的主要原材料为高纯度电解镍,本次资产购买后,公司对电解镍的依赖度有所下降,电解镍折合占公司主营业务成本的比例约由75%下降至50%,但电解镍的价格波动对公司的生产成本仍具有较大的影响。2006年以来,国际金属价格波动较大,LME镍金属价格由2006年1月的15,000美元/吨最高上涨至2007年4月的50,000美元/吨。虽然公司与多家国内外镍供应商之间建立了稳定的供应渠道,并在经营过程中采取灵活的库存政策、与客户签订基于镍价的浮动价格销售合同等多种措施减小镍价波动对公司的影响,但是由于公司尚无法与全部客户签订浮动价格销售合同,并且国内尚无理想的镍价套期保值工具,因此镍价的持续波动仍将给公司的经营带来困难。

    二、市场风险

    (一)镍系列二次电池的应用前景风险

    本次资产购买后,公司增加了镍系列动力电池、高温电池以及其他镍系列二次电池产品。目前,镍系列二次电池具有可靠性高、安全性高、性能价格比高和可循环利用性好的比较优势,在工业领域的大规模应用逐渐起步,拥有巨大的市场空间。其中,镍氢动力电池未来最值得期待的应用领域为HEV、PEV,镍氢高温电池可作为地面贮能系统的组件应用于光伏太阳能照明系统,镍锌电池有望依靠环保和低成本的优势取代镍镉电池。但是,随着国际二次电池行业产品升级和更新换代进程的加快,其他二次电池在研发和产业化方面可能在一定时间之后取得突破,并在部分领域分割乃至取代镍系列电池,从而对本公司现有产品的市场前景构成威胁。

    (二)客户集中度高的风险

    由于实施高端策略,公司的销售客户呈明显的集中化、战略化趋势。虽然高端战略型客户这有利于降低公司的客户维护成本,主动避免行业的无序竞争,减少下游行业整合对公司业绩的影响,但可能也会因此而导致公司对单个客户的依赖性上升,同时也存在对于具有规模优势的下游大客户的价格谈判难度增加的风险。

    三、财务风险

    (一)收购资产交割日不确定风险

    本次资产购买事宜尚需获得中国证监会核准等必要的手续,方能履行购买程序。因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司的实际盈利状况。

    (二)盈利预测不确定风险

    本报告书披露的盈利预测的预测期间为2007年6-12月份至2008年度,并假设在2007年11月底前完成本次资产购买,收购资产的经营业绩从2007年12月1日开始归属公司,同时这些预测是基于与公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化,电池行业的市场状况无重大变化等基础而作出,不能排除以上的假设不能实现,或者其他意外情况对公司经营业绩的影响,因此预测的盈利能否实现存在一定的不确定性。

    (三)应收账款发生坏帐风险

    由于行业惯例,公司对外销售均存在一定期限的回款期,公司近年应收帐款数额较大,最近三年公司应收帐款期末余额分别为5,404.88万元、9,767.43万元和8,199.62万元。虽然公司近年来加大了客户调整力度,逐步缩短客户的回款期,但应收帐款仍存在坏帐损失风险。

    四、技术风险

    (一)超大功率电池无法用于HEV的风险

    大功率及超大功率镍氢动力电池是公司的优势领域,公司正在积极寻求与包括日本丰田在内的汽车厂商就HEV用电池开展合作。公司未来是否能向HEV供货,将取决于公司HEV电池的研发进度、HEV在全球市场的销售情况、HEV的成本减低压力以及HEV厂商对公司产品的认证进度等因素。从目前情况来看,不排除公司的未来HEV用电池产品无法在性能技术方面满足汽车厂商的要求,同时也不排除汽车厂商为了技术保密等原因而推迟与国内电池厂商合作的可能性。本公司产品能否以及何时应用于HEV存在一定的不确定性。

    (二)技术进步风险

    目前二次电池的技术研发水平日新月异,虽然公司已建立完整的镍系列二次电池及电池材料研发体系,同时密切跟踪国内外电池研发动态和下游客户的反馈信息,但如果电池行业出现超乎常规的技术革命,同时本公司的研发方向不能及做出相应的调整,将对本公司构成重大影响。

    (三)技术优势无法有效整合的风险

    公司现有的泡沫镍产品与本次购买的电池资产是上下游关系,泡沫镍作为生产镍电池的关键原材料,对镍电池的品质有重大影响。公司在泡沫镍行业具有较强的研发能力,有利于提高电池的性能改进与研发进度,进一步增加研发针对性,更加贴近市场。但是如果两支研发团队不能有效整合和融合,不仅达不到协同效应,反而会影响到原有的研发水平。

    (四)技术人员流失风险

    公司目前拥有一支素质良好的员工队伍,拥有从设计研发到生产制造、成品检测等一整套科研生产体系和完善的质量保证体系,科技开发能力强。但公司地处经济相对落后的中部地区,员工住房、福利、待遇等方面条件相比沿海发达地区较差,在市场经济的大潮中,可能存在技术人才流失的风险。

    (五)核心技术失密风险

    本次收购完成后,公司在高温电池和大功率动力电池领域拥有多项核心技术,其中四项技术正在申请专利,目前尚处于公示期。上述技术是公司核心竞争力的重要组成部分,对于公司的产品进步具有重要意义。因此,如果公司公司的核心技术失密,将对公司市场竞争能力构成重大影响。

    五、管理风险

    (一)资产,人员规模大幅扩大的风险

    本次资产购买完成后,公司的净资产和总资产规模将大幅度增加。公司目前拥有员工600余名,拟购买资产的员工超过4,000名,将对现有的管理能力提出更大挑战。

    (二)经营场所分散风险

    拟购买资产目前的经营场所位于湖南省益阳市,公司现有的经营场所位于湖南省长沙市和常德市,经营场所的分散会给公司的统一管理增加难度。

    六、环保风险

    本次收购完成后,公司增加了镍系列电池加工制造业务。镍电池的生产经营活动不会产生重大环境污染,但需用某些重金属,并会产生少量的工业废水、固体废弃物等。对此,公司制定了专门的环境及人员安全制度,并通过了职安健OHSAS18000认证,尽可能的减少对环境的污染。虽然公司高度重视环境保护,严格执行国家的相关规定,自成立以来从未发生环保事故,也未受到环保部门的处罚,但随着社会环境保护意识的不断加强,国家对企业相关环境保护的要求有可能进一步提高,同时也存在由于公司疏漏导致重金属污染的可能性,因此公司可能存在一定的环保风险。

    七、汇率风险

    本次购买完成后,公司产品以外销为主,外币结算货币以美元为主,在人民币对美元持续升值的背景下,存在一定的汇率风险。公司目前尚没有使用外汇套期保值工具,今后将采取分散结算货币,如银行保理、增加欧元等非美元货币的结算比例,同时使用国内商业银行推出的外汇远期工具进行套期保值。

    第九节 业务与技术

    一、行业基本情况

    (一)公司所处行业及其特点

    1、公司的主要业务

    公司目前主要从事连续化带状泡沫镍、冲孔镀镍钢带的生产与销售。本次非公开发行购买的资产主要从事镍系列高温、大功率电池以及其他镍系列电池生产与销售业务。

    镍系列电池是二次电池重要组成部分,公司目前所生产的连续化带状泡沫镍和冲孔镀镍钢带是生产镍系列电池的关键原材料。本次非公开发行完成后,公司将在原有产业的基础上实现向下游产业延伸,公司将以大功率和超大功率电池为主要发展方向,成为先进电池关键材料自主创新、镍系列电池门类齐全、上下游产业链联动发展的具备研发、生产和销售一体化优势和规模化优势的二次电池制造企业。

    2、行业分类

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2001)的行业分类,公司目前的泡沫镍业务属于有色金属压延加工业,本次拟购买资产所从事的行业属于制造业里的电子元器件制造业。

    3、行业主管部门、管理体制、主要行业政策

    (1)主管部门和管理体制

    目前,电池行业与泡沫镍行业的政府主管部门为国家信息产业部,其主要职能包括拟定行业发展规划及战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。此外,电池行业中还存在一些自律性质的行业协会,如中国化学及物理电源行业协会(CIAPS)、中国电池工业协会等,该类协会的主要职责是协助政府进行行业管理,制定、修订本行业的国家标准和行业标准,推进行业的技术进步、促进公平竞争等。

    (2)行业政策

    电池是由化石能源体系向太阳能、氢能等多样化能源体系的重大储存介质,随着电池技术的不断突破,电池在能源体系中的地位越来越重要。目前世界各国政府均十分重视新型电池的研究和发展。2007年4月,我国国家发展与改革委员会、科技部、商务部联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年)》,提出了当前应优先发展的高技术产业化重点领域,包括第17项"发展新型电源/电池"；第47项"储氢合金和储氢容器、太阳能电池、高性能二次锂电池和新型电容器等能量转换和储能材料"；第71项"新型太阳能电池及制造装备,中、高温太阳能发电技术与设备,数兆瓦或数十兆瓦级大规模太阳能高温热发电系统"；以及第107项"电动汽车或混合动力汽车车用驱动电池、电机,混合动力汽车动力总成"等内容。

    (二)行业发展现状

    1、二次电池的基本分类与发展历程

    电池作为一种化学电源,是一种直接把化学能转变成电能的装置。按工作性质分类,电池可分为原电池(又称一次电池)、蓄电池(又称二次电池)、贮备电池和燃料电池。

    其中,二次电池可按电解质性质划分为酸性电池、碱性电池、中性电池、有机电解质电池等；按电池所用正、负极材料划分为锌系列电池、镍系列电池、铅系列电池、锂系列电池、空气(氧气)系列电池等。一般而言,二次电池常见的分类为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池、镍锌电池、太阳能电池和燃料电池等。

    二次电池的发展经历了一个由最早的铅酸电池到镍镉电池,再到镍氢电池、锂离子电池、太阳能电池、燃料电池的历程。这些电池都在竞争中发展,并且都在形成各自具有特色的应用领域和门类。在发展过程中,伴随着着材料学、化学、电子电工学等基础学科的不断突破,二次电池在性能、环保以及成本降低等方面不断改进,应用领域也逐渐广泛。

    2、二次电池的比较

    各类二次电池的基本情况比较如下表所示：

    主要产品    主要原材料    主要应用领域           产品主要特点
                                                 优点             缺点
    铅酸电池       铅           汽车车灯        原材料丰        能量比低
                 二氧化铅       摩托车车灯      价格低          循环寿命低
                电动自行车                                      污染环境
    镍镉电池          球镍        无绳电话    大功率技术成熟      存在记忆
                    氧化镉        电动工具      安全稳定性好      污染环境
                    泡沫镍        电动玩具        原材料丰富      容量低
                      钢带          应急灯          价格较低
    镍氢电池          球镍        无绳电话    大功率技术成熟         重量大
                贮氢合金粉        电动工具    安全及可靠性好     自放电明显
                    泡沫镍       电动自行车         无记忆性
                      钢带         HEV、PEV             环保
                                 便携式电器     循环利用率高
                                 (电动吸尘器、
                                 电动割草机)
                                 太阳能草坪灯
    镍锌电池          球镍          同上           同上      稳定性有待提高
                    泡沫镍                        成本低
                     钢带
                   活性锌粉
    锂离子电池      钴酸锂         移动电话        比能量大      成本较高
                        碳          数码设备       循环寿命长   小电流放电
                      铜箔       便携式计算机设备   无记忆性   不可回收利用
                      铝箔       个人数据助理器     环保      存在安全隐患
                                                    自放电小
    太阳能电池      多晶硅         通信及信号       安全可靠   转换效率较低
                  单元晶硅        边远地区民用      原材料丰富
                    硒铟铜       人造卫星发电系统
                                  可并入电网
    燃料电池    多孔质石墨Ni        电动工具         清洁无污染   价格昂贵
                高分子质子膜        电动自行车       噪声低
                                     电动汽车        比功率高
                                    便携式小型电器   能量转换效率高

    3、二次电池的发展现状及趋势

    (1)总体市场需求状况

    目前,二次电池的全球需求量增长强劲。2006年全球二次电池总销量已达103.86亿只,销售额约215.61亿美元。其中,可充电非铅酸电池的销售额到2006年达到162亿美元。(美国咨询公司Freedonia Group,《可充电电池长势喜人》)。全球小型二次电池总销量约79.79亿只,其中镍镉电池的销量仍多于镍氢电池和锂离子电池。

    二次电池市场的增长主要由两方面拉动：首先,在全球消费升级、工业产品升级的大背景下,电器和电动工具产品日趋无绳化、便携化,随着二次电池大功率特性的不断提升,应用领域正迅速拓宽,从而催生了二次电池行业的快速增长；其次,目前全球的能源需求基本以石油、煤炭等的化石能源为主,近年来,化石能源体系带来的环保、原油价格快速上涨等问题日益突出,促使各国积极寻求建立更为清洁和持续的替代能源体系,大力发展新型能源(太阳能、风能、氢能),如美国的先进能源计划、日本的新能源计划等。而作为上述新能源储存、运输及使用的载体,二次电池面临巨大的发展空间。

    (2)各类二次电池的发展现状及趋势

    ①铅酸电池、镍镉电池在部分民用领域将被逐步取代

    铅酸电池由于体积大、能效低和污染环境,近年来(铅、镉等污染问题日益受到关注,在某些民用市场受到限制,部分被镍氢、镍锌取代,)市场需求量逐年下降,已由1999年的3,550千伏安时下降到2006年的2,625千伏安时。

    镍镉电池发展的时间较长,性价比高,广泛应用于电动工具、剃须器、无绳电话和玩具等领域,长期在小型二次电池市场上居统治地位。1995年之前,全球的小型二次电池产量中,几乎全是镍镉电池。但是镍镉电池中含有重金属镉,具有污染性,因而在全球环保呼声日益高涨的今天,各国政府陆续出台了关于电子产品污染物的限制政策,使镍镉电池的使用受到了较大的影响。

    ②镍氢电池与锂离子电池快速发展

    目前占据市场主流的二次电池主要是镍氢电池和锂离子电池,且保持着较快的增长势头。

    锂离子电池具有容量大、循环寿命长、无记忆性等特点,在高端消费类电子通讯产品等中小功率民用领域取得了长足的发展,已日渐成为全球高端电子通讯的消费类产品的首选电池类型。尤其在移动通讯设备(如手机)、便携式电子设备(如笔记本电脑)等领域,锂离子电池消费量迅速增长。

    与锂离子电池相比,镍氢电池具有大功率技术成熟、安全及可靠性好、循环利用率高、成本低等优势,当前,随着全球工业化升级对工业用二次电池的功率、容量、循环使用寿命提出愈来愈高的要求,镍氢电池在工业用电池领域,特别是在大功率工业用动力电池方面的地位正逐步占据市场主导地位。

    ③新型二次电池方兴未艾

    由于镍镉电池的销量逐渐萎缩,形成了巨大的市场真空。虽然部分应用领域可以镍氢电池、锂离子电池等替代,但是由于镍氢电池、锂离子电池的售价较高,中低档市场上仍迫切需要一种性能接近镍镉电池、价格远低于镍氢和锂离子电池的替代产品。目前,镍锌电池作为成本较低的新型二次电池,已逐渐开始产业化,但其稳定性能还有待进一步提高。

    太阳能电池目前正处在蓬勃发展时期,但作为动力电源大规模应用于尚不成熟。燃料电池由于成本和技术方面的原因,目前尚未实现产业化生产。

    4、镍系列电池的行业竞争格局

    (1)二次电池产业向中国转移

    从国际上来看,日本一直是二次电池的生产大国,其对二次电池的关键材料与技术的研发水平居全球领先地位。近年来,国际厂商为降低成本,逐渐将生产基地向发展中国家转移。由于我国丰富的稀土、有色金属等资源条件以及相对低廉的土地及劳动力成本,我国在二次电池及其相关材料的生产领域具有突出的比较优势；同时,得益于我国经济的快速增长和消费的全面升级,我国境内二次电池的消费需求市场以及二次电池材料需求市场也正快速壮大。因此,我国正迅速成为二次电池的生产大国与消费大国,并逐步成为全球先进电池材料及二次电池生产的中心。2006年,我国的小型二次电池总产量已达33亿只,比2005年增加了13.66%,已超过全球总产量的40%。

    (2)镍系列电池的行业竞争情况

    目前世界上镍电池的主要生产厂商集中在东亚地区。如日本SANYO、日本PANASONIC、香港GP、比亚迪等。由于市场需求稳定增长,各厂商的竞争较为平稳。

    从国内来看,镍电池行业的广阔市场前景吸引了众多厂商纷纷加入,竞争日趋激烈,但从市场份额的分布来看,正呈现日益集中化的趋势。2006年,前五名厂商合计生产镍电池约8.23亿只,约占全国总产量的1/3。

    本次发行完成后,公司将迅速成为国内镍系列电池的重要生产厂商。在高温二次电池领域,主要同类厂商为日本SANYO、法国SAFT等公司；在工具、玩具及通讯电池领域,主要同类厂商为比亚迪股份有限公司、河南环宇集团有限公司等；在大功率动力电池领域,主要同类厂商为日本PEVE、日本SANYO、江苏春兰动力电源有限公司、湖南神舟科技股份有限公司等。

    5、泡沫镍的市场需求与行业竞争格局

    (1)泡沫镍行业的市场需求情况

    泡沫镍是应用于镍系列电池的关键原材料,其市场需求主要取决于镍系列电池的增长。因此,在全球镍系列二次电池出货量的快速增长的带动下,泡沫镍行业也正迎来一个快速发展的时期,其市场需求每年增长约10%左右,2006年达到1,850万平方米。

    未来,HEV和PEV是泡沫镍的重要应用方向,也是泡沫镍的主要市场增长来源。HEV的单台用量约6m2左右,PEV的单台用量高达70 m2。美国能源部调查结果表明,HEV将成为未来清洁能源汽车市场的主流产品,估计2020年HEV将占世界汽车总数的50%。据日本信息技术综合研究所分析,2010年全球HEV产量达到150万辆,2015年将达到300万辆。2010年,HEV所用电池将以镍氢电池为主(占80%),至2020年其他电池的应用比例可能上升,但镍氢电池仍将占50%以上。根据每辆HEV的泡沫镍用量在6 m2估算,意味着到2010年,仅HEV所需泡沫镍的需求将增加约900万平方米。由此就可看出,电动车的发展将会给泡沫镍需求带来大幅度增长。

    (2)泡沫镍行业的产能

    全球泡沫镍行业的生产能力主要集中于我国,整体而言市场供大于求。根据国内外相关企业对外公布的数据,2006年度,涉足泡沫镍规模化生产的企业产能大致情况如下：

    单位：万平方米

    排名                           制造商   产能
    1          长沙力元新材料股份有限公司    500
    2                日本住友电工株式会社    300
    3      英可高新技术材料(大连)有限公司    230
    -      英可高新技术材料(沈阳)有限公司    120
    4              深圳比亚迪股份有限公司    200
    5        江阴市长乐新材料科技有限公司    150
    6                山东天宇科技开发公司    100
    7      昆山市恒心同力电源材料有限公司     60
    8          梧州三和新材料科技有限公司     50

    (3)泡沫镍行业的市场竞争情况及盈利状况

    2000年以前,泡沫镍行业的核心技术基本为日本厂商所垄断,力元新材及英可公司(加拿大国际镍业公司,Inco)先后在国内投资组建了泡沫镍生产基地,并依靠规模化和低成本优势迅速取代日本厂商成为泡沫镍市场的重要供应商。2003年公司首次公开发行股票后,利用募集资金扩充产能,成为全球最大的泡沫镍供应商。但是,由于泡沫镍行业初期的利润率较高,吸引了国内的大量中小企业纷纷进入,导致泡沫镍市场的供求失去平衡,竞争环境迅速恶化。面对激烈的市场竞争环境,众多厂商采取了低价竞争策略,利润率年年下滑,整个行业呈现产能利用不足的局面。2006年之后,国际镍价开始大幅上涨,进一步加剧了泡沫镍市场的价格战,泡沫镍的价格涨幅低于镍价上涨的幅度,从而使各生产厂商的毛利率急剧下滑。以力元新材为例,泡沫镍业务的毛利率由2004年的17.83%下降至2006年的9.23%。

    针对市场竞争环境的变化,力元新材自2004年以来,逐步放弃国内低端市场,在中高端市场中,公司的主要竞争对手为英可公司的两家中国工厂、日本住友电工株式会社。据公司统计,力元新材在国外中高端市场的占有率约为60%,国内市场的占有率约为25%。

    6、进入本行业的主要障碍

    (1)技术壁垒

    在中高端二次电池产品市场领域,二次电池定制化与柔性化的特点相对突出,相应的技术与设备的专用性较强。在技术研发与工艺流程设计方面,都具有较高的进入壁垒。此外,电池作为电子信息类产品,在销售环节还需要有相关的强制认证,如CE认证、UL认证。

    在高端泡沫镍领域,通常都要采用PVD生产技术,而力元新材拥有PVD生产技术的国际和国内原创性专利,,对潜在进入者存在较高的技术壁垒。。

    (2)战略客户认同壁垒

    二次电池产品的销售具有大批量、集中化的特点,供求双方的集中化共赢策略导致了客货双方较为紧密的长期合作关系。对新进企业而言,产品一般都需要经过从少量供货再到大批量销售被逐步认同的过程,在客户认同度方面存在一定的进入壁垒。特别是高端战略型客户,在产品品质、安全、性能等方面的要求极其苛刻,要求的管理认证较多,所以往往产品需要3-5年的考察期,客户认同壁垒非常高。

    作为镍系列电池的主要原料之一,相关电池生产企业对泡沫镍的产品质量及安全性也存在较高的要求,行业进入也存在着一定客户认同的壁垒。

    (3)成本控制及规模能力的障碍

    二次电池及其相关材料行业是一个市场竞争相对透明与充分,普遍追求规模经济的行业,在激烈的市场竞争条件下,成本控制能力成为决定企业效益的核心因素之一。要进入高端战略型客户,也需要企业具备较大的持续供货能力和规模优势。建立在科学工艺流程设计和精益制造安排以及原材料采购优势基础之上的成本控制和规模化生产能力,难以被快速复制,成本控制能力是进入本行业的重要障碍之一。

    (4)资金壁垒

    二次电池及其相关材料行业是典型资金密集型行业。各种专用设备需要投入大量建设资金,在研发软硬件投入方面的需求也较大。

    同时,由于二次电池生产搁置化成等特定生产工艺,造成的生产时间周期较长,二次电池生产企业对流动资金的需求也较大。泡沫镍行业由于上游原材料紧俏,基本都是现款现货交易,不存在商业信用,对生产企业造成了较大的资金周转压力。此外,公司实现规模化生产也对资金提出了更高的要求。

    (三)行业的发展趋势

    1、市场需求不断扩大

    促成二次电池及其相关材料的市场需求不断扩大的因素主要有：

    (1)电子电器产品无绳化、便携式需求

    伴随着全球经济的快速增长,数码通讯产品、电动工具等各类无绳化、便携式电子电器产品推陈出新,常规二次电池作为提供电源的关键部件,其需求也将随之不断扩大。

    (2)应用领域不断拓宽

    在光伏产业中,二次电池作为太阳能装置必备的储能部件,与新兴光伏产业的发展紧密关联。另外,伴随着化石能源的日渐稀缺以及价格的持续走高,加上汽车尾气排放带来的环境问题的日益突出,二次电池在动力汽车等节能环保领域的替代应用也将会快速得到拓展。随着二次电池在光伏产业、汽车动力领域产业化应用的起步,高温电池和超大功率电池的的市场需求将不断扩大。

    (3)二次电池的消耗性特点

    二次电池具有非耐用消费电子产品的特点,由于它只具备有限的使用寿命,会因被消耗而需更换,这保证了该行业具有一个相对稳定和持续的市场需求保有量。

    2、产品结构升级调整

    高性能、经济实用、环保可循环利用,将成为未来二次电池发展的最终方向。在消费用二次电池领域,锂离子电池将朝着更高的安全可靠性、更高的功率的方向发展。在工业用二次电池领域,镍氢、镍锌电池也将朝大功率化的方向发展；并且,随着镍氢、镍锌等电池的产业化水平不断提高,镍氢、镍锌等电池将逐步替代铅酸电池、镍镉电池。随着各种电动工具及电动汽车产业的不断发展,客观对二次电池提出了更高的要求--大功率、安全、可靠、低成本等。

    3、行业集中度不断提高

    随着市场需求的不断扩大、产品需求结构的不断升级调整,二次电池及其相关材料行业的专业化程度也将日益提高,市场竞争也将日趋激烈。出于规模经济、研发支持、精益制造的需要,二次电池及其相关材料行业的市场集中度也将不断提高。

    4、产品的一体化研发设计要求将进一步提高

    由于电池作为与电器、电子产品等终端产品相配套的特点,决定了其产品定制化的特点和生产过程柔性化的特点,使得技术与设备都具有一定的专用性,这就要求研发设计与产品生产更加紧密的结合,形成研发设计生产一体化格局。

    5、高温和大功率二次电池将成为未来市场的新亮点

    太阳能是未来能源发展的方向,高温镍氢电池可以有效克服普通镍氢电池在高温条件下充电效率低,放电容量少,循环使用寿命短的问题,有望随着光伏产业的崛起而成为未来市场新的亮点。

    大功率镍系列动力电池也以其功率大、容量高、可靠性好、使用寿命长、可回收再利用等突出优点而有望取代现有燃油动力成为未来汽车领域的主导产品。

    (四)上、下游行业之间的关联性及上下游行业对本行业发展的影响

    1、上下游行业的关联性

    镍电池及泡沫镍行业的上游为电解镍、球镍、聚酯海绵、合金粉等,下游为玩具、通讯、电动工具、汽车等行业。

    2、上下游行业对行业发展的影响

    (1)电解镍行业对镍电池及泡沫镍行业的影响

    泡沫镍生产所需的主要原材料为高纯度金属镍和聚酯海绵,两种材料分别约占泡沫镍生产原材料成本的75%和5%,镍电池的原材料中,折合镍含量约占生产原材料成本的50%左右。因此镍电池和泡沫镍行业对电解镍存在较大的依赖性,电解镍的价格对生产成本影响巨大。

    2006年以来,电解镍价格呈现较大幅度的增长。原材料价格的上涨对泡沫镍和镍电池生产企业造成了较大的成本上升压力和资金周转压力。

    (2)下游行业对镍电池及泡沫镍行业的影响

    ①下游电子电器、电动工具行业无绳化和便携化的浪潮将会加大对镍电池的需求。

    ②太阳能的发展对储能设备的需求将会刺激对高温镍电池的需求。

    ③汽车动力系统的变革将会拉动市场对大功率镍动力电池的需求。

    ④镍电池的巨大市场需求将会给泡沫镍带来更大的市场空间。

    (五)影响行业发展的有利因素和不利因素

    1、有利因素

    (1)政策扶持

    泡沫镍与镍氢、镍镉等二次电池一样,同属于新能源行业,符合国家重点发展清洁能源、绿色化学能源的产业政策。国家在税收和科技引导资金方面有一定的优惠政策。

    2007年1月国家四部委发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2007年度),明确提出将汽车关键零部件和新型元器件作为重点发展行业,其中的 "电动汽车或混合动力汽车车用驱动电池、电机,混合动力汽车动力总成"和"新型电源/电池"都在公司目前的经营范围之列。

    在欧盟等国家,对国民购买电动汽车还有不同程度的补贴。

    除此之外,由于泡沫镍和镍电池生产都属于技术密集型行业,国家财政部、商务部、科技部和发改委和地方政府针对这些技术密集企业有一些资金支持政策。

    (2)国际产业转移

    世界许多著名公司都纷纷将生产基地转向中国,日本松下电池公司、日本三洋电池公司、日本汤浅电池公司先后在无锡、苏州、天津建厂；世界上最大的钴供应商比利时五矿公司、最大的镍供应商加拿大英可公司等也先后在中国投资设厂,进军中国的电池材料产业。中国已成为全球先进电池及电池材料的生产中心。

    (3)市场需求广阔

    在国务院发布《节能减排综合性工作方案》的背景下,镍电池未来发展的一个重要方向就是HEV和PEV用电池,实验研究及使用结果表明,在HEV所用的动力电池中,镍氢动力电池综合性能最佳。HEV的发展将为镍系列电池和泡沫镍的发展开辟新的市场空间。

    美国政府扶持的电动汽车用先进蓄电池联合体(USABC)和新一代汽车伙伴计划(PNGV)举世瞩目,且取得了重大进展。仅北美汽车市场,2002年的HEV的销量约为3.8万辆,2004年达12万辆,以每年翻一翻的速度增长,2005年HEV的市场占有率已超过1%。据《Auto Mfg & Production》(汽车制造与生产)期刊报道,预计2015年HEV在世界汽车市场将占15%,2020年占25%。

    大功率镍氢动力电池作为HEV最关键部件,是当前HEV能够采用的最具商业化前景的移动能源。镍氢动力型电池已在日本PEVE公司批量生产,装配在丰田公司的混合动力汽车已达数十万辆。随着HEV的快速发展,全球汽车制造商加紧部署混合动力战略,HEV销量的成倍增长,大功率镍氢动力电池正迎来一个良好的发展机遇。

    2、不利因素

    (1)技术替代

    目前泡沫镍基本专用于镍氢、镍镉电池的电极材料,若有关键替代技术或镍氢、镍镉电池的替代产品被开发出来,对泡沫镍行业将产生重大不利影响。但在目前的技术条件下,在高品质镍氢镍镉电池领域,尚未出现泡沫镍的替代产品。在二次电池行业,尽管在未来五到十年内,镍系列电池将以其良好的性价比和安全性,在与其它二次电池的市场竞争中具有明显的优势,但随着产品、技术的不断发展,镍电池的市场也可能受到各种新型电池的冲击。

    (2)原材料价格波动

    作为泡沫镍的主要原材料金属镍,国际市场价格波动较大,可能对泡沫镍行业产生不利影响。近两年以来,金属镍的价格居高不下,对泡沫镍行业及下游的电池行业的发展带来较大的经营压力,为了降低成本,客观上要求泡沫镍朝着低密度的方向发展,这对泡沫镍行业的技术进步提出了新的要求。

    (3)汇率风险

    国内泡沫镍产品大部分用于出口,而且用外币结算,且绝大多数出口企业都没有采取外汇套期保值工具,在人民币持续升值的背景下,汇率风险将给企业经营带来较大的经营压力。

    (4)环保压力

    镍电池行业所面临的环保压力主要包括镍电池中含有重金属污染物。

    欧盟在2003年2月发布了《电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS指令)和《废旧电子电气》设备指令(WEEE指令),对电子电气类产品中有毒有害物质进行控制,主要包括铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯、多溴二苯醚,调整对象为所有直流电1500伏特以下、交流电1000伏特以下的电子电气产品(暂不包括医用设备、检测和控制器械),但就其中"技术尚不成熟、经济上不可行"的产品进行豁免,但豁免不是无限期的。

    中国信息产业部也于2006年2月发布《电子信息产品污染控制管理办法》,对所有的电子信息产品进行相关规范。信息产业部随后又发布了与《电子信息产品污染控制管理办法》配套的三个重要行业标准：《电子信息产品中有毒有害物质限量要求》(SJ/T11363-1006)、《电子信息产品污染控制标识要求》(SJ/T11364-1006)、《电子信息产品中有毒有害物质的检测方法》(SJ/T11365-1006)。

    上述规定对镍电池产品的市场空间产生了不利影响,可能因相关强制规定而失去市场。

    WEEE指令规定电气与电子设备的生产厂商须对收集、处理以及回收所产生的费用负责,对欧盟境外的生产厂商,则相关费用由进口商或分销商负担。这增加了镍电池生产厂商的销售成本。

    (六)公司的行业竞争地位

    1、公司的竞争优势

    主要优势                                   原    因
    -                (1)公司在高端泡沫镍领域拥有国际、国内原创性的发明专利；
    技术优势         (2)公司在高温电池及大功率镍氢电池有多项核心技术和正在申请的专利；
    -                (3)公司与美国PGX公司共同合作开发镍锌电池生产技术；
    -                (4)公司是电池用泡沫镍、锂钴氧国家标准的主要起草单位。
    -                (1)经营层主要由高学历的技术开发及管理的复合型创业团队组成；
    管理优势         (2)公司导入了系统的制造业管理技术,如ERP、SPC、6西格玛、精益制造等；
    -                (3)通过ISO9001、ISO14000、OHSAS18000、CE、UL、RBRC等国际质量、环境、安全等管理体系认证和产品认证。
    -                (1)拥有国内泡沫镍领域最全面的技术创新能力；
    研发优势         (2)承担了多项国家级项目；
    -                (3)是国家发改委授予的国家高技术产业化示范工程基地和科技部授予的国家863高技术成果产业化基地；
    -                (4)公司与中国科学院、中南大学、湖南大学等高校及科研院所建立了长期稳定的战略性合作关系。
    -                (1)公司为全球泡沫镍的龙头企业,市场份额最大；
    品牌及客户优势   (2)"LYRUN"品牌在下游电池业内具有较强的影响力；
    -                (3)客户以国际知名企业,如SANYO、PANASONIC、GP等为主。
    -                (1)位居内地中部湖南,拥有较好的工业基础,有良好的人力、土地以及其他经营成本优势；
    成本优势         (2)生产过程精细控制能最大限度减少浪费；
    -                                                                                     (3)规模化采购带来的成本降低。

    2、公司的竞争劣势

    竞争劣势 原因

    资金瓶颈

    (1)公司目前的产品较为单一,原材料价格高企,上游采购现款现货交易,下游存在一定帐期；

    (2)公司正处在快速成长时期,规模快速扩大对流动资金需求剧增；

    (3)作为民营企业,融资渠道狭窄。

    区位劣势

    (1)身处内地,在信息交流、吸引人才方面存在劣势；

    (2)产品大部分用于出口,与沿海竞争对手在运输成本上存在劣势。

    注：本节引用数据来源,除非特别说明,均来自互联网(www.chinaccm.com、 www.cecf.com.cn、https://club.battery.com.cn/main.asp等)

    二、公司主营业务情况

    如非特别说明,以下财务数据引用自天衡审字(2007)845号及846号《审计报告》、天衡专字(2007)290号及291号《盈利预测审核报告》、开元所股审字(2007)第037号《审计报告》。

    (一)公司经营模式

    1、采购模式

    公司下设物资部负责对主要原材料在全球范围内进行比价采购,其中下设镍采购小组,专门负责电解镍的采购。

    电解镍的采购是公司经营的重要环节,直接影响公司订单的利润。公司未与主要原材料供应商签订长期战略合作协议,但会在每年年初签订当年的采购框架协议,约定全年的采购量,采购价格随市场变化。目前公司的电解镍采购全部为现款现货交易。

    目前国内尚没有金属镍的套期保值工具,因此,公司在电解镍的现货采购过程中,一般根据实际订单的价格情况和镍价变动的趋势合理安排各期间的采购数量,以尽量降低采购成本对利润的影响。

    拟购买镍电池资产的原材料采购由其采购部负责,主要包括化工材料、电池配件、包装材料、设备五金采购四大部分,其中以化工材料为主。

    化工材料采购主要通过与化工材料供应商签订年度采购协议,确定长期战略合作的采购框架,约定全年采购量的分配比例,采购价格随全球金属市场价格波动。

    本次发行完成后,公司泡沫镍业务与镍电池业务所需用镍将统一集中采购。

    2、生产模式

    公司采用的主要生产模式是订单管理模式,严格按订单组织生产。

    3、销售模式

    公司下设营销商务部、国内营销部、国际营销部和销售服务部,其中国内营销部和国际营销部分别负责国内、国际市场开拓；营销商务部负责订单的审核和签订具体合同等工作；销售服务部负责产品售前、售后的技术服务。拟进入公司的镍电池业务现由科力远公司营销部进行。泡沫镍及聂系列电池的定价方式详见本节第六项"公司销售情况"。

    (二)公司原材料及能源供应情况

    1、原材料供应整体状况

    (1)公司情况

    公司的主要原材料为电解镍和聚酯海绵,其中电解镍占原材料成本比例较大,约为75%。

    由于国内最大的镍生产商--金川集团有限公司,每年的镍产量只有约12万吨,基本无法满足国内需求,因此公司的原材料采购部分需要进口。金川公司对镍的销售采取配额制,优先满足其战略合作伙伴(如上海宝钢等),去年国内出现了高价也难以采购到电解镍的情形。由于镍价波动较大,目前公司未储存大量的镍块(即电解镍,下同)以备生产,通常的做法是保持电解镍的最低库存量,根据生产的季节性进行调节,库存从几吨到几十吨不等。

    由于镍价上涨,公司近三年电解镍采购价格明显上升。

    对聚酯海绵而言,由公司营销部根据市场需求编制下一个月的订单评审表,生产部根据订单情况预测聚酯海绵用量,报物资部进行采购。聚酯海绵的生产厂商较多,供应充足,采购价格也相对合理。

    (2)拟购买资产情况

    拟进入公司的镍电池资产采购主要集中在球镍、合金粉、泡沫镍和钢壳上,上述原材料均能保持充足供应。但采购价格过去三年出现了较大幅的上涨。

    2、原材料供应

    (1)公司情况

    公司近三年最大的原材料供应商是日本阪和和金川集团,主要集中在电解镍采购。

    公司过去三年前十大原材料供应商：

    供应商名称                     采购总金额(万元)   占同类原材料采购的比例   占所有原材料采购总金额的比例     原材料名称
    2004年
    金川集团有限公司                       15832.73                   57.77%                         45.89%         电解镍
    日本阪和公司                           11574.22                   42.23%                         33.55%         电解镍
    日本JCA                                 1598.22                   74.00%                          4.63%           海绵
    广州鸿予肩垫企业有限公司                 561.43                   26.00%                          1.63%           海绵
    吉林吉恩镍业公司                         500.10                   48.91%                          1.45%         硫酸镍
    长沙亿美达电源有限公司                   437.16                  100.00%                          1.27%   半成品泡沫镍
    上海久山化工有限公司                     369.83                  100.00%                          1.07%           钯粉
    长沙中油安达燃油配送有限公司             226.38                   98.65%                          0.66%           柴油
    罗地亚-恒昌-张家港市化工厂               181.48                   17.75%                          0.53%       次磷酸钠
    江都华夏网带总厂                         144.98                  100.00%                          0.42%           网带
    合计                                   31426.53                        -                         91.10%
    2005年
    日本阪和公司                           15933.76                   51.50%                         29.78%         电解镍
    金川集团有限公司                       15007.38                   48.50%                         28.05%         电解镍
    日本JCA                                 2123.73                   57.80%                          3.97%           海绵
    广州鸿予肩垫企业有限公司                1550.68                   42.20%                          2.90%           海绵
    吉林吉恩镍业公司                         674.43                   59.75%                          1.26%         硫酸镍
    长沙中油安达燃油配送有限公司             291.87                   98.86%                          0.55%           柴油
    上海久山化工有限公司                     275.15                  100.00%                          0.51%           钯粉
    罗地亚-恒昌-张家港市化工厂               217.44                   19.26%                          0.41%       次磷酸钠
    岳阳市氮肥厂                             175.13                   15.51%                          0.33%           液氨
    长沙山松实业有限公司                     145.86                   12.92%                          0.27%       化工原料
    合计                                   36395.42                        -                         68.02%
    2006年
    日本阪和公司                           27711.26                   62.80%                         47.80%         电解镍
    金川集团有限公司                       16418.95                   37.20%                         28.32%         电解镍
    广州鸿予肩垫企业有限公司                1877.01                   58.25%                          3.24%           海绵
    日本JCA                                 1345.43                   41.75%                          2.32%           海绵
    吉林吉恩镍业公司                         466.60                   58.98%                          0.80%         硫酸镍
    上海久山化工有限公司                     297.76                  100.00%                          0.51%           钯粉
    长沙中油安达燃油配送有限公司             273.55                  100.00%                          0.47%           柴油
    岳阳市氮肥厂                             138.65                   17.53%                          0.24%           液氨
    罗地亚-恒昌-张家港市化工厂               135.30                   17.10%                          0.23%       次磷酸钠
    江都华夏网带总厂                         111.91                  100.00%                          0.19%           网带
    合计                                   48776.41                        -                         84.14%

    (2)拟购买资产情况

    拟购买资产的前十大采购商情况：

    供应商名称   采购总金额(万元)   占同类原材料采购的比例   占所有原材料采购总金额的比例   原材料名称
    2004年
    长沙力元             1,559.50                      95%                            26%       泡沫镍
    无锡恒达               515.65                      80%                           8.6%         钢壳
    芜湖亚兰德             258.00                      41%                           4.3%         球镍
    株洲鼎力               222.00                      35%                           3.7%         球镍
    金峰航                 216.00                      46%                           3.6%       合金粉
    稀奥科                 180.00                      38%                             3%       合金粉
    河南科隆               150.00                      24%                           2.5%         球镍
    凯纳方                  82.08                       5%                          1.48%       泡沫镍
    中山天骄                50.00                      11%                           0.9%       合金粉
    宁波申江                32.00                       5%                           0.5%       合金粉
    合计                 3,265.23                        -                         54.58%
    2005年
    长沙力元             2,902.52                      94%                          17.9%       泡沫镍
    无锡金杨               890.00                      70%                           5.5%         钢壳
    金峰航                 612.00                      39%                           3.8%       合金粉
    达博文                 516.00                      33%                           3.2%       合金粉
    厦门钨业               428.00                      28%                           2.6%       合金粉
    江西晶安               418.00                      32%                           2.6%         球镍
    河南科隆               386.00                      30%                           2.4%         球镍
    芜湖亚兰德             256.00                      20%                           1.6%         球镍
    江门长优               247.00                      18%                           1.5%         球镍
    菏泽天宇               180.00                       6%                           1.2%       泡沫镍
    合计                 6,835.52                        -                         42.30%
    2006年
    长沙力元             3,047.45                      57%                          11.8%       泡沫镍
    江西晶安             2,660.60                      44%                          10.3%         球镍
    宏福源               1,817.55                      66%                           7.1%       合金粉
    新乡八化             1,668.47                      64%                           6.6%       镉材料
    菏泽天宇             1,479.77                      28%                           5.7%       泡沫镍
    长沙矿院             1,356.20                      34%                           5.3%         球镍
    无锡金杨             1,187.62                      60%                           4.6%         钢壳
    河南科隆             1,137.00                      22%                           4.4%         球镍
    厦门钨业               929.00                      34%                           3.6%       合金粉
    英可公司               797.00                      15%                           3.1%       泡沫镍
    合计                16,080.66                        -                         62.50%

    (3)采购集中度情况

    公司原材料采购集中度情况表：     2004年   2005年   2006年
    前5大供应商占采购总金额的比例    87.15%   65.96%   82.48%
    前10大供应商占采购总金额的比例   91.09%   68.02%   84.14%

    公司的原材料供应商相对集中,公司对原材料供应商存在较强的依赖性,公司与一些原材料供应商,如金川集团有限公司,长期保持了良好的合作关系。

    拟购买资产的采购集中度较公司目前为低,主要是由于拟进入的镍电池资产的原材料采购种类较多,这部分资产的原材料采购不存在对个别供应商的严重依赖。

    (4)公司高管人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在主要供应商中拥有权益,因此原材料采购不存在关联采购,采购价格均是随行就市,定价公允。

    3、能源动力供应情况

    (1)公司情况

    公司的能源动力采购主要是电和柴油,电力主要用于电镀工序,柴油主要用来供应蒸汽。

    公司的电力采购主要按市场价格向长沙市电力局采购。公司近三年电力采购情况：

    -                                   2004年                              2005年                               2006年
    供应商             采购均价(元/千瓦时)   采购金额(元)   采购均价(元/千瓦时)   采购金额(元)   采购均价(元/千瓦时)   采购金(元)
    长沙市电力局                0.40         16,595,789              0.51          18,638,270           0.56         16,132,379

    公司近三年柴油采购情况：

    供应商                                  2004年                            2005年                          2006年
    -                          采购均价(元/吨)   采购金额(元)   采购均价(元/吨)   采购金额(元)   采购均价(元/吨)   采购金额(元)
    中油安达然油配送有限公司           3206.52         226.38           3591.36          91.87           4462.48         273.55
    市宏胜石化产品经营部               3090.00           3.09                 -              -                 -              -
    湖南湘吉燃化有限公司                     -              -           3380.00           3.38                 -              -
    合计                               3204.89         229.47           3588.79         295.25           4462.48         273.55

    (2)拟购买资产情况

    拟购买资产的主要能源为电力,这部分资产的电力采购情况如下：

    年份   总用电量(千瓦时)     总电费(元)   年均价(元/千瓦时)
    2004       3,642,000.00   2,350,388.94               0.645
    2005       5,687,000.00   3,592,304.18               0.715
    2006       7,036,010.00   4,649,418.45              0.6631

    电力采购主要向益阳市电力局采购,采购价格完全市场化。

    4、生产成本构成

    (1)泡沫镍的成本构成：

    单位：元/平方米

    年份     直接材料   直接人工   燃料及动力   制造费用   单位成本合计
    2004年      58.20       4.51         2.83       5.52          71.06
    2005年      63.91       5.33         3.14       6.22          78.60
    2006年      84.24       5.62         3.50       7.44         100.80

    (2)镍电池的成本构成：

    单位：元

    年份          直接材料        直接人工        制造费用            合计
    2004年   72,687,367.76    7,272,423.55    6,345,032.31   86,304,823.62
    2005年   145,351,024.6   13,423,050.32    8,012,294.91   166,786,369.8
    2006年     212,460,930   19,853,093.91   12,189,787.12     244,503,811

    (三)主要产品

    1、产能与产量

    公司及拟购买的镍电池资产近三年主要产品的产能与产量：

    产品                2006年                  2005年                   2004年
    -             产能         产量        产能         产量        产能         产量
    泡沫镍     500万M2   422.90万M2     500万M2   446.02万M2     400万M2   379.65万M2
    镍电池   60万只/天   18,299万只   40万只/天   12,200万只   25万只/天    7,625万只

    注：镍电池以AA600标准只进行换算统计

    公司产能出现变化的原因是：2004年公司的控股子公司--常德力元新材料有限责任公司2004年投产,当年的产能未能充分释放,到2005年开始产能得以全面释放。

    公司的钢带产品2005年开始投产,占公司主营业务收入比例很小,约为1%。钢带每个月的产能约为100吨/月,现在每个月的产量约15吨,产能利用空间较大。

    2、拟购买资产的产品情况

    拟购买资产的产品均为镍系列二次电池,包括常规电池、高温电池和动力电池。目前及未来各主要产品的应用领域如下：

    产品分类             应用领域                               目前应用产品     目标应用产品
    常规电池     通讯、玩具、灯具   对讲机、草坪灯、无绳电话、吸尘器、割草机               －
    高温电池   消防、军事、太阳能                                 消防应急灯   太阳能储能电池
    动力电池       电动工具、汽车                           电锯、电钻、电锤        HEV用电池

    最近三年,各类产品的产量变化情况如下：

    单位：只

    2004年       2005年      2006年
    常规电池   7,204.86   15,087.70   19,212.57
    高温电池          -    2,408.52    6,018.36
    动力电池   1,460.56    3,067.26    5,292.86
    合计       8,865.42   20,563.48   30,523.79

    (五)产品质量控制情况

    1、公司情况

    公司目前建立了一整套符合国际标准的质量管理体系,同时以国际标准化质量管理体系为依据,结合行业特点和企业特点,制定了一套质量控制制度和管理制度,并取得了较好的效果。

    (1)通过国际和国家标准化认证

    公司与控股子公司常德力元新材料有限责任公司的质量管理体系符合标准：GB/T19001-ISO9001：2000,质量管理体系覆盖范围分别为"连续化带状泡沫镍的开发与生产"和"泡沫镍和冲孔镀镍钢带的生产"。公司通过了ISO9000、ISO14000、OHSAS18000、CE、UL、RBRC等国际质量、环境、安全等管理体系认证和产品认证。

    公司作为三家位起草单位之一,参与起草了《电池用泡沫镍》中华人民共和国国家标准(GB/T20251-2006)。

    (2)制定并执行其他先进管理制度

    ① 完善管理制度

    公司根据GB/T19000-2000标准,结合公司的实际情况,编制了《质量管理手册》,对公司从设计、开发到生产、安装和服务过程进行规范管理。

    ② 使用先进管理系统

    公司从2001年开始就引进了较先进的物流管理监控手段,在公司局域网的基础上,和中大创思特共同开发适应公司生产流程的MRP-II软件,物流实行全方位的监控。

    MRP-II系统以营销为笼头,以生产为主线,以库存、之间和供应为辅助,实现了"销售-生产计划-生产调度-质检-仓库-供应-销售"的数据收集和处理,为公司的生产经营提供了先进的辅助管理和决策手段。生产计划数据快速准确,生产流程数据保存完整,完全实现按客户要求生产。实现了对订单和计划的动态跟踪,全面掌握销售情况；提高市场的响应速度和客户的满意程度,对于企业参与市场竞争大为有利。2006年公司该项目被评为省信息产业厅先进项目。

    2003年后,公司在质量管理上大力应用推广SPC系统,目前已经形成了SPC工艺控制体系,对生产过程中溶液温度、产品宽度、产品厚度、产品面密度等十几项生产工艺、指标均进行了系统的监测与分析,使得生产过程控制水平稳定提高,订单产出率上升到了95%左右。同时,公司还在环境保护、废水排放监测上推广SPC。

    实现MRP-II与SPC统计过程控制系统的数据集成：直接调用MRP-II数据,通过SPC系统对检测数据进行统计分析,区分生产过程中从而保证产品质量特性的一致和稳定,极大地减少不合格品的产生,保证生产顺畅进行,提高生产率。

    ③ 加强现场管理

    2003年公司针对生产现场、仓库管理等引进了5S管理方法,通过4年多了不断推进与完善,已经形成了规范化现场管理体系。2005年,生产车间提出了打造"一流的现场管理体系"为目标,开展了现场管理提升攻坚战,并确定了每年的4月份为"现场管理提升月"。通过现场管理知识培训、宣传看板、宣传标语等形式增强员工的现场提升意识,通过照相等手段对问题点进行暴光,同时对问题点进行快速的处理。

    2、拟进入资产情况

    (1)拟进入公司的镍电池资产质量管理体系符合标准：GB/T19001-ISO9001：2000,质量管理体系覆盖范围为"镍镉、镍氢充电电池的生产、销售、服务和活动的全过程",还获得ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

    (2)拟进入公司的镍电池资产也有相应的《质量一体化手册》对设计、生产、销售等环节进行管理。

    (3)拟进入公司的电池资产也采用了ERP系统和SPC工艺控制体系进行流程管理和生产质量控制。采用5S管理方法进行现场管理。

    (六)公司销售情况

    1、销售的基本情况

    (1)公司情况

    由于原材料价格波动剧烈,公司产品销售一般采用公式定价,在对外销售方面,一般以接受订单前一周LME金属镍现货均价为依据,确定合同价格；在对内销售方面,一般以接受订单前一个月上海金属现货市场金属镍均价为依据,确定合同价格。

    由于大多数的泡沫镍生产厂商集中在亚洲,其中又以中国居多,因此泡沫镍产品在满足内需的同时,很大一部分用于出口。

    产品                  2006年                            2005年                                2004年
    -        外销金额(亿元)   占销售额的比例(%)   外销金(亿元)   占销售额的比例(%)   外销金额(亿元)   占销售额的比例(%)
    泡沫镍             2.81               55.87           2.11               47.17             1.70               46.41
    镍电池             1.79               59.17           0.96               51.63             0.32               38.18

    (2)拟购买资产的情况

    镍电池的销售与公司泡沫镍销售模式类似,但由于电池生产过程有其特殊性,生产之后需要搁置一段时间才能交货,而这期间镍价可能发生较大的波动,因此销售定价是以交货前一个月主要金属原材料的加权平均价作为定价依据。但存在一种特殊情况,即客户预付货款用于公司专门备料,以便锁定原材料成本,对这类客户的销售以原材料采购时的价格确定。

    2、主要产品销售情况

    产品                 2006年                     2005年                      2004年
    -          产量       销量    产销率     产量     销量   产销率     产量      销量   产销率
    泡沫镍   422.90     419.87    99.28%   446.02   439.36   98.51%   379.65    379.67     100%
    (万M2)
    镍电池   18,299   18,774.8   102.60%   12,200   11,895   97.50%    7,625   7,022.6   92.10%
    (万只)

    注：镍电池以AA600标准进行换算统计

    3、产品利润情况

    公司近三年主要产品的毛利率情况：

    产品     2006年   2005年   2004年
    泡沫镍    9.23%   11.65%   17.83%
    钢带      6.07%   -1.84%        -
    镍电池   18.38%   11.72%   -6.42%

    4、销售客户分析

    (1)公司近三年前十大客户销售情况：

    排                     2006年                                      2005年                                2004年
    名     客户名称   销售(万元)   占总销售额比例   客户名称   销售额(万元)   占总销售额例   客户名称   销售额(万元)   占总销售额比例
    1      无锡松下    13,649.90           26.62%   无锡松下      10,720.46         23.74%   无锡松下       9,038.79           24.27%
    2      香港时晖     5,699.13           11.11%   香港时晖       6,651.13         14.73%   香港时晖       5,688.02           15.27%
    3      德达捷能     3,282.96            6.40%     比亚迪       2,622.53          5.81%     比亚迪       3,276.35            8.80%
    4      深圳豪鹏     2,994.15            5.84%     科力远       2,262.02          5.01%   江苏金鼎       2,511.66            6.74%
    5        比亚迪     2,673.60            5.21%   深圳豪鹏       2,162.98          4.79%     科力远       1,220.47            3.28%
    6        科力远     2,624.08            5.12%     力可兴       1,199.03          2.65%     力可兴       1,043.49            2.80%
    7      苏州三洋     1,662.76            3.24%     倍特力       1,001.78          2.22%   广州鹏辉         854.83            2.30%
    8      无锡明杨     1,095.91            2.14%   电科电源         972.41          2.15%   电科电源         691.28            1.86%
    9      新乡阳光       937.01            1.83%   南海新力         906.06          2.01%   深圳豪鹏         653.37            1.75%
    10       格瑞普       855.51            1.67%   无锡明杨         770.73          1.71%   无锡明杨         641.81            1.72%
    合计          -    35,475.02           69.18%          -      29,269.12         64.81%          -      25,620.09           68.79%

    (2)拟进入资产近三年前十大销售客户情况如下：

    排                                              2006年                                                  2005年                                      2004年
    名                            客户名称      销售额(万元)   占总销售额比例              客户名称      销售额(万元)   占总销售额比例   客户名称    销售额(万元)   占总销售额比例
    1                  香港时辉实业有限公司   105,606,818.83     34.60%         香港时辉实业有限公司    55,140,436.85           26.81%   广州铨欣    7,813,716.34            9.02%
    2          湖南科力丰新能源科技有限公司    46,729,960.86     15.31%             新明实业有限公司    25,700,989.24           12.50%   上海普泰    4,915,023.12            5.67%
    3                      新明实业有限公司    33,129,631.87     10.85%     湖南科力丰新能源科技有限    15,983,076.93            7.77%     亿鑫诚    4,767,289.83            5.50%
    4                                金太阳    12,896,868.20      4.23%                       金太阳     9,322,970.45            4.53%   宁波海联    4,605,470.09            5.31%
    5                      中山建纶工业公司    10,550,001.57      3.46%                     广州铨欣     9,166,736.49            4.46%   中山建纶    4,449,073.46            5.13%
    6            广州市名门灯饰制造有限公司     9,507,899.53      3.11%             中山建纶工业公司     8,927,970.51            4.34%     金太阳    3,845,641.03            4.44%
    7                  顺德嘉晟照明有限公司     7,873,578.46      2.58%         宁波富达电器有限公司     7,182,670.52            3.49%   苏州金鼎    3,498,983.76            4.04%
    8                            Threesixty     5,525,996.68      1.81%                     南海力颢     4,699,006.13            2.29%   深圳美拜    2,887,079.96            3.33%
    9                            SMARTPHONE     5,429,571.52      1.78%                     宁波新峰     4,040,751.30            1.97%   北方光电    2,127,022.67            2.45%
    10                   东莞厚街颖辉电器厂     4,772,785.72      1.56%   广州市名门灯饰制造有限公司     3,549,645.28            1.73%   南海力灏    2,060,629.40            2.38%
    合计                                  -   242,023,113.24     79.29%                            -   143,714,253.70           69.89%          -   40,969,929.66           47.28%

    5、关联销售分析

    公司关联销售情况：

    项目     对科力远的销售额(元)   占总销售额的比例   对科力远的销售均价(元/平方米)   总体销售均价(元/平方米)
    2004年          12,204,663.96              3.28%                            78.8                      98.9
    2005年          22,620,181.74              5.01%                            88.3                     102.2
    2006年          26,240,822.71              5.12%                           110.8                     120.8

    6、产品售后服务

    (1)公司的投诉退货处理

    客户退货及投诉由公司质管部按照《产品退货管理制度》和《顾客投诉处理程序》统筹负责处理。

    在客户退货方面,由质管部接受客户退货申请并经质管部确认之后,由商务部负责货物的返程运输并办理入库,质管部负责对每箱退货产品进行质量确认并分析原因,将《退货产品处理表》传递商务部,商务部凭《退货产品处理表》开出红字发货单到计财部办理财务手续,然后根据质管部的品质报告单将退货产品传递给生产技术部,由生产技术部和仓库进行改裁或再销售。

    在客户投诉方面,根据客户投诉类型分为A、B、C三类,分别由质管部进行电话沟通、出具书面改善报告、进行退货处理。

    (2)拟进入资产的投诉退货处理

    拟进入资产的退货投诉问题由其品质部按照《客户投诉退货管理办法》统筹负责处理。为了能最快捷地处理客户的信息反馈、及方便为客户提供相关技术咨询,企业成立了市场服务部,由相关的技术工程师组成,职属营销中心。当接到客户反馈后,第一时间与客户取得联系、确认相关信息；必要时一天内组织派人赶至客户现场处理。若是确认产品存在有质量问题,则将相关信息传递至品质部进行处理。

    在客户退货方面,由品质部接受市场服务部传回的《客户退货信息单》,并经品质部确认之后,由营销中心负责货物的返程运输并办理入库；品质部负责对每箱退货产品进行质量确认并分析原因,将《退货电池处理单》传递商务部,商务部凭《退货电池处理单》开出红字发货单到计财部办理财务手续；然后根据品质部的品质分析报告单,由技术部门出具处理意见,并将退货产品传递给PMC部,安排生产部门进行处理。

    在客户投诉方面,根据市场服务部确认的情况或客户寄回的不良样板,由品质部进行原因分析、组织制定整改措施、出具书面的回复报告；整改措施则由相应的品质工程负责跟踪完成。

    近三年拟进入资产镍电池产品销售退回情况：

    (七)安全生产与环境保护

    1、公司情况

    公司生产过程存在着废水和固体废弃物污染,公司主要通过以下方式来解决污染问题。

    (1)工程建设中的环保设备投入

    工程建设过程中的环保投入,从技术上保证了污染治理的效果。公司的连续化带状泡沫镍扩建工程已得到湖南省环境保护局验收通过,该工程投资1,100万元用于建设废水处理设施,对含镍量很高的电镀废水,采用膜分离处理和负压蒸发技术进行浓缩回收处理,得到商用级硫酸镍和高纯度工业用水,运行结果达到水回收率98 %以上,镍回收率在97 %以上；对于含镍量很高的化镀废水,采用催化剂分解,得到极高回收价值的镍粉；对于含镍量很低的化镀、电镀废水,采用化学沉淀法和石英砂过滤,使镍离子沉淀为镍泥。上述处理方法不仅大大减轻了环境污染,而且还能回收镍和水资源,实现电镀废水资源化.

    此外,公司控股子公司--常德力元新材料有限责任公司的"高性能基材电池准三维冲孔镀镍钢带技改项目"得到了常德市环境监测站的环保验收报告认证通过；"PVD法年产200万平方米高强度动力泡沫镍工程"得到了湖南省环境监测中心站环保监测报告认证通过。

    (2)通过与专业机构合作实现回收利用

    连续化带状泡沫镍扩建工程产生的固体废弃物主要有污水处理站产生的含镍废渣、电解车间产生的阳极泥及包装车间产生的边角泡沫镍,全部外售给上海勤工无机盐有限公司；并由该公司负责制成硫酸镍返还给公司,从而消除对环境产生的污染。公司还同国家海洋局杭州水处理中心在三级膜分离系统回收利用电镀废水方面进行合作。

    (3)持续的外部监督及环保投入

    公司及其控股子公司会定期或不定期的接受长沙县环境保护监测站和常德市环境监测站的环境检查,截至本报告出具时止,尚未出现环境检查不合格的情形。此外,公司都定期缴纳污水超标准排污费及其他环境支出费用。

    2、拟进入资产情况

    拟进入资产进行镍电池生产过程会产生一些含重金属的废水,但经过适当处理都能够保证不产生环境污染。

    (1)工程建设中的环保设备投入

    拟进入资产的镍氢、镍镉电池生产线已通过了湖南省环境保护局的验收,该工程投资200余万元用于建设废水处理设施,配套建设了含镍、镉等重金属废水治理设施。

    拟进入资产的第三期工程"氢镍电池扩产及新增高温电池项目"得到了益阳市环境保护科学研究所的《建设项目环境影响报告表》并通过专家评审,该项目投资368万元用于环保设施。

    (2)与外部机构合作实现回收利用

    对于来自清洗地面、设备和员工洗手含有镍、镉的废水采用沉淀和化学中和方法,使镍、镉离子沉淀为淤泥,经压滤后提供给有处理资质的回收商进行回收利用,上述处理方法不仅使公司的废水排放达到国家一级排放标准,大大控制和减少了环境污染,而且还能回收镍、镉,实现废物资源化。

    (3)持续的外部监督和环保投入

    拟进入资产建有原子监测室,每天对含镍、镉的原水和处理后的废水进行取样监测,确保达标排放；同时还会定期或不定期接受益阳市环境监测站的环境检查,截至本报告出具时止,尚未出现环境检查不合格的情形。

    此外,企业每年都定期缴纳排污费及其他环境支出费用。

    三、主要固定资产与无形资产

    (一)主要固定资产

    1、机器设备

    (1)公司情况

    单位：元

    项目                 原值        累计折旧             净值
    机器设备   224,256,743.79   71,013,389.92   153,243,353.87
    运输工具     5,735,526.78    3,577,665.58     2,157,861.20
    电子设备     5,026,821.06    2,292,109.75     2,734,711.31
    其他         1,269,763.22      411,612.83       858,150.39
    合计       236,288,854.85   77,294,778.08   158,994,076.77

    (2)拟进入资产情况

    固定资产名称          原值    累计折旧       净值   剩余使用年限    备注
    超声波清粉机     21万元/台     5.7万元   15.5万元            8年     8台
    交流点焊机     0.82万元/台   0.074万元   0.22万元            8年   135台
    化成柜         1.15万元/台    0.15万元      1万元           10年   406台
    分容柜         4.66万元/台    1.22万元   3.44万元            8年    65台
    精密计量泵     1.29万元/台    0.34万元   0.95万元            8年    64台

    2、 房屋建筑物

    (1)公司情况

    序号                     房产权证号                 房屋坐落   建筑面积(m2)   所有权人
    1        长房权证星沙字第00000682号        星沙镇星沙南路6号       1,834.61   力元新材
    2        长房权证星沙字第00000683号        星沙镇星沙南路6号       8,234.78   力元新材
    3        长房权证星沙字第00000684号        星沙镇星沙南路6号         226.71   力元新材
    4        长房权证星沙字第00007133号        星沙镇星沙南路6号      22,652.01   力元新材
    5        长房权证星沙字第00007134号        星沙镇星沙南路6号         351.11   力元新材
    6        长房权证星沙字第00007135号        星沙镇星沙南路6号       1,141.86   力元新材
    7        长房权证芙蓉字第00279131号           韶山路025号C栋         118.54   力元新材
    8      常德市房权证武字第00108466号   德山开发区莲花池居委会       2,006.77   常德力元
    9      常德市房权证武字第00108467号   德山开发区莲花池居委会         724.38   常德力元
    10     常德市房权证武字第00108468号   德山开发区莲花池居委会         520.31   常德力元
    11     常德市房权证武字第00108469号   德山开发区莲花池居委会       1,176.95   常德力元
    12     常德市房权证武字第00108470号   德山开发区莲花池居委会       5,217.81   常德力元
    13     常德市房权证武字第00108471号   德山开发区莲花池居委会         522.16   常德力元
    14     常德市房权证武字第00108472号   德山开发区莲花池居委会          29.10   常德力元
    15     常德市房权证武字第00108473号   德山开发区莲花池居委会       1,420.90   常德力元
    16     常德市房权证武字第00108474号   德山开发区莲花池居委会         231.04   常德力元
    17     常德市房权证武字第00108475号   德山开发区莲花池居委会         105.57   常德力元
    18     常德市房权证武字第00108476号   德山开发区莲花池居委会         888.01   常德力元
    19     常德市房权证武字第00108477号   德山开发区莲花池居委会       4,411.84   常德力元
    20     常德市房权证武字第00108478号   德山开发区莲花池居委会         735.18   常德力元
    21     常德市房权证武字第00108479号   德山开发区莲花池居委会         960.60   常德力元
    22     常德市房权证武字第00108480号   德山开发区莲花池居委会          32.42   常德力元
    23     常德市房权证武字第00108481号   德山开发区莲花池居委会          94.62   常德力元
    24     常德市房权证武字第00108482号   德山开发区莲花池居委会       1,220.51   常德力元
    25     常德市房权证武字第00108483号   德山开发区莲花池居委会         294.20   常德力元
    26     常德市房权证武字第00108484号   德山开发区莲花池居委会         599.20   常德力元
    27     常德市房权证武字第00108485号   德山开发区莲花池居委会       2,796.58   常德力元
    28     常德市房权证武字第00108486号   德山开发区莲花池居委会         725.29   常德力元
    29     常德市房权证武字第00143119号   德山开发区莲花池居委会       3,065.60   常德力元
    30     常德市房权证武字第00143120号   德山开发区莲花池居委会       5,611.14   常德力元
    31     常德市房权证武字第00143121号   德山开发区莲花池居委会         551.01   常德力元

    (2)拟进入资产情况

    序号                 权利证号   建筑面积                         房屋坐落
    1      益房权证朝字第00052474   2,810.88   朝阳区朝阳办事处明月居委会全部
    2      益房权证朝字第00052476   2,810.88   朝阳区朝阳办事处明月居委会全部
    3      益房权证朝字第00052473   2,162.88   朝阳区朝阳办事处明月居委会全部
    4      益房权证朝字第00052475   3,047.95   朝阳区朝阳办事处明月居委会全部
    5      益房权证朝字第00052472    2,279.9   朝阳区朝阳办事处明月居委会全部
    6      益房权证朝字第00052477    2,521.6   朝阳区朝阳办事处明月居委会全部

    此外,拟进入资产还包括11处其他房屋建筑物,面积合计5,128.6 。

    (二)主要无形资产

    1、专利技术

    (1)公司情况

    公司在连续化带状泡沫镍方面有很强的技术优势,拥有多项专利技术。公司的专利优势主要体现在高品质泡沫镍的生产、规模化生产的稳定性以及特殊用途的泡沫镍产品等方面。

    ① 实用新型专利

    序号                                           名称           证书号码   专利权人   取得方式    申请时间      权利期限
    1                        连续化带状泡沫镍整体电镀槽       ZL98230333.5   力元新材       购买   1998.3.17   至2008.3.16
    2                          用于制备球形粒状物的设备     ZL2005252320.8   力元新材   原始取得   2005.11.2   至2015.11.8
    3                                连续化电镀工艺设备   ZL200620050157.6   力元新材   原始取得    2006.3.1   至2016.2.30
    4                      一种用于制备球形粒状物的设备   ZL200520052321.2   力元新材   原始取得   2005.11.2   至2015.11.1
    5                      连续电镀线的电镀槽主副槽结构   ZL200420068141.9   常德力元   原始取得   2004.7.14   至2014.7.13
    6                  有镍基复合镀层的二次电池极片基材   ZL200420068162.0   常德力元   原始取得   2004.7.15   至2014.7.14
    7                            一种电池极板用穿孔钢带   ZL200420068082.5   常德力元   原始取得    2004.7.9    至2014.7.8
    8      对称分力自动矫正与单向分力靠齐的联合纠偏装置   ZL200420068160.1   常德力元   原始取得   2004.7.15   至2014.7.14
    9                连续电镀线极轴辊浸没式前处理电解槽   ZL200420068140.1   常德力元   原始取得   2004.7.14   至2014.7.13
    10             双位置安装小斜度导板镶条自锁调整机构   ZL200420068161.6   常德力元   原始取得   2004.7.15   至2014.7.14
    11                     泡沫金属化的连续生产进料装置         98219558.3   力元新材   收购取得   1998.8.20   至2008.8.20

    在泡沫镍的生产工艺流程中,95%以上的金属镍是通过电镀沉积到经导电化处理的聚氨酯海绵上,电镀镍的质量对泡沫镍产品的质量水平具有非常重要的影响,因而先进的电镀设备是保障电镀质量的非常关键的技术保障。

    在上述实用新型专利中,1、5、8、9、10项是与连续化带状泡沫镍生产所需的电镀设备的专利技术,其中实用新型专利1"连续化带状泡沫镍整体电镀槽"作为连续化带状泡沫镍生产线中的关键设备,对泡沫镍的品质保障、规模生产的稳定性具有非常重要的意义。

    连续化带状泡沫镍整体电镀槽专利的技术先进性体现在：与常规的多个串接的独立电镀槽相比,整体电镀槽便于电镀条件集中控制、动态参数一致、极大提高和保障电镀质量、避免卡带和机械损伤、占地面积小、电镀电流效率高,对于大规模生产条件下实现产能提升和产品质量的稳定具有关键的作用。专利5、8、9、10是在专利基础上的进一步技术提升。

    ② 发明专利

    序号 名称 证书号码 专利权人 取得方式 申请 时间 权利期限

    1 一种镍铜复合金属织物及制备方法 ZL200410022831.5 力元新材 原始取得 2004.1.13 至2024.1.12

    2 前期晶化处理制备泡沫镍的技术 ZL03124796.2 力元新材 原始取得 2003.9.5 至2023.9.4

    3 高强度超强结合力型泡沫镍材料及其制备方法 ZL00126771.X 力元新材、钟发平 原始取得 2000.12.28 至2020.12.27

    4 一种组合式物理气相沉积技术生产多孔金属的方法及设备 ZL02114153.3 力元新材 原始取得 2002.5.27 至2022.5.26

    5 一种海绵状泡沫镍的制备方法 95102640.2 力元新材 收购 1995.03.11 至2015.3.11

    注：其中2、3、4项是生产连续化带状泡沫镍的关键工艺技术

    发明专利3是专门针对混合动力汽车用动力电池的特种泡沫镍材料,具有高抗拉强度、适应大电流工作的特点。该技术经湖南省科委鉴定为："产品主要性能达到国际领先水平,具有首创性,属高科技创新产品,产品对推动我国镍氢动力电池开发及电动汽车产业发展具有重要意义"。

    发明专利4涉及泡沫镍生产过程中关键的导电化技术--磁控溅射技术(PVD),是一种绿色环保的导电化生产技术,代表着当今天泡沫镍生产导电化技术的最高水平。与传统的化学镀镍导电化技术相比,其特点在于：其一,整个过程是一个纯物理的气相沉积过程,不产生任何的工业废水,因此是一种绿色环保的先进工艺；其二,采用PVD工艺生产的泡沫镍产品不含磷,是生产高品质电池特别是动力电池的关键保障；其三,与化学方法相比,PVD工艺产品具有均一性、稳定性较高的特点。

    ③ 目前处在公示期的专利技术

    序号                                                   名称           申请号             申请人   取得方式     申请时间
    1                        一种电池极板用穿孔钢带及其制造方法   200410045010.3           常德力元   原始取得     2004.7.9
    2                              一种穿孔镀镍钢带及其制造方法   200410045047.6           常德力元   原始取得    2004.7.15
    3              泡沫铁合金材料、泡沫铁基复合材料及其制备方法       01114535.8   力元新材、钟发平   原始取得    2001.6.14
    4                      非金属基材表面化学镀覆金属之活化方法   200510031184.9           力元新材   原始取得    2005.1.24
    5      非金属基材表面化学镀覆金属的方法及其采用的前处理体系   200410022830.0           力元新材   原始取得    2005.7.20
    6                                    可卷绕多孔铁镍合金材料   200410022872.4           力元新材   原始取得    2005.8.10
    7                                            特殊泡沫镍材料   200410022873.9           力元新材   原始取得    2005.8.10
    8                            一种多孔金属材料的分层切片方法   200510107443.1           力元新材   原始取得     2004.2.6
    9                              一种多孔金属铜材及其制造方法   200510031443.8           力元新材   原始取得   2006.10.18
    10                     一种用于多孔基材快速镀镍的电镀水溶液   200510031679.1           力元新材   原始取得   2006.12.13

    ④ 目前正在申请中的专利技术

    序号                               名称           申请号     申请人   取得方式    申请时间
    1          一种多孔金属载体及其制备方法   200710034317.7   力元新材   原始取得   2007.1.25
    2      泡沫铁镍复合金属材料及其制备方法   200710034548.8   力元新材   原始取得   2007.3.16

    (2)拟进入资产情况

    拟进入资产中的专利优势主要体现在高温及大功率镍电池领域。

    序号                             名称           申请号                     申请人     申请时间   法律状态                                        地位水准
    1          一种高功率充电电池制作工艺   200610032432.6   湖南科力远高技术有限公司   2006.10.20   正在申请             工序简单、配方科学,居于国内领先地位
    2                  一种高功率充电电池   200620052560.2   湖南科力远高技术有限公司   2006.10.20   正在申请   功率高、容量大、充放电速度快,居于国内领先地位
    3      一种太阳能镍氢充电电池制作工艺   200610032433.0   湖南科力远高技术有限公司   2006.10.20   正在申请   工艺衔接合理,配方科学,成本低,居于国际领先水平
    4      一种镍氢高温充电电池的制作工艺   200610136707.0   湖南科力远高技术有限公司   2006.11.17   正在申请                  耐高温,功率大,居于国内领先水平

    专利1使电池的大电流放电性能得到提升,使镍氢密封电池成为电动工具电池迈出关键一步。

    专利3解决了镍氢电池与太阳能电池配套的小电流充电拉受效率低的问题。

    专利4为镍氢电池制作电动工具电池、电动车电池解决了高温性能问题。

    2、商标

    (1)公司情况

    序号   商标称      注册号     持有人                                                                                                                      核定使用商品范围         有效期限
    1           -     1363759   力元新材                                                                     第9类(电池；车辆电力蓄电池；阴极；阴极电池；电力蓄电池；电池极板)    2000.2.14-2010.2.13
    2       LYRUN     3866165   力元新材                                            第36类(保险；资本投资；金融服务；珍宝估价；不动产代理；经纪；担保；信托；典当；不动产管理)     2006.5.21-2016.5.20
    3       LYRUN     3866168   力元新材   第1类(电池防泡沫溶液；海绵钯；核聚变产生的能源；电；工业化学品；化学制剂(非医用或兽医用)；照相用还原剂；氢；可裂变化学元素；碳化物)   2005.10.28-2015.10.27
    4       LYRUN     3866167   力元新材                             第9类(电源材料(电线、电缆)；阴极；电池充电器；网络通讯设备；计算机；碳素材料；电镀设备；蓄电池；电解装置)     2006.2.7-2016.2.6
    5       LYRUN     3866166   力元新材                  第35类(广告；广告代理；商业管理咨询；组织商业或广告交易会；推销(替他人)；进出口代理；人事管理咨询；文秘；会计；拍卖)    2006.5.21-2016.5.20
    6           -     3866080   力元新材   第1类(电池防泡沫溶液；海绵钯；核聚变产生的能源；电；工业化学品；化学制剂(非医用或兽医用)；照相用还原剂；氢；可裂变化学元素；碳化物)     2006.2.7-2016.2.6
    7           -   300589753   力元新材                       第9类(电池；电源材料(电线、电缆)；阴极；电池充电器；网络通讯设备；计算机；碳素材料；电镀设备；蓄电池；电解装置)     2006.3.1-2016.2.28
    8       LYRUN   300589762   力元新材                       第9类(电池；电源材料(电线、电缆)；阴极；电池充电器；网络通讯设备；计算机；碳素材料；电镀设备；蓄电池；电解装置)     2006.3.1-2016.2.28
    9       LYRUN    01236286   力元新材                                                    电池、电线、电缆、电池充电器、电脑、网际网路设备、晶片、电镀设备、蓄电池、电解设备   2006.11.16-2016.11.15
    10          -    01236287   力元新材                                                    电池、电线、电缆、电池充电器、电脑、网际网路设备、晶片、电镀设备、蓄电池、电解设备   2006.11.16-2016.11.15
    11      LYRUN      888647   力元新材                                                                                                                                    －     2006.3.6-2016.3.6

    注：其中7、8项系在香港特别行政区注册商标；9、10项系在台湾地区注册商标；11项为在世界知识产权组织(OMPI)注册商标

    (2)拟进入资产情况

    序号   商标名称    注册号   持有人                                         核定使用商品范围               有效期限
    1             -   3152911   科力远                                           第12类(电动车)    2003.4.21-2013.4.20
    2             -   3152912   科力远                                              第9类(电池)    2003.6.14-2013.6.13
    3             -   3358529   科力远                                              第9类(电池)    2004.4.14-2014.4.13
    4             -   3358530   科力远                                              第9类(电池)     2004.2.7-2014.2.06
    5             -   3358531   科力远                                              第9类(电池)      2004.2.7-2014.2.6
    6             -   3358532   科力远                                              第9类(电池)      2004.2.7-2014.2.6
    7             -   3358533   科力远   第12类(电动车;电动摩托车;电动轮椅;电动汽车;电动滑行车)   2003.11.7-2013.11.06
    8             -   3358534   科力远                                              第9类(电池)      2004.2.7-2014.2.6
    9             -   3358535   科力远                                              第9类(电池)      2004.2.7-2014.2.6
    10            -   3156135   科力远                                              第9类(电池)    2003.6.14-2013.6.13
    11            -   3156136   科力远                                       第12类(电动自行车)    2003.4.21-2013.4.20

    2、 土地使用权

    (1)公司目前拥有的土地使用权

    土地使用权证号            使用权人                                     座落       用途   类型   使用权面积(万M2)         终止日期
    长国用(2006)字第01989号   力元新材   长沙县星沙开发区武塘路西、金沙利彩印南   工业用地   出让           12,390.6    2049年1月11日
    长国用(2006)字第01990号   力元新材   长沙县星沙开发区武塘路西、金沙利彩印南   工业用地   出让             32,723    2049年1月11日
    长国用(2006)字第01992号   力元新材   长沙县星沙开发区武塘路西、金沙利彩印南   工业用地   出让           14,392.2    2049年1月11日
    常(德)国用(2006)第18号    常德力元                               德山樟桥路   工业用地   出让          26,351.87   2052年12月11日
    常(德)国用(2006)第20号    常德力元                               德山樟桥路   工业用地   出让          22,650.61   2052年12月11日
    常(德)国用(2006)第19号    常德力元                               德山樟桥路   工业用地   出让          19,077.65   2052年12月11日

    (2)拟进入资产相关的土地使用权

    序号                 权属证书号   面积(M2)                     坐落位置
    1        益国用(2006)第D00199号   1,127.25                   怡园路西侧
    2       益国用(2006)第D001200号   1,321.94       迎宾路北侧、怡园路东侧
    3        益国用(2003)第300746号     885.29        康富路以西,春晓路以北
    4        益国用(2001)字第1517号   4,463.17   朝阳开发区明月村康富路西侧
    5      益国用(2002)字第300480号   6,029.02             益阳市龙岭工业园

    四、研发情况

    (一)现有研发项目及其保护措施

    1、现有研发项目

    (1)公司情况

    序号                                         研究项目名称       所处阶段
    1          高强度泡沫镍产品和低面密度泡沫镍产品的技术开发     小批量生产
    2      混合动力汽车镍氢动力电池用特种泡沫镍产品的技术开发     小批量生产
    3                                  泡沫镍铁合金的技术开发     小批量生产
    4                      高温电池用球形氢氧化亚镍的技术开发   完成中试开发
    5                    镍锌电池用泡沫铜和冲孔镀锡铜箔的开发   完成中试开发
    6          混合动力汽车用镍氢电池产业化关键材料及技术开发   完成小试开发

    (2)拟进入资产情况

    序号                           研究项目名称       所处阶段
    1            镍锌动力电池产业化关键技术开发   完成中试开发
    2      高性能磷酸铁锂电池技术及关键材料开发       实验阶段

    2、技术保护措施

    公司非常重视对技术成果的保护,除了对相关技术申请专利保护之外,公司还有一系列的知识产权保护措施。公司设有专门的专利信息主管负责全公司的知识产权管理,公司与核心的技术人才签订技术保密协议；专门制定《研发中心技术资料保密制度》、《研发成果管理办法》等管理办法,对公司在技术研发过程中涉及的新产品、新工艺、新技术进行有效管理,确保公司的技术成果不致外泄,对公司造成不当的损害。

    拟进入资产技术保护措施与公司类似。

    (二)技术创新机制

    1、技术创新机制

    公司已建立系统有效的技术创新机制,包括研发人员投入、研发经费支持、研发奖励机制和与科研院所的研发协作机制等。

    公司的技术开发机构包括研发中心和技术委员会,前者主要负责新产品的研究和开发,后者则负责泡沫镍产品的技术提升。包括拟进入资产在内,目前在从事技术开发的核心技术人员中,有博士10人,具有高级职称45人。

    公司为鼓励技术创新,制定了相应的管理办法,如《技术成果实施管理办法》和《研发中心激励机制》(试行),为技术创新提供了制度保障。

    公司的技术研发采用项目制,一个研发小组先进行调研,提交拟研发项目的可行性研究报告,向公司技术委员会申请立项,立项成功之后,公司就与项目小组签订《研发项目技术协议书》,协议对项目所属的类别、等级、进度计划、项目验收指标、验收方式进行规定,公司按照协议对项目小组进行现金奖励。

    在筹措研发经费方面,公司积极利用自身的技术优势寻求政府的资金支持。

    2、政府资金扶持情况

    (1)公司所获政府资金支持

    序号     时间         国家资金支持项目名称          公司被支持的项目名称   额度(万元)   资金性质                     支持部门
    1      1999年   科技型中小企业技术创新基金      高强度超强结合力型泡沫镍          100   无偿拨付   科技部中小企业创新基金中心
    2      1999年   湖南高新技术产业化引导资金      连续化带状泡沫镍(省科委)        1,000   低息贷款   湖南高新技术引导资金办公室
    3      1999年   湖南高新技术产业化引导资金      连续化带状泡沫镍(省经委)          800   低息贷款   湖南高新技术引导资金办公室
    4      1999年               国家重点新产品              连续化带状泡沫镍           50   无偿拨款  科技 税务 质监 环保等五部委
    5      2000年       国家技术创新优秀项目奖              连续化带状泡沫镍           30   无偿拨款                   国家经贸委
    6      2001年               国家重点新产品      高强度超强结合力型泡沫镍           30   无偿拨款                   国家经贸委
    7      2001年             湖南省科技三项奖              连续化带状泡沫镍           25   无偿拨款                     省科技厅
    8      2001年       湖南省科技进步奖一等奖      高强度超强结合力型泡沫镍           10       奖励                       省政府
    9      2003年         国债技术改造专项资金   150万平方米连续化带状泡沫镍        1,440   无偿拨付                   国家经贸委
    10     2004年             机电出口研发资金      高强度超强结合力型泡沫镍           60   无偿拨付                   国家商务部
    11     2004年               湖南省出口名牌              连续化带状泡沫镍           20   无偿拨付                     省商务厅
    12     2005年             机电出口研发资金            准三维冲孔镀镍钢带           60   无偿拨付                     省商务厅
    13     2005年               湖南省专利金奖        一种组合式物理气相沉积            2       奖励               湖南知识产权局
    14     2006年         外贸出口中部发展资金              连续化带状泡沫镍           30   无偿拨付                     省商务厅
    15     2006年     出口机电产品技改贴息项目        320万PVD无磷泡沫镍技改          107   无偿拨付         国家商务部、省商务厅
    16     2006年           长沙市科技计划项目            高性能球型氢氧化镍           50   无偿拨付                 长沙市科技局
    17     2007年               湖南省著名商标                      图形商标            5       奖励                 经开区产业局
    18     2007年             出口技改贴息项目            准三维冲孔镀镍钢带           24   无偿拨款                     省商务厅

    (2)拟进入资产所获政府资金支持

    在大功率动力电池及高温电池领域,拟进入资产受到了政府资金的大力支持。具体情况如下：

    序号     时间         国家资金支持项目名称                          公司被支持的项目名称       资金性质      支持部门
    1      2007年             国家重大产业专项   年产1.5亿安时大功率高容量镍氢动力电池产业化       无偿拨付     国家发改委
    2      2007年             国家重大科技专项                     年产1.2亿安时镍锌动力电池       无偿拨付     国家科技部
    3      2006年       湖南省科技创新计划资金                    镍系列电池技术更新改造项目       无偿拨款     湖南省经委
    4      2006年               国家重点新产品                                  镍氢动力电池       无偿拨款     国家科技部
    5      2006年   湖南省企业挖潜技术改造资金                                      高温电池       无偿拨款   湖南省财政厅
    6      2006年           湖南省中部促进资金                          镍系列电池产业化专项       无偿拨款   湖南省商务厅
    7      2006年               湖南省出口产品                                      高温电池       奖励资金   湖南省商务厅
    8      2005年     国家出口机电产品技改资金        日产50万只镍氢动力电池技术更新改造项目       贷款贴息     国家商务部
    9      2005年   国家高科技出口产品研发资金                      大功率高容量镍氢动力电池       无偿拨付     国家商务部
    10     2005年       湖南省国际市场开拓资金                            出口镍系列电池项目       无偿拨款   湖南省商务厅

    (三)研发费用支出

    公司近三年的研发费用支出：

    年份   研发费用支出(万元)   占主营业务收入比例
    2004             1,869.68                5.02%
    2005             2,454.43                5.43%
    2006             2,807.01                5.47%

    拟进入资产的研发费用情况

    年份     研发费用支出(万元)   占主营业务收入比例
    2004年               950.46               10.97%
    2005年             1,570.48                7.64%
    2006年             2,411.94                7.90%

    第十节 同业竞争和关联交易

    一、同业竞争

    (一)本次交易前的同业竞争情况

    公司控股股东为科力远公司。科力远公司持有公司13.70%股权。除此之外,科力远公司并无投资其他企业。

    公司实际控制人为钟发平。钟发平除持有科力远公司54%股权以及直接持有公司10.32%股权外,并无投资其他企业。

    科力远公司主要从事设计及制造二次可充电镍系列电池产品,包括镍系列高温电池、镍系列动力电池等高能绿色电池产品,同时还兼营镍板贸易。

    (二)本次交易后同业竞争情况

    本次交易完成后,科力远公司与电池生产经营相关的资产及业务全部注入公司,公司的主营业务将涵盖泡沫镍及镍系列高温、大功率动力电池以及其他镍系列电池的研制、开发、生产、销售。科力远除持有公司股权外,本身并不直接从事电池业务的生产经营,因此,本次交易完成后,公司与控股股东科力远公司之间将不存在同业竞争情形。

    为进一步避免科力远公司及其关联方可能出现与力元新材同业竞争情形,钟发平及科力远公司已分别出具《关于避免同业竞争的承诺书》,承诺：

    1、保证自本承诺书出具之日起,不增加其对与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营相同或类似业务的投入,以避免对力元新材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；保证将促使下属企业不直接或间接从事、参与或进行与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营相竞争的任何活动。

    2、不利用其对力元新材的控股关系进行损害力元新材及力元新材中除科力远公司以外的其他股东利益的经营活动。

    3、对于由本身及其下属企业研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营有关的新技术、新产品,力元新材有优先受让、生产的权利。

    4、如拟出售其与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,力元新材均有优先购买的权利；保证在出售或转让有关资产或业务时给予力元新材的条件不逊于其向任何独立第三人提供的条件。

    如出现因科力远公司或钟发平违反上述承诺与保证而导致力元新材或其股东的权益受到损害的情况,科力远公司和钟发平将依法承担相应的赔偿责任。

    (三)中介机构对同业竞争发表的意见

    北京国枫认为：本次资产购买前,公司与控股股东科力远公司及其关联企业与之间并不存在同业竞争情形。

    中投证券出具的《关于长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告》认为,本次购买资产前,力元新材控股东科力远公司及其关联企业与力元新材并不存在同业竞争情形。本次拟购买资产的业务明确,并可与关联方的业务清晰划分。本次资产购买后,不会导致同业竞争。

    二、关联交易

    (一)本次交易前公司关联交易情况

    1、最近三年及一期存在关联交易的主要关联方及关联关系

    关联方 关联关系

    钟发平 2007年4月12日前为公司第三大股东,此后为公司实际控制人

    科力远公司 2007年4月12日后为公司控股股东

    华天实业控股集团有限公司 2007年4月12日前为公司实际控制人,此后无关联关系

    常德力元新材料有限责任公司 控股子公司

    湖南欧力科技开发有限责任公司 控股子公司

    2、最近三年及一期关联交易情况

    (1)向关联方销售商品的情况

    -                           -                 2006年                               2005年                                 2004年
    关联方               交易内容   交易金额(万元)   占销售收入的比例(%)   交易金额(万元)   占销售收入的比例(%)   交易金额(万元)   占销售收入的比例(%)
    科力远公司   泡沫镍及钢带销售         2,624.08                  5.12         2,262.02                  5.01         1,220.47                  3.28

    (2)与关联方往来余额情况

        项目                          2006年                                      2005年                              2004年
    -                          金额(万元)   占公司本科目余额比例(%)   金额(万元)   占公司本科目余额比例(%)   金额(万元)   占公司本科目余额比例(%)
    应收帐款余额：
    科力远公司                     963.55                      9.86       805.97                      9.83       405.77                      7.51
    应收票据余额：
    科力远公司                        200                     11.87       462.74                     12.98            -                         -
    其他应收款余额：
    科力远公司                          -                         -            -                         -        20.54                      5.20
    其他应付款余额：
    湖南新兴科技发展有限公司        10.00                      2.14        10.00                      2.39        10.00                      1.57

    (3)关联方向公司提供担保

    2006年：

    华天实业控股集团有限公司为公司的 13,300.51 万元银行借款和5,000万银行承兑汇票提供担保；

    科力远公司和钟发平为公司1,000万元银行借款提供了担保；

    科力远公司为公司2,220 万元银行承兑汇票提供了担保。

    2005年：

    华天实业控股集团有限公司为公司的10,867.45万元银行借款提供担保。

    2004年：

    华天实业控股集团有限公司为公司的11,600万元银行借款提供担保。

    (4)公司向关联方提供担保

    2006年：

    公司为控股子公司常德力元新材料有限责任公司1,000万元银行借款提供担保。

    2005年：

    公司为控股子公司常德力元新材料有限责任公司3,500万元银行借款提供担保。

    2004年：

    公司为常德力元新材料有限责任公司3,500万元银行借款提供担保。

    3、公司经常性关联交易的形成原因

    最近三年,公司一直存在一定比例的经常性关联交易,其全部系公司向科力远公司销售商品之关联交易。该关联交易形成的原因为：

    (1)公司与科力远公司为产业链的上下游关系,公司的泡沫镍产品为科力远公司镍系列电池的主要生产原材料。

    (2)有利于拓展公司产品市场,加快公司资金周转,提高公司主营业务收入和经营业绩。

    近几年公司与科力远公司的关联交易决策程序均严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定进行,遵循"等价有偿、平等互利"原则,采取市场原则定价,交易价格不偏离独立第三方,关联交易公平、公开、公正。

    (二)本次交易后公司关联交易情况

    1、最近三年存在关联交易的备考合并关联方及关联方关系变化情况

    名称                           关联关系   变化情况
    湖南科力丰新能源科技有限公司      (注1)       新增
    湖南科润科技有限公司              (注2)       新增

    注1：2007年5月10日,科力远公司与长沙宇洲实业有限公司签订《股权转让协议》,科力远公司将持有的湖南科力丰新能源科技有限公司55%股权转让给长沙宇洲实业有限公司,截止本报告书出具之日,上述股权转让工商变更登记已完成。

    注2：2006年3月21日前,湖南科润科技有限公司的股东为钟发平亲属,在此之前科润公司与公司构成关联方关系。其后该等原股东将所持科润公司分别全部转让予独立第三方,并于2006年3月21日完成相关股权转让变更登记。此后,科润公司与公司不存在关联方关系。

    2、最近三年关联交易情况

    (1)销售产品

    备考合并后力元新材近三年销售产品之关联交易情况如下表所示：

    单位：元

    关联方                         交易内容          2006年          2005年   2004年
    湖南科力丰新能源科技有限公司   销售产品   48,482,097.70   18,697,581.20        -
    合计                                  -   48,482,097.70   18,697,581.20        -

    备考合并后,力元新材原向科力远公司销售产品(泡沫镍)之关联交易已抵销,但增加了向科力丰公司销售产品(电池)之关联交易。主要为2005年后科力丰公司自科力远公司采购电池,向其客户宁波富达电器有限公司销售。

    (2)购买产品

    备考合并后力元新材近三年购买产品之关联交易情况如下表所示：

    单位：元

    关联方                         交易内容          2006年          2005年          2004年
    湖南科润科技有限公司           购买产品   14,306,324.79   46,720,730.65   19,196,982.21
    湖南科力丰新能源科技有限公司   购买产品    2,764,102.56   13,724,444.44               -
    合计                                  -   17,070,427.35   60,445,175.09   19,196,982.21

    力元新材近三年实际情况中不存在向关联方购买产品情况,备考合并后,增加了向科润公司、科力丰公司购买产品之关联交易。主要为由于金属镍市场紧俏,因此近三年科力远公司向科力丰公司购买镍板。

    (3)关联方往来

    备考合并后力元新材近三年与关联方往来情况如下表所示：

    单位：元

    单位                           2006年12月31日   2005年12月31日   2004年12月31日
    应收账款
    湖南科力丰新能源科技有限公司                -    15,677,010.93    18,663,135.17
    预付账款
    湖南科润科技有限公司            17,297,239.25     4,448,862.58                -
    应付账款
    湖南科力丰新能源科技有限公司       291,876.45                -                -
    湖南科润科技有限公司                        -                -    17,443,590.76
    其他应付款
    湖南新兴科技发展有限公司           100,000.00       100,000.00                -
    应付股利
    钟发平(自然人)                      99,498.91       115,070.41                -

    与公司近三年实际的关联方往来情况相比,备考合并后公司对科力远公司不存在关联往来余款,另外增加了对科润公司、科力丰公司间的往来余款。对科润公司的预付帐款是由于拟收购资产近三年委托科润公司进行镍板采购而形成,对科力丰公司的应收账款、应付帐款是由于近三年公司向科力丰采购及销售部分产品而形成的正常往来款。

    (三)本次交易对公司关联交易的影响

    (1)泡沫镍业务将不存在关联交易

    本次资产购买后,科力远公司与电池相关的经营性资产及业务将全部注入本公司,科力远公司将不直接从事电池产品的生产经营,其无须再向公司采购泡沫镍等原材料产品,公司与科力远公司长期存在的经常性关联交易将得到彻底消除。

    (2)拟购买资产的镍采购关联交易将不再进行

    由于公司本身拥有完备的原材料采购体系,因此,本次资产购买后,拟购买资产生产、经营所需用镍将由公司统一采购。公司在镍等原材料采购方面不会产生新的关联交易。

    (3)拟购买资产的镍电池销售关联交易将不再进行

    科力丰公司已承诺：保证在2007年10月前放弃与宁波富达电器有限公司关于镍氢电池组的采购合同,在2007年10月起将不再从事该业务,因此,本次资产购买后,公司与关联方之间在镍电池销售方面不会产生新的关联交易。

    综上所述,本次资产购买后,公司将拥有完整的与高温、大功率动力等镍系列电池生产经营相关的资产,具有独立的采购、销售及生产系统,与关联方之间将不再存在经常性的关联交易。

    本次资产购买前后经常性关联交易变化情况见下表：

    关联方                         资产购买前力元新材   资产购买前拟进入资产   资产购买后
    -                                  (最近三年一期)         (最近三年一期)
    关联采购
    湖南科力丰新能源科技有限公司                   否                     是           否
    关联销售
    湖南科力远高技术有限公司                       是                      -           否
    湖南科力丰新能源科技有限公司                   否                     是           否

    (四)关联交易规范措施

    1、公司建立的关联交易相关制度

    公司已按照《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求,通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度, 对关联交易的决策程序、信息披露等方面作了详细规定,并在实际经营中严格贯彻执行。

    根据公司《公司章程》规定,在下列范围内的关联交易由董事会审议通过：

    (1)公司与关联法人一次性协议,所涉及的金额占公司最近一期经审计财务报告中显示的净资产的1%以上、5%以下；

    (2)公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议,按上一条所述标准累计计算所得的相对数字占1%以上、5%以下；

    (3)公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达10万元以上100万元以下；

    (4)公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计达10万元以上、100万元以下。

    《董事会议事规则》规定：

    (1)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席；

    (2)出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决：

    1)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    2)董事本人认为应当回避的情形；

    3)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

    《股东大会议事规则》规定：

    (1)股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

    1)交易对方；

    2)拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3)被交易对方直接或间接控制的；

    4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    6)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。

    未来公司将不断完善公司治理,尽量避免关联交易,对于确实因正常经营需要形成的关联交易,从决策、定价、信息披露等各环节都将严格按照有关法律法规要求及公司相关制度执行,切实保护非关联股东利益。

    2、科力远公司关于避免及规范关联交易的承诺

    为尽量避免及规范与力元新材之间的关联交易,维护公司及非关联股东利益,确保公司持久健康方展,科力远公司已作出如下承诺：

    "1、将采取措施尽量避免与力元新材发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易,将按照"等价有偿、平等互利"的原则,依法与力元新材签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格；

    2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

    3、保证不通过关联交易损害力元新材或力元新材其他股东的合法权益。"

    (五)独立财务顾问对关联交易发表的意见

    中投证券对关联交易发表的意见如下：本次资产购买前,力元新材与科力远公司处于产业链的上下游关系,双方出于正常经营需要,存在经常性的泡沫镍产品购销交联交易。本次资产购买后,科力远公司的镍电池资产及业务将整体进入力元新材,双方之间的关联交易将彻底消除。过去三年,拟购买资产与科力丰公司、湖南科润科技有限公司等关联方之间存在镍采购与电池销售等关联交易。截至本报告书出具日,有关各方已出具了相关承诺或进行了相关安排,该等措施的实施有利于消除本次资产购买后的经常性关联交易,力元新材与关联方之间将不会因本次资产购买产生新的关联交易。

    第十一节 公司治理结构

    一、公司治理情况

    力元新材严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求,并根据公司发展及外部经营环境的变化,不断加强公司股东大会、董事会、监事会制度建设,制定并健全了系列有利于提高公司运营效率及控制风险的管理体系,建立了规范的运作机制、运营合理的工作程序,形成了各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。同时,公司坚持股东利益为导向,注重与投资者沟通,切实履行作为公众公司的信息披露义务。本次资产收购完成后,公司将进一步保持并完善健全、规范的法人治理结构。

    (一)关于股东和股东大会

    本次资产收购完成后,公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东参加会议并充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法以及经表决通过议案得到有效执行。

    力元新材《公司章程》和《股东大会议事规则》已经明确规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分利用现代信息技术等手段,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多股东参加会议。

    (二)关于董事和董事会

    目前公司董事会由9名董事组成,其中有2人兼任公司高管,独立董事3人。公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的二分之一,独立董事人数达到董事总人数的三分之一,其中一人具备会计专业资格,符合相关法律法规规定。各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度要求,认真出席董事会会议,履行诚信和勤勉的职责,确保董事会公正、科学、高效地进行决策。独立董事在职期间,能根据法律法规要求履行职责,积极了解公司的各项运作情况,自觉履行职责,对公司的关联交易、高管人员的聘任、经营决策等相关重大事项发表了独立意见,对董事会的科学决策和公司的发展都起到了积极的作用,促进公司的良性发展,切实维护了公司整体利益和中小股东利益。

    (三)关于监事和监事会

    公司监事会由3名监事组成,设监事会召集人1人,其中1人为职工代表,该监事系由公司职工代表大会选举产生,符合相关法律法规规定。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度,定期召开监事会会议,各监事能以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见。

    本次交易完成后,公司将继续保障监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司以及股东的合法权益。

    (四)关于信息披露和透明度

    公司董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司根据相关法律法规规定制定了《信息披露管理制度》并严格履行信息披露义务。公司信息均通过上交所网站(www.sse.com.cn)和指定的信息披露报纸进行披露,公司保证主动、真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东和投资者有平等的机会获取信息。

    二、公司独立运作情况

    本次交易前,力元新材与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务以及机构上等各个方面完全独立。在本次资产收购前,科力远公司已出具《湖南科力远高技术有限公司关于确保与长沙力元新材料股份有限公司"五分开"的承诺函》。本次交易将有助于进一步完善公司法人治理结构,资产收购完成后,公司仍将保持与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务以及机构等方面的完整性及独立性,具有独立面向市场及持续经营能力。

    1、业务独立

    本次交易后,科力远公司电池生产经营业务将整体注入力元新材,力元新材将在目前连续化带状泡沫镍和冲孔镀镍钢带业务基础上将产品线延伸至产业链下游--镍系列二次电池领域,力元新材将拥有独立完整的镍系列电池材料及镍系列电池业务体系,公司业务完全独立于与公司控股股东及其实际控制人,双方将不存在同业竞争及可预见的关联交易,业务独立性进一步增强。

    2、资产独立

    公司目前已拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统。本次转让资产权属清晰、无产权瑕疵是本次交易实施的前提条件,科力远公司已对本次转让资产权属的合法性、完整性等作了相应的声明承诺。本次交易后,科力远公司电池经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及采购、销售系统均完整注入力元新材,相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权亦会过户至公司名下,公司在资产上仍将保持与控股股东及实际控制人的独立性。

    3、人员独立

    公司建立了独立、健全的劳动、人事及薪酬管理体系,公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次交易,将根据"人随资产、业务走"的原则,交易完成后,公司将按照统一的劳动、人事及薪酬管理体系对全体员工进行管理,公司人员仍将保持独立性。

    4、机构独立

    公司拥有独立、健全的组织机构,与控股股东的管理机构在人员、职能、办公场所等方面完全分开,并在公司内部管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易完成后,公司将根据管理、生产经营实际需要自主决定机构设置或调整事宜,并确保将继续保持独立完整的组织机构。

    5、财务独立

    公司设立独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司作为独立的纳税主体,进行独立的税务登记,独立交纳税金；公司开设了独立专门的银行帐户,并未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司控股股东、实际控制人并未干预公司资金的使用调度,不存在关联方资金占用情形；公司财务人员独立,不在控股股东单位兼职及领取报酬。本次交易完成后,公司将继续保持财务独立。

    三、公司内部控制制度的建设情况

    为加强内部管理,公司制订了一系列的内部控制制度,涵盖整个生产经营过程,确保各项工作有章可循,形成了较为规范的管理体系。随着国家法律法规的逐步完善和公司不断发展的需要,公司将进一步建立健全内控制度,使其能对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规的贯彻执行提供保证。

    公司在《公司章程》中对经营层、董事会、股东大会各自的权责分工、决策权限以及关联交易、对外担保、重大投资等事项的决策批准程序均进行了明确规定,各机构或相应负责人员在各自的权力范围及规定的程序内履行职责,相互制约、有效监督制衡,形成了较为完整、有效的经营管理体系及风险控制体系。

    公司制定了《公司资金、费用审批权限及程序》、《内部审计管理制度》、《客户信用、应收帐款管理制度》等一系列财务内控制度,对财务活动进行有效合理的分析、管理和监控。通过设定严格的资金、费用审批权限,财务职务岗位设置分离、互相制衡监督,财务预算管理,严控资金流入流出,加强会计资料管理,动态财务风险评估,定期内部审计,强化财务人员责任等措施,有力的保证了公司的资产、资金的安全性以及财务报表的完整性及可靠性。

    公司还制定了《固定资产管理制度》、《设备事故管理制度》、《顾客投诉处理程序》、《过程和产品的监督与测量程序》、《纠正预防措施程序》、《发货管理制度》、《供应商选择评定及管理程序》、《员工流动管理制度》等近170个生产经营管理的规章制度,涵盖了财务、人事、资产管理、生产质量控制、研发、生产安全、供应与销售等生产经营的各个环节,全面加强内部控制,使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内,有效的保证了公司资产的安全及经营效率。

    四、财务顾问对本次交易完成后公司治理结构发表的意见

    中投证券出具的《关于长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告》认为,本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了较为完善的法人治理结构及内控制度,力元新材与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务以及机构上等各个方面完全独立。本次交易将有助于进一步完善公司法人治理结构,资产收购完成后,公司仍将保持与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务以及机构等方面的完整性及独立性,具有独立的面向市场及持续经营能力。

    第十二节 财务会计信息

    一、公司最近三年又一期的财务信息

    根据经湖南开元审计的公司2004年、2005年、2006年年度报告(开元所股审字(2005)第020号、开元所股审字(2006)第019号、开元所股审字(2007)第029号及公司未经审计的2007年1-5月财务报告,公司最近三年又一期的简要财务信息如下：

    (一)最近三年按原会计准则编制的财务信息

    1、合并资产负债表主要数据

    单位：元

    项目           2006年12月31日   2005年12月31日   2004年12月31日
    资产总额       635,323,154.45   629,591,418.84   594,526,616.24
    负债合额       325,106,861.15   326,211,077.30   282,323,590.81
    少数股东权益                -                -                -
    股东权益       310,216,293.30   303,380,341.54   312,203,025.43

    2、合并利润表主要数据

    单位：元

    项目                                    2006年           2005年           2004年
    主营业务收入                    512,765,076.90   451,628,212.04   372,456,986.71
    主营业务利润(亏损以"-"号填列)    46,633,417.52    50,947,985.99    65,676,525.72
    利润总额(亏损总额以"-"号填列)     7,621,606.29     7,219,751.78    22,117,987.49
    净利润(亏损以"-"号填列)           6,835,951.76     6,021,019.71    19,646,264.90

    3、合并现金流量表主要数据

    单位：元

    项目                                 2006年           2005年           2004年
    经营活动产生的现金流量净额    17,691,817.70    56,266,429.61    10,703,272.54
    投资活动产生的现金流量净额   -10,229,212.80   -28,508,938.81   -43,589,072.33
    筹资活动产生的现金流量净额     4,266,335.21   -16,111,283.82    23,105,783.66
    现金及现金等价物净增加额      11,728,940.11    11,646,206.98    -9,780,016.13

    4、主要财务指标

    财务指标                                    -   2006年12月31日   2005年2月31日   2004年12月31日
    流动比率                                    -             0.97            0.91             0.95
    速动比率                                    -             0.73            0.71             0.77
    资产负债率(%)                               -            47.38           48.00            45.30
    应收账款周转率(次)                          -             5.71            6.64             7.32
    存货周转率(次)                              -             7.14            7.82             8.54
    每股净资产(元)                              -             2.51            2.45             2.52
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)          -             0.14            0.45             0.09
    每股净现金流量(元)                          -             0.09            0.09            -0.08
    研发费用占营业收入的比重(%)                 -             5.47            5.43             5.02
    财务指标                                    -           2006年          2005年           2004年
    扣除非经常性损益前每股收益(元)       全面摊薄             0.06            0.05             0.16
    -                                    加权平均             0.06            0.05             0.16
    除非经常性损益前净资产收益率(%)      全面摊薄             2.20            1.98             6.29
    -                                    加权平均             2.23            1.96             6.37
    扣除非经常性损益后每股收益(元)       全面摊薄             0.06            0.06             0.15
    -                                    加权平均             0.06            0.06             0.15
    扣除非经常性损益后净资产收益率(%)    全面摊薄             2.19            2.23             6.08
    -                                    加权平均             2.21            2.20             6.15

    (二)最近一期按新会计准则编制的财务信息

    1、合并资产负债表主要数据

    单位：元

    项目            2007年5月31日     2007年1月1日
    资产总额       688,368,112.87   624,968,437.63
    负债总额       371,763,648.99   313,471,410.40
    少数股东权益                -                -
    股东权益       316,604,463.88   311,497,027.23

    2、合并利润表主要数据

    单位：元

    项目          2007年1-5月
    营业收入   346,654,463.62
    营业利润     5,829,069.80
    利润总额     5,919,868.66
    净利润       5,562,944.00

    二、拟购买资产最近三年又一期的财务信息

    根据江苏天衡出具的拟购买资产审计报告,拟购买资产最近三年的财务信息如下：

    (一)最近三年按原会计准则编制的财务信息

    1、拟购买资产最近三年的财务状况

    单位：元

    项目                     2006年12月31日   2005年12月31日   2004年12月31日
    货币资金                  48,429,728.91    25,461,790.72    21,374,624.53
    应收票据                              -                -     1,460,000.00
    应收账款                  50,948,921.13    59,948,050.54    59,462,022.13
    其他应收款                 6,572,911.55     2,889,559.95     2,394,173.76
    预付账款                  37,953,856.66     5,762,643.13    15,364,865.77
    存货                      85,654,542.03    38,769,111.00    23,284,885.49
    流动资产合计             229,559,960.28   132,831,155.34   123,340,571.68
    长期投资                              -                -                -
    长期投资合计                          -                -                -
    固定资产原价              60,164,220.88    57,446,589.67    52,382,505.05
    减：累计折旧              10,087,109.18     5,704,537.04     1,988,586.92
    固定资产净值              50,077,111.70    51,742,052.63    50,393,918.13
    减：固定资产减值准备                  -                -                -
    固定资产净额              50,077,111.70    51,742,052.63    50,393,918.13
    在建工程                   6,291,318.02     2,957,177.68     2,559,265.74
    固定资产合计              56,368,429.72    54,699,230.31    52,953,183.87
    无形资产                  21,276,000.00    21,748,800.00    22,240,905.80
    无形资产及其他资产合计    21,276,000.00    21,748,800.00    22,240,905.80
    资产总计                 307,204,390.00   209,279,185.65   198,534,661.35
    短期借款                  60,000,000.00    40,000,000.00    40,000,000.00
    应付票据                  80,045,557.00    26,287,400.00     8,400,000.00
    应付账款                  95,919,696.11    56,432,510.73    78,593,714.15
    预收账款                     502,225.51     1,829,789.35     2,908,575.10
    其他应付款                   673,223.80       852,945.00     1,443,556.00
    预提费用                     220,000.00        47,185.58                -
    流动负债合计             237,360,702.42   125,449,830.66   131,345,845.25
    长期借款                              -                -                -
    长期负债合计                          -                -                -
    负债合计                 237,360,702.42   125,449,830.66   131,345,845.25
    所有者权益                69,843,687.58    83,829,354.99    67,188,816.10
    负债和所有者权益总计     307,204,390.00   209,279,185.65   198,534,661.35

    2、拟购买资产最近三年的经营成果

    单位：元

    2006年                       2005年           2004年
    主营业务收入         305,237,922.82   205,634,804.67    86,654,235.49
    减：主营业务成本     249,141,840.93   181,526,827.86    92,213,808.67
    主营业务税金及附加        48,638.39        44,151.01       125,811.16
    主营业务利润          56,047,443.50    24,063,825.80    -5,685,384.34
    加：其他业务利润       1,683,339.62     2,104,877.80     2,995,786.78
    减：营业费用          11,360,950.41    10,757,513.54     7,623,234.66
    管理费用              15,622,387.13    18,258,852.95    15,993,261.23
    财务费用               8,952,278.28     7,399,009.99     3,813,732.19
    营业利润              21,795,167.30   -10,246,672.88   -30,119,825.64
    加：投资收益                      -                -                -
    营业外收入                        -                -                -
    减：营业外支出                    -                -                -
    利润总额              21,795,167.30   -10,246,672.88   -30,119,825.64
    减：所得税             3,507,941.75                -                -
    净利润                18,287,225.55   -10,246,672.88   -30,119,825.64

    (二)最近一期按新会计准则编制的财务信息

    1、拟购买资产最近一期的财务状况

    单位：元

    项目                    2007年5月31日     2007年1月1日
    货币资金                46,111,402.50    48,429,728.91
    应收票据                 3,290,000.00                -
    应收账款                79,665,100.49    50,948,921.13
    其他应收款              11,414,536.89     6,572,911.55
    预付账款                41,012,237.09    37,953,856.66
    存货                   101,322,162.69    85,654,542.03
    流动资产合计           282,815,439.66   229,559,960.28
    固定资产                57,051,308.88    50,077,111.70
    在建工程                22,724,111.66     6,291,318.02
    无形资产                21,114,836.00    21,276,000.00
    递延所得税资产           1,870,651.46     1,305,981.57
    非流动资产合计         102,760,908.00    78,950,411.29
    资产总计               385,576,347.66   308,510,371.57
    短期借款                70,000,000.00    60,000,000.00
    应付票据                72,469,600.00    80,045,557.00
    应付账款               127,463,139.66    95,919,696.11
    预收账款                32,774,628.65       502,225.51
    应付利息                   276,602.64       220,000.00
    其他应付款                 641,875.24       673,223.80
    流动负债合计           303,625,846.19   237,360,702.42
    长期借款                            -                -
    长期负债合计                        -                -
    负债合计               303,625,846.19   237,360,702.42
    所有者权益              81,950,501.47    71,149,669.15
    负债和所有者权益总计   385,576,347.66   308,510,371.57

    2、拟购买资产最近一期的经营成果

    单位：元

    项目                                      2007年1-5月
    一、营业收入                           223,133,285.46
    减：营业成本                           197,284,090.41
    营业税金及附加                                      -
    销售费用                                 4,876,915.82
    管理费用                                 6,218,934.25
    财务费用                                 5,624,059.85
    资产减值损失                             1,916,024.16
    加：公允价值变动净收益                              -
    投资净收益                                          -
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益                -
    二、营业利润                             7,213,260.97
    加：营业外收入                                      -
    减：营业外支出                                      -
    其中：非流动资产处置净损失                          -
    三、利润总额                             7,213,260.97
    减：所得税费用                           2,380,376.12
    四、净利润                               4,832,884.85

    三、备考财务资料

    本备考会计报表是假设本次公司非公开发行方案在2004年1月1日已完成,本备考财务报表根据重组后自2004年1月1日起的会计资料编制而成的。近三年备考合并财务报表已经审计,最近一期备考合并报表未经审计。

    (一)最近三年按原会计准则编制的备考财务信息

    1、最近三年备考合并资产负债表

    单位：元

    项目                     2006年12月31日   2005年12月31日   2004年12月31日
    货币资金                 142,239,564.41   107,542,686.11    91,809,312.94
    短期投资                     300,000.00       564,595.33       383,500.00
    应收票据                  14,844,829.29    31,024,178.40    48,511,897.53
    应收账款                 139,469,531.05   134,287,530.44   109,655,931.40
    其他应收款                14,025,563.56     8,014,345.16     6,346,306.35
    预付账款                  59,588,024.76    30,752,441.91    57,269,838.92
    存货                     163,875,316.82   104,157,579.91    73,367,156.84
    待摊费用                     154,252.47       181,058.75        27,900.00
    流动资产合计             534,497,082.36   416,524,416.01   387,371,843.98
    长期股权投资              10,065,015.84     8,275,865.46     9,771,576.45
    长期债权投资                          -                -                -
    长期投资净额              10,065,015.84     8,275,865.46     9,771,576.45
    固定资产原价             447,925,366.01   441,258,547.22   401,124,441.95
    减：累计折旧             105,339,020.83    77,598,289.31    52,178,251.26
    固定资产净值             342,586,345.18   363,660,257.91   348,946,190.69
    减：固定资产减值准备                  -                -                -
    固定资产净额             342,586,345.18   363,660,257.91   348,946,190.69
    工程物资                     228,381.60                -                -
    在建工程                   9,362,248.13     3,033,187.79     5,286,680.56
    固定资产合计             352,176,974.91   366,693,445.70   354,232,871.25
    无形资产                  34,634,793.13    35,092,793.83    37,435,102.83
    长期待摊费用                          -                -       189,669.26
    无形资产及其他资产合计    34,634,793.13    35,092,793.83    37,624,772.09
    资产总计                 931,373,866.24   826,586,521.00   789,001,063.77
    短期借款                 274,348,600.86   236,656,826.89   253,729,971.52
    应付票据                 132,245,557.00    82,587,400.00    27,200,000.00
    应付账款                 137,080,508.47   111,305,672.94   106,772,031.08
    预收账款                   2,558,942.64     2,892,245.43     9,995,909.20
    应付工资                              -                -                -
    应付福利费                    43,358.06        51,705.92       684,355.52
    应付股利                      99,498.91       115,070.41       120,184.97
    应交税金                  -1,649,552.86       267,100.68     2,711,119.63
    其他应交款                    43,277.99        10,364.04       143,738.21
    其他应付款                 5,342,107.77     5,040,269.24     7,833,266.97
    预提费用                     719,813.98        47,185.58       207,507.68
    一年内到期的长期负债                  -                -                -
    流动负债合计             550,832,112.82   438,973,841.13   409,398,084.78
    长期借款                              -                -                -
    长期应付款                            -                -         8,250.00
    长期负债合计                          -                -         8,250.00
    递延税款贷项                          -                -                -
    负债合计                 550,832,112.82   438,973,841.13   409,406,334.78
    少数股东权益                          -                -                -
    净资产                   380,541,753.42   387,612,679.87   379,594,728.99
    其中:力元新材净资产      310,698,065.84   303,783,324.88   312,203,025.43
    科力远净资产              69,843,687.58    83,829,354.99    67,391,703.56
    股东权益合计             380,541,753.42   387,612,679.87   379,594,728.99
    负债和股东权益总计       931,373,866.24   826,586,521.00   789,001,063.77

    2、最近三年备考合并损益表

    单位：元

    项目                       2006年度         2005年度         2004年度
    一、主营业务收入     791,762,177.01   634,642,834.97   446,906,558.24
    减：主营业务成本     688,535,939.74   558,266,535.15   385,494,770.26
    主营业务税金及附加       545,376.25     1,364,488.03     1,420,646.60
    二、主营业务利润     102,680,861.02    75,011,811.79    59,991,141.38
    加：其他业务利润       4,634,949.06     3,152,445.10     7,338,651.01
    减：营业费用          21,624,252.91    21,989,258.07    18,819,628.25
    管理费用              35,674,589.88    37,617,469.34    38,267,406.83
    财务费用              22,377,717.04    20,559,181.82    16,178,549.28
    三、营业利润          27,639,250.25    -2,001,652.34    -5,935,791.97
    加：投资收益           1,849,976.80      -708,901.40    -1,729,854.31
    补贴收入                          -                -                -
    营业外收入                12,070.50         2,218.09         5,394.83
    减：营业外支出             5,734.76       118,489.57       150,604.29
    四、利润总额          29,495,562.79    -2,826,825.22    -7,810,855.74
    减：所得税             4,293,596.28     1,198,732.07     2,471,722.59
    减：少数股东损益                  -                -                -
    五、净利润            25,201,966.51    -4,025,557.29   -10,282,578.33

    (二)最近一期按新会计准则编制的备考财务信息

    1、最近一期备考合并资产负债表

    项目                          2007年5月31日     2007年1月1日
    流动资产：
    货币资金                     129,366,152.62   142,239,564.41
    应收票据                      26,982,286.20    14,844,829.29
    应收账款                     188,263,972.33   139,469,531.05
    其他应收款                    22,756,185.20    14,025,563.56
    预付账款                      93,234,571.25    59,742,277.23
    存货                         187,640,322.63   163,875,316.82
    其他流动资产                     173,799.94                -
    流动资产合计                 648,938,582.44   534,497,082.36
    非流动资产：
    长期股权投资                  12,836,793.83    10,065,015.84
    固定资产                     343,142,164.37   342,586,345.18
    在建工程                      25,136,111.66     9,362,248.13
    工程物资                         228,381.60       228,381.60
    固定资产清理                      15,072.84                -
    无形资产                      34,112,201.42    34,634,793.13
    递延税款借项                   2,897,530.52     2,104,942.96
    非流动资产合计               418,368,256.24   398,981,726.84
    资产总计                   1,067,306,838.68   933,478,809.20
    流动负债：
    短期借款                     327,421,041.16   274,348,600.86
    应付票据                     144,565,600.00   132,245,557.00
    应付账款                     143,530,664.63   137,080,508.47
    预收账款                      43,092,400.27     2,558,942.64
    应付利息                         276,602.64       220,000.00
    应付职工薪酬                     717,635.08        43,358.06
    应付股利                          98,331.31        99,498.91
    应交税费                       1,927,046.21    -1,606,274.87
    其他应付款                     5,250,986.62     5,841,921.75
    其他流动负债                   1,871,565.41                -
    流动负债合计                 668,751,873.33   550,832,112.82
    非流动负债：
    长期借款                                  -                -
    非流动负债合计                            -                -
    负债合计                     668,751,873.33   550,832,112.82
    所有者权益(或股东权益)：
    实收资本(或股本)             123,697,535.60   123,697,535.60
    资本公积                     148,153,165.50   148,153,165.50
    盈余公积                      22,539,181.72    22,539,181.72
    未分配利润                    22,214,581.06    88,256,813.56
    所有者权益合计               398,554,965.35   382,646,696.38
    负债和所有者权益总计       1,067,306,838.68   933,478,809.20

    2、最近一期备考合并损益表

    项目                    2007年1-5月      2006年1-5月
    一、营业收入         548,639,898.83   560,183,625.18
    减：营业成本         497,136,008.96   508,660,797.81
    主营业务税金及附加       214,183.07       214,183.07
    营业费用               8,928,936.12     8,928,936.12
    管理费用              15,609,025.36    15,837,677.76
    财务费用              13,507,203.88    12,763,628.29
    资产减值损失           1,916,024.16     3,502,876.43
    加：投资收益           1,406,425.97        26,265.19
    二、营业利润          12,734,943.25     2,766,805.07
    营业外收入                96,172.00    13,068,595.96
    减：营业外支出             5,373.14        96,172.00
    三、利润总额          12,825,742.11         5,373.14
    减：所得税             2,965,218.45    13,159,394.82
    四、净利润             9,860,523.66     2,737,300.78

    第十三节 管理层讨论与分析

    一、对力元新材业务的影响

    本次交易完成后,力元新材的主营业务由单一的连续化带状泡沫镍、冲孔镀镍钢带业务的基础上增加了高温、大功率以及其他镍系列电池的生产与销售业务,并初步形成以高温、大功率以及其他镍系列电池及材料制备核心技术为依托的镍系列二次电池产业链。

    力元新材已经成为世界上最大的、最具竞争优势的连续化带状泡沫镍生产基地。作为镍电池制造的重要原材料之一,连续化带状泡沫镍的用途范围较窄,整体市场容量有限。本次交易,进入力元新材的资产为科力远的高温、大功率以及其他镍系列电池业务,力元新材的业务将得以向下游产业链延伸。由于镍系列电池的应用领域非常广泛,市场空间较大。特别是随着光伏产业和电动汽车的发展,作为主要配件的镍系列二次电池更是会有广阔的发展前景,从而大大开拓了力元新材的发展空间。而且,本次交易后,力元新材上下游联动开发,以整个产业链参与全球竞争,大大增强了企业的核心竞争力和行业影响力。

    力元新材未来将依托泡沫镍业务的规模优势和强势市场地位,进一步扩充镍系列二次电池的生产规模,成为国际一流的镍系列二次电池及核心原材料供应商。

    本次交易前后,力元新材主营业务变化情况如下图：

    二、对力元新材股本的影响

    力元新材本次非公开发行股份总数不超过4,500万股,科力远公司承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的50%。假设本次发行总股份数为4,200万股,发行价格为9.66元/股,科力远公司以交易基准价20,669.06万元认购其中的2,139.65万股,占本次非公开发行股份总数的50.94%,其他机构投资者承诺以现金认购2,060.35万股,占本次非公开发行股份总数的49.06%,则本次非公开发行股票后力元新材股本总额将增加至16,569.75万股。发行前后股份结构变化情况如下：

    股份类别                        发行前                   发行后
    -                       数量(股)      比例       数量(股)      比例
    一、有限售条件股份    70,897,530    57.32%    112,897,530    68.13%
    其中：
    科力远公司            16,941,368    13.70%     38,337,907    23.14%
    钟发平                12,761,560    10.32%     12,761,560     7.70%
    机构投资者                     -         -     20,603,461    12.43%
    二、无限售条件股份   52,800,000*    42.68%   52,800,000**    31.87%
    三、股份总数         123,697,530   100.00%    165,697,530   100.00%

    *、**注：公司第二大股东钟发平持有其中1,452股,该部分股票为有限售条件流通股(高管)。

    本次发行完成后,力元新材实际控制人钟发平直接及间接持有的公司股份占总股本的比例将由24.01%上升到30.84%,控股股东的地位保持不变。

    三、对财务状况的影响

    本节之本次资产购买前公司财务数据摘自公司财务报告,拟购买资产财务数据摘自科力远公司镍电池及相关业务的财务报告,备考财务数据摘自备考财务报告。

    (一)对资产规模的影响

    1、资产规模比较

    按原会计准则编制的前三年报表相关数据如下表：

    单位：元

    日期               项目           本公司       拟购买资产         备考合并
    2006年12月31日   总资产   635,323,154.45   307,204,687.58   931,373,866.24
    -                净资产   310,216,293.30    69,843,706.58   380,541,753.42
    2005年12月31日   总资产   629,591,418.84   209,279,185.65   826,586,521.00
    -                净资产   303,380,341.54    83,829,354.99   387,612,679.87
    2004年12月31日   总资产   594,526,616.24   198,534,661.35   789,001,063.77
    -                净资产   312,203,025.43    67,188,816.10   379,594,728.99

    按新会计准则编制的2007年5月31日报表相关数据如下表：

    单位：元

    日期              项目           本公司       拟购买资产           备考合并
    2007年5月31日   总资产   688,368,112.87   385,576,347.66   1,067,306,838.68
    -               净资产   316,604,463.88    81,950,501.47     398,554,965.35

    本次资产购买完成后,2007年5月31日公司的总资产和净资产分别增长55.05%和25.88%,资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。公司近三年总资产和净资产与备考合并对比情况如下图所示：

    2、资产构成比较

    按原会计准则编制的前三年主要资产数据如下表：

    单位：元

    日期                           项目           本公司       拟购买资产         备考合并
    2006年12月31日         流动资产合计   316,090,800.29   284,568,960.28   534,497,082.36
    -                          货币资金    93,809,835.50    48,429,728.91   142,239,564.41
    -                          应收账款    97,674,288.13    50,948,921.13   139,469,531.05
    -                        其他应收款     7,452,652.01     6,572,911.55    14,025,563.56
    -                              存货    78,220,774.79    85,654,542.03   163,875,316.82
    -                      长期投资合计    10,065,015.84                -    10,065,015.84
    -                      固定资产合计   295,808,545.19    56,368,429.72   352,176,974.91
    -                无形及其他资产合计    13,358,793.13    21,276,000.00    34,634,793.13
    -                          资产合计   635,323,154.45   362,213,390.00   931,373,866.24
    2005年12月31日         流动资产合计   295,977,344.16   132,831,155.34   416,524,416.01
    -                          货币资金    82,080,895.39    25,461,790.72   107,542,686.11
    -                          应收账款    81,996,163.39    59,948,050.54   134,287,530.44
    -                        其他应收款     5,124,785.21     2,889,559.95     8,014,345.16
    -                              存货    65,388,468.91    38,769,111.00   104,157,579.91
    -                      长期投资合计     8,275,865.46                -     8,275,865.46
    -                      固定资产合计   311,994,215.39    54,699,230.31   366,693,445.70
    -                无形及其他资产合计    13,343,993.83    21,748,800.00    35,092,793.83
    -                          资产合计   629,591,418.84   209,279,185.65   826,586,521.00
    2004年12月31日         流动资产合计   268,091,486.12   123,340,571.68   387,371,843.98
    -                          货币资金    70,434,688.41    21,374,624.53    91,809,312.94
    -                          应收账款    54,048,771.07    59,462,022.13   109,655,931.40
    -                        其他应收款     3,952,132.59     2,394,173.76     6,346,306.35
    -                              存货    50,082,271.35    23,284,885.49    73,367,156.84
    -                      长期投资合计     9,771,576.45                -     9,771,576.45
    -                      固定资产合计   301,279,687.38    52,953,183.87   354,232,871.25
    -                无形及其他资产合计    15,383,866.29    22,240,905.80    37,624,772.09
    -                          资产合计   594,526,616.24   198,534,661.35   789,001,063.77

    2007年5月31日按新会计准则编制的资产项目构成情况：

    单位：元

    日期                      项目           本公司       拟购买资产           备考合并
    2007年5月31日     流动资产合计   372,760,764.63   282,815,439.66     648,938,582.44
    -                     货币资金    83,254,750.12    46,111,402.50     129,366,152.62
    -                     应收账款    115,236,493.6    79,665,100.49     188,263,972.33
    -                   其他应收款    11,341,648.31    11,414,536.89      22,756,185.20
    -                     预付帐款    52,222,334.16    41,012,237.09      93,234,571.25
    -                         存货    86,318,159.94   101,322,162.69     187,640,322.63
    -               非流动资产合计    86,318,159.94   101,760,908.00     418,368,256.24
    -                 长期股权投资    12,836,793.83                -      12,836,793.83
    -                     固定资产   286,090,855.49    57,051,308.88     343,142,164.37
    -                     在建工程     2,412,000.00    22,724,111.66      25,136,111.66
    -                     无形资产    12,997,365.42    21,114,836.00      34,112,201.42
    -                     资产合计   688,368,112.87   385,576,347.66   1,067,306,838.68

    (二)对收入和盈利能力的影响

    1、收入和盈利规模

    按原会计准则编制的前三年利润表相关数据：

    单位：元

    时间             项目           本公司       拟购买资产         备考合并
    2006年   主营业务收入   512,765,076.90   305,237,922.82   791,762,177.01
    -              净利润     6,835,951.76    16,220,282.09    25,201,966.51
    2005年   主营业务收入   451,628,212.04   205,634,804.67   634,642,834.97
    -              净利润     6,021,019.71     2,529,637.81    -4,025,557.29
    2004年   主营业务收入   372,456,986.71    86,654,235.49   446,906,558.24
    -              净利润    19,646,264.90   -30,119,825.64   -10,282,578.33

    2007年1-5月按新会计准则编制的经营成果财务报表情况：

    单位：元

    时间              项目           本公司       拟购买资产         备考合并
    2007年1-5月   营业收入   346,654,463.62   223,133,285.46   560,183,625.18
    -               净利润     5,562,944.00     4,832,884.85    10,422,094.04

    从上表可以看出,备考合并主营业务收入和净利润均有较大幅度提升,2006年主营业收入和净利润分别比交易前增长54.41%和268.67%。

    2、收入和利润构成

    按原会计准则编制的前三年报表主要利润相关数据：

    单位：元

    时间         财务指标           本公司       拟购买资产         备考合并
    2006年   主营业务收入   512,765,076.90   305,237,922.82   791,762,177.01
    -        主营业务成本   465,634,921.52   249,141,840.93   688,535,939.74
    -                毛利    47,130,155.38    56,096,081.89   103,226,237.27
    -              毛利率            9.19%           18.38%           13.04%
    -            营业利润     5,765,293.75    22,003,064.74    27,639,250.25
    -          营业利润率            1.12%            7.21%            3.49%
    -              净利润     6,835,951.76    16,220,282.09    25,201,966.51
    -          销售净利率            1.33%            5.31%            3.18%
    2005年   主营业务收入   451,628,212.04   205,634,804.67   634,642,834.97
    -        主营业务成本   399,359,889.03   181,526,827.86   558,266,535.15
    -                毛利    52,268,323.01    24,107,976.81    76,376,299.82
    -              毛利率           11.57%           11.72%           12.03%
    -            营业利润     8,044,924.66     2,529,637.81    -2,001,652.34
    -          营业利润率            1.78%            1.23%           -0.32%
    -              净利润     6,021,019.71     2,529,637.81    -4,025,557.29
    -          销售净利率            1.33%            1.23%           -0.63%
    2004年   主营业务收入   372,456,986.71    86,654,235.49   446,906,558.24
    -        主营业务成本   305,485,625.55    92,213,808.67   385,494,770.26
    -                毛利    66,971,361.16    -5,559,573.18    61,411,787.98
    -              毛利率           17.98%           -6.42%           13.74%
    -            营业利润    23,993,051.26   -30,119,825.64    -5,935,791.97
    -          营业利润率            6.44%          -34.76%           -1.33%
    -              净利润    19,646,264.90   -30,119,825.64   -10,282,578.33
    -          销售净利率            5.27%          -34.76%           -2.30%

    按新会计准则编制的2007年1-5月相关利润数据：

    单位：元

    时间            财务指标           本公司       拟购买资产         备考合并
    2007年1-5月     营业收入   346,654,463.62   223,133,285.46   560,183,625.18
    -               营业成本   320,980,831.30   197,284,090.41   508,660,797.81
    -                   毛利    25,673,632.32    25,849,195.05      51522827.37
    -                 毛利率            7.41%           11.58%            9.20%
    -               营业利润     5,829,069.80     7,213,260.97    13,068,595.96
    -             营业利润率            1.68%            3.23%            2.33%
    -                 净利润     5,562,944.00     4,832,884.85    10,422,094.04
    -             销售净利率            1.60%            2.17%            1.86%

    由上表可以看出,最近三年,拟购买资产的毛利率逐年上升,公司的毛利率逐年下降,且毛利率差距不断扩大,拟购买资产2006年的毛利率水平要远远高于本公司,显示了拟购买资产的盈利能力及发展趋势均强于本公司。2007年1-5月,受镍价波动加剧以及高利润产品的销售季节性的影响,拟购买资产的毛利率有所下降,但仍高于本公司。

    3、期间费用的比较

    按原会计准则编制的前三年报表期间费用项目数据：

    单位：元

    时间                  财务指标          本公司      拟购买资产        备考合并
    2006年                营业费用   10,263,302.50   11,360,950.41   21,624,252.91
    -        营业费用/主营业务收入           2.00%           3.72%           2.73%
    -                     管理费用   20,130,991.95   15,414,489.69   35,674,589.88
    -        管理费用/主营业务收入           3.93%           5.05%           4.51%
    -                     财务费用   13,425,438.76    8,952,278.28   22,377,717.04
    -        财务费用/主营业务收入           2.62%           2.93%           2.83%
    -                     期间费用   43,819,733.21   35,727,718.38   79,676,559.83
    -        期间费用/主营业务收入           8.55%          11.70%          10.06%
    2005年                营业费用   11,231,744.53   10,757,513.54   21,989,258.07
    -        营业费用/主营业务收入           2.49%           5.23%           3.46%
    -                     管理费用   19,558,712.27   18,258,852.95   37,617,469.34
    -        管理费用/主营业务收入           4.33%           8.88%           5.93%
    -                     财务费用   13,160,171.83    7,399,009.99   20,559,181.82
    -        财务费用/主营业务收入           2.91%           3.60%           3.24%
    -                     期间费用   43,950,628.63   36,415,376.48   80,165,909.23
    -        期间费用/主营业务收入           9.73%          17.71%          12.63%
    2004年                营业费用   11,196,393.59    7,623,234.66   18,819,628.25
    -        营业费用/主营业务收入           3.01%           8.80%           4.21%
    -                     管理费用   22,465,128.01   15,993,261.23   38,267,406.83
    -        管理费用/主营业务收入           6.03%          18.46%           8.56%
    -                     财务费用   12,364,817.09    3,813,732.19   16,178,549.28
    -        财务费用/主营业务收入           3.32%           4.40%           3.62%
    -                     期间费用   46,026,338.69   27,430,228.08   73,265,584.36
    -        期间费用/主营业务收入          12.36%          31.65%          16.39%

    按新会计准则编制的2007年1-5月期间费用项目数据：

    单位：元

    时间                   财务指标          本公司      拟购买资产        备考合并
    2007年1-5月            销售费用    4,052,020.30    4,876,915.82    8,928,936.12
    -             销售费用/营业收入           1.17%           2.19%           1.59%
    -                      管理费用    9,618,743.51    6,218,934.25   15,837,677.76
    -             管理费用/营业收入           2.77%           2.79%           2.83%
    -                      财务费用    7,139,568.44    5,624,059.85   12,763,628.29
    -             财务费用/营业收入           2.06%           2.52%           2.28%
    -                      期间费用   20,810,332.25   16,719,909.92     37530242.17
    -             期间费用/营业收入           6.00%           7.49%           6.70%

    拟购买资产近三年期间费用占主营业务收入比例分别为：31.65%、17.71%、11.70%,呈逐渐下降趋势,但仍高于公司期间费用占主营业务收入比例,因此,拟购买资产进入公司后,期间费用占主营业务收入比例将略有上升。

    (三)对偿债能力和运营效率的影响

    1、偿债能力

    按原会计准则编制的前三年报表主要偿债指标：

    时间                           项目   交易前公司   进入资产   备考合并
    2006年12月31日             流动比率         0.97       0.97       0.97
    -                          速动比率         0.73       0.61       0.67
    -                资产负债率(母公司)       47.38%     65.53%     57.03%
    -                资产负债率(合并数)       51.17%     65.53%     59.14%
    2005年12月31日             流动比率         0.91       1.06       0.95
    -                          速动比率         0.71       0.75       0.71
    -                资产负债率(母公司)       48.00%     59.94%     50.33%
    -                资产负债率(合并数)       51.81%     59.94%     53.11%
    2004年12月31日             流动比率         0.95       0.94       0.95
    -                          速动比率         0.77       0.76       0.77
    -                资产负债率(母公司)       45.30%     66.16%     50.39%
    -                资产负债率(合并数)       47.49%     66.16%     51.89%

    按新会计准则编制的2007年5月31日报表主要偿债指标：

    时间                          项目   交易前公司   进入资产   备考合并
    2007年5月31日             流动比率         1.00       0.95       0.97
    -                         速动比率         0.77       0.62       0.69
    -               资产负债率(母公司)       51.02%     77.47%     51.02%
    -               资产负债率(合并数)       54.01%     77.47%     62.66%

    拟进入资产的流动比率和速动比率近三年变化不大,截至2006年12月31日,拟进入资产的流动比率和速动比率略低于公司同期的流动比率和速动比率,备考合并流动比率与交易前本公司的流动比率持平,备考合并速动比率分别比交易前本公司的速动比率下降8.2%,而备考合并资产负债率比交易前有所上升,表明拟购买资产的流动性和偿债能力比公司目前水平低,拟购买资产进入将会小幅提高公司的财务杠杆。

    2、资产周转效率

    按原会计准则编制的前两年报表主要资产周转指标：

    时间                   项目   本公司   拟购买资产   备考合并
    2006年   应收账款周转率(次)     5.71         5.50       5.78
    -            存货周转率(次)     7.14         4.91       5.14
    2005年   应收账款周转率(次)     6.64         3.44       5.20
    -            存货周转率(次)     7.82         6.63       6.29

    按新会计准则编制的2007年1-5月报表主要资产周转指标：

    时间                        项目   本公司   拟购买资产   备考合并
    2007年1-5月   应收账款周转率(次)     3.15         3.42       3.23
    -                 存货周转率(次)     4.07         2.39       3.12

    根据上表,备考合并应收账款周转率高于本次交易前本公司的应收账款周转率,说明拟购买资产的业务经营效率高,资金回笼速度快。但备考合并存货周转率略低于本次交易前公司的存货周转率,这主要是由于二次电池的行业特点所致。

    (四)对每股收益的影响

    假设本次非公开发行4,200万股,根据江苏天衡出具的天衡专字(2007)第290号和天衡专字(2007)第291号盈利预测报告,公司完成交易前后的净利润、每股收益情况变化如下：

    财务指标               2006年   2007年备考盈利预测   2007年盈利预测   2008年盈利预测
    净利润(万元)           683.60             3,757.12         1,839.95         5,245.44
    全面摊薄每股收益(元)    0.055                0.227            0.111            0.317

    从上表可以看出,2007年备考全面摊薄每股收益比公司2006年提高了310.30%,充分表明本次拟购买资产的盈利能力良好,本次交易可以有效维护非关联股东的利益。

    第十四节业务发展目标

    一、公司发展战略

    公司一直禀承"顽强拼搏,真抓实干,快速推进,追求卓越"的经营理念,坚持以"为股东创造价值"为目标,以"质量为生命"为宗旨,奉行"尊重顾客,信守承诺铸品牌；持续发展,超值服务保双赢"的经营方针,以"为人类创造更多更高品质、更安全的新型绿色能源材料,创建清洁世界、共筑和谐社会"为使命,经过多年的发展,现已成为全球最大的泡沫镍生产制造商。

    本次资产收购完成后,公司将实现产品纵向延伸,形成从先进电池材料到镍系列高能电池、电动汽车电池、大功率蓄电池为主线的产业链,公司业务发展空间将进一步拓宽。未来,公司仍将一如既往的坚持专注于新能源及新能源材料领域,以泡沫镍等电池材料及镍系列等二次电池产品为主导方向,上下游一体化联动并全面发展,以产业链方式整体参与国际竞争,力争把公司打造成为全球最具竞争力的电池材料综合提供商。以下为公司的阶段性战略目标：

    1、2008年,募集资金投向项目全面投产,实现电池材料、电池产业的整合,成为世界一流电池厂商稳定的战略供应商。

    2、2010年,成为全球最具有竞争力的泡沫镍生产商和全球范围内声誉卓著的电池生产商。

    3、2015年,成为全球先进电池材料的主导者和领头羊,并成为以先进电池材料为基础,以混合动力汽车电池组为核心的国际一流电池、电池材料集团。

    为实现公司的业务战略发展目标,公司将重点实施技术领先战略、产品门类齐全战略和特色产品开发战略。

    技术领先战略：充分发挥公司在电池及电池材料领域中强大的技术研发优势,有效整合技术、团队资源,联合共同技术攻坚,通过电池材料技术的提升提高电池产品的品质性能,另外通过电池市场的应用开发研究,引导并推动电池材料技术的进步,最大程度的发挥技术协同作用,增强公司核心竞争力。

    产品门类齐全战略：在电池及电池材料领域内实现产品多元化开发,使公司产品门类齐全,应用范围覆盖面广,具有强大的市场竞争优势。具体而言,未来公司将进一步加大产品开发力度,扩大产品布局,最终发展形成包括镍氢电池材料、锂离子电池材料以及镍氢、镍镉、镍锌、锂离子、铅布铅酸等三大电池业务体系,使公司成为电池及电池材料产品全面的综合供应商。

    特色产品开发战略：在保证公司门类齐全的产品体系同时,根据公司技术优势,在产品开发上,重点定位于技术门槛较高且未来具有广阔发展前景的产品,形成公司竞争优势显著的特色产品,使公司始终立于行业的制高点。具体而言,未来公司主要聚焦于大功率及超大功率动力电池的研发和生产,使以上产品成为公司的"拳头"产品,最终使公司成为全球大功率及超大功率汽车动力电池的一流供应商。

    二、业务发展目标

    本次资产收购完成后,公司将在进一步加强技术创新,提高产品性能及质量,提升服务水平,加大市场开拓力度的基础上,在保证公司自产电池所需的泡沫镍材料用量的前提下,继续巩固并提升公司泡沫镍等关键电池材料的市场占有率,形成更大的竞争优势,保证公司在泡沫镍行业中绝对的龙头地位,并通过加强精细化管理,挖潜降耗,提升泡沫镍业务的经营效益；对于新进入的电池业务,将通过本次募集资金投资项目的实施,使电池生产规模迅速提高,使电池业务构成公司主营业务收入的重要组成部分。充分利用公司电池业务近几年发展积累起来的先进技术及管理优势、与国际知名电池厂商、电器厂商等大客户已建立起的长期良好合作关系、良好的市场发展前景,进一步推进电池业务迅速做大做强做优,力争通过三年左右的时间,使公司电池产品门类齐更加齐全,产业规模优势更加明显,规模水平达到国内前二名,国际前五名,并最终发展成为全球最领先的电池生产企业；同时,公司将以此次资产收购为契机,较快地对电池及泡沫镍业务进行有效的整合,通过资源共享,优势互补,上下游一体化联动发展,使公司在技术、团队、管理、组织架构方面充分发挥协同作用,全面提升公司整体运营效益。以下为公司制定的未来近几年的具体业务发展目标。

    2007年实现销售收入70,000万元,泡沫镍产量为400万平方米。

    2008年实现销售收入为220,000万元,其中泡沫镍业务收入为100,000万元,泡沫镍产量为600万平方米；电池业务收入为120,000万元,全年各类电池产量40,000万只。

    2009年实现销售收入为300,000万元,其中泡沫镍业务收入为130,000万元,泡沫镍产量为800万平方米；电池业务收入为170,000万元,全年各类电池产量60,000万只。

    三、具体业务经营计划

    从公司的发展战略出发,为实现业务规划目标,公司依据目前的市场形势及自身的实际经营情况,制定了各项具体的业务经营计划。

    (一)加强内部管理计划

    公司将进一步强化内部管理,加强成本控制,在保证产品及服务质量的前提下,实现低成本运行。主要措施包括：(1)全面建立目标成本管理体系,实行三级展开,目标明确、落实到位、责任到人；(2)加强物流采购和质量成本控制,加强预算控制和营销整合,降低采购及营销费用；(3)制造生产过程全面推行"精细制造"管理,实行精细控制；(4)优化管理流程,降低管理费用；(5)完善财务监控职能,提升资金运营能力。完善货款回笼制度,提高应收帐款周转率,加强采购和销售计划执行的过程控制,提高存货周转率,降低存货；(6)正抓紧推行全面预算管理系统和ERP项目,进一步加强完善信息系统建设,使信息处理系统全面覆盖供应链管理、客户管理、人力资源管理、企业资源计划管理、生产经营等各个环节,实现内部管理的高效化、规范化。

    (二)产品开发计划

    公司将坚持以市场需求为导向,紧跟国际技术发展潮流趋势,贴进客户需求,通过持续技术创新,不断改进、提升产品性能,实现新产品滚动开发,增强产品的客户美誉度,保证产品较强的市场竞争优势。结合电池行业的技术和市场发展趋势以及公司正在建设的国家工程研发中心优势,今后公司将重点开发大功率镍锌电池、镍氢汽车动力电池、高温电池、铅布铅酸电池、锂离子动力电池等高技术门槛产品,形成门类较为齐全的以大功率电池为特色的高能绿色电池系列。

    (三)市场开发计划

    公司将继续坚持重点面向国际大客户的营销战略,积极维护并开拓大客户,进一步优化客户结构。深化推广贴身贴心服务营销模式,专业专心服务客户,以客户需求出发,全力为其提供全方位的产品及服务解决方案,通过过硬的产品质量与服务,与主要客户建立起长期的战略合作关系；坚持以客户为中心的价值观,加快建立顾客服务全面满意管理系统并大力推进实施,动态跟踪调查客户评价,持续提升服务水平,与客户维持密切的合作关系；重视行业信息搜集,重视对竞争对手的研究分析,以便及时制定有效策略,全力提升市场快速应变的能力；完善市场营销网络,强化市场拓展,加强营销竞争规划,提高企业整合营销能力,保持产品市场占有率持续上升；加强与国际、国内大型电动汽车制造商的战略性合作,全面渗透电动汽车行业,全力推进电动汽车电池业务快速增长。

    (四)技术开发计划

    技术是企业发展的动力源泉,也是企业在行业竞争中的主要核心竞争力。作为一家技术密集型行业中的高科技企业,公司始终将持之以恒的实施技术创新作为一项重要战略。目前,公司正在筹备建设"先进电池材料及电池国家工程研究中心"(下以简称"工程研究中心")全力构建全国先进电池材料及电池公共检测中心、评价中心、测试中心和产业孵化器。工程研究中心近期研究并产业化开发内容为：

    1、锂离子电池关键材料研究与开发(锂钴氧、锂锰氧、锂镍钴氧等)；

    2、动力型锂离子电池研究与开发；

    3、动力型镍氢电池研究与开发；

    4、动力型镍氢电池关键材料研究与开发；

    5、太阳能电池研究与开发；

    6、太阳能电池关键材料研究与开发；

    7、传统电池的高技术改造提升研究与开发；

    8、动力型电池应用研究与开发。

    未来公司还将通过加大研发投入费用,密切与高等院校在科研方面的深入合作,积极开展与国外行业一流企业的交流与合作以及先进技术、设备的引进,完善企业内部技术研发模式,建立有效的技术创新激励机制,培养、吸引先进技术人才,促进技术成果的产业转化,进一步提升公司技术研发水平,使公司技术始终处于行业的最前沿,保持公司的市场竞争力。今后公司加重点加强大功率镍锌电池、镍氢汽车动力电池、高温电池和高容量镍氢电池等领域技术、性能改进应用方面的开发研究。

    (五)人员扩充计划

    针对本次公司非公开发行募集资金项目实施后,公司生产规模将迅速扩大,公司拟于近期招聘5000名一线生产工人。同时,考虑到未来经营发展需要,公司还将引进一批管理、技术、营销方面的专业人才。

    人才是企业生存及发展之本,为留住及吸引骨干型人才,增强公司可持续发展能力,公司将积极研究制定股权激励计划,通过建立长效的激励约束机制,加强员工的凝聚力,最大程度地发挥员工的自主能动性。另外,公司还高度重视人才队伍的培养建设,正准备成立公司培训管理学院,进一步加大各级人才开发和培训力度,持续提升员工整体素质,为公司长久良好发展奠定坚实的人才基础。

    (六)再融资计划

    本次资产收购后,公司资产规模、经营效益显著提升,经营能力进一步提高,迎来了更广的发展空间。公司重视资本市场对产业发展积极的影响作用,未来公司将根据经营发展需要,适时的利用资本市场融资,优化融资结构,加快业务发展,促进产业规模的稳步扩张,实现公司的战略目标,为股东带来更大的回报。

    第十五节其他重要事项

    一、公司重大合同

    (一)抵押合同

    截止本报告出具日,公司重大抵押合同情况如下：

    抵押标的                    抵押人             抵押权人   抵押金额                         抵押期限
    (万元)
    常德力元的全部      常德力元新材料   中国工商银行股份有      2,100   2007年3月28日起至2008年3月28日
    生产设备和相关        有限责任公司   限公司常德德山支行
    辅助配套设备
    常德国用2006第
    18号-19号土地使
    用权；常德市房权
    证武字第00143120    常德力元新材料   中国银行股份有限公      3,000        2007年2月28日2009年3月2日
    号,00108469号,00      有限责任公司     司长沙市蔡锷支行
    108470号,00108473
    ,00108474号,00108
    476-00108482号,00
    10848485号

    截止本报告出具日,拟进入资产重大抵押合同情况如下：

    抵押标的                                                                                抵押人                     抵押权人   抵押金额(万元)                                                 抵押期限
    益国用(2002)字第300480号土地使用权                                    湖南科力远高技术有限公司     上海浦东发展银行长沙分行            3,500                              2006年12月1日至2007年6月1日
    益房权证朝字第00052472-00052477号房屋建筑物和益国用(2001)字第1517号   湖南科力远高技术有限公司   中国建设银行益阳市银星支行            7,738                             2002年4月17日至2009年4月16日
    益国用(2006)字第D00199号土地使用权                                    湖南科力远高技术有限公司   中国建设银行益阳市银星支行              971   抵押权的存续区间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止
    益国用(2006)字第D00200号土地使用权                                    湖南科力远高技术有限公司   中国建设银行益阳市银星支行            1,183   抵押权的存续区间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止
    益国用(2003)字第300746号土地使用权                                    湖南科力远高技术有限公司   中国建设银行益阳市银星支行              772   抵押权的存续区间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止

    (二)保证合同

    截止本报告出具日,公司重大保证合同情况如下：

    保证人                                           债权人   保证金额(万元)                 保证期限
    华天实业控股集团有限公司   中信银行股份有限公司长沙分行            3,000   2006年8月起至2007年8月

    截止本报告出具日,拟进入资产保证合同如下：

    保证人                                                 债权人   保证金额(万元)                         保证期限
    湖南浏阳河酒业有限公司   中国建设银行股份有限公司益阳银星支行            7,000     2007年1月24日至2008年1月23日
    湖南浏阳河酒业有限公司   中国工商银行股份有限公司益阳银城支行            2,000   2006年11月30日至2007年11月29日

    (三)押汇合同

    截止本报告出具日,公司重大押汇合同情况如下：

    签署日期                                           权力人   金额(万元)                        押汇期限       备注
    2007年3月5日               中国银行股份有限公司湖南省分行       USD128      2007年3月5日至2007年9月5日   进口押汇
    2007年2月7日               中国银行股份有限公司湖南省分行        USD84      2007年2月7日至2007年8月7日   进口押汇
    2006年12月20日   中国工商银行股份有限公司长沙市中山路支行       USD280   2006年12月29日至2007年4月27日   进口押汇
    2006年12月6日    中国工商银行股份有限公司长沙市中山路支行       USD360     2006年12月6日至2007年4月4日   进口押汇
    2006年10月8日              中国银行股份有限公司湖南省分行     USD244.3     2006年10月8日至2007年4月7日   进口押汇

    (四)借款合同

    截止本报告出具日,公司重大借款合同情况如下：

    签署日期                                           贷款人   金额(万元)                         借款期限           用途
    2007年3月28日        中国工商银行股份有限公司常德德山支行        2,100   2007年3月28日起至2008年3月28日       购原材料
    2007年2月12日                交通银行股份有限公司名城支行        1,000   2007年2月12日起至2007年7月12日       购原材料
    2007年3月7日     中国工商银行股份有限公司长沙市中山路支行       USD200       2007年3月7日至2007年6月6日       经营周转
    2006年7月14日                交通银行股份有限公司名城支行        1,000     2006年7月14日至2007年7月13日       购原材料
    2007年3月19日                交通银行股份有限公司长沙分行        1,000     2007年3月19日至2008年3月18日       购原材料
    2007年2月6日                 招商银行股份有限公司长沙分行        2,200       2007年2月6日至2008年2月6日   流动资金周转
    2006年8月8日                 中信银行股份有限公司长沙分行          500       2006年8月8日至2007年8月7日   流动资金周转
    2006年12月6日                招商银行股份有限公司长沙分行          800     2006年12月6日至2007年12月6日   流动资金周转
    2007年2月26日                招商银行股份有限公司长沙分行        1,000     2007年2月26日至2008年2月26日   流动资金周转
    2006年10月24日               中信银行股份有限公司长沙分行        2,000    2006年10月24日至2007年4月23日   流动资金周转
    2006年10月24日               中信银行股份有限公司长沙分行        1,000   2006年10月25日至2007年10月25日   流动资金周转
    2006年10月31日                   上海浦东发展银行长沙分行        1,000   2006年10月31日至2007年10月30日       短期周转

    截止本报告出具日,拟进入资产重大借款合同情况如下：

    签署日期                                       贷款人   金额(万元)                         借款期限           用途
    2006年12月1日                上海浦东发展银行长沙分行        2,000      2006年12月1日至2007年6月1日   流动资金周转
    2002年4月16日              中国建设银行益阳市银星支行        3,000     2002年4月17日至2009年4月16日       基本建设
    2006年8月23日    中国工商银行股份有限公司益阳银城支行          500     2006年8月24日至2007年8月23日       购原材料
    2007年2月13日    中国工商银行股份有限公司益阳银城支行          500     2007年2月13日至2008年2月12日       购原材料
    2006年10月30日   中国建设银行股份有限公司益阳银星支行        2,500   2006年10月30日至2007年10月29日   流动资金周转
    2007年4月5日     中国建设银行股份有限公司益阳银星支行        1,500                   2007年4月5日至
    2008年4月4日                             流动资金周转
    2006年9月22日    中国建设银行股份有限公司益阳银星支行        2,000     2006年9月22日至2007年9月21日   流动资金周转

    (五)销售合同

    公司下游电池客户按其订单确定泡沫镍的需求量,由于电池厂商产品的差异性导致对泡沫镍产品要求的差异性,导致泡沫镍销售通常不存在较大金额单笔合同,而以小额灵活的合同形式居多。

    拟进入资产2007年的重大销售合同如下：

    序号                       客户名称   合同金额(万元)   涉及产品
    1                        Uni-Intech         USD192.6   镍镉电池
    2           MugunghwaHwaElectronics         USD117.9   镍镉电池
    3        VtechTelecommunicationsLtd          USD93.7   镍镉电池
    4      金昌德金物流工贸有限责任公司            6,720   金川镍板
    5              上海澳光贸易有限公司            2,400     硫酸镍
    6            湘潭市众兴科技有限公司            1,400    1号镉锭

    (六)采购合同

    截止本报告出具日,公司的重大采购合同情况如下：

    签订时间                    供应商名   合同供货数量(吨)   执行情况     备注
    2006年12月1日       金川集团有限公司                720   分月供货   电解镍
    2006年12月19日   NORWAY-FALCONBRIDGE              1,160   分月供货   电解镍

    二、未决诉讼情况

    截止本报告出具日,公司不存在未决诉讼、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,也不存在对本次非公开发行股票构成法律障碍的其他事项；

    公司控股股东、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,也不存在对本次非公开发行股票构成法律障碍的其他事项；

    公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的可预见的重大诉讼(包括刑事诉讼)、仲裁。

    三、重大担保情况

    公司根据《长沙力元新材料股份有限公司章程》和中国证监会相关规定进行对外担保。截至到本报告出具日,公司的对外担保余额为2,100万元,具体情况如下：

    1、2006年3月23日公司第二届董事会第六次会议审议通过了为全资子公司常德力元新材料有限责任公司的综合授信1,500万元提供担保,目前该担保已解除。

    2、2007年3月19日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了为全资子公司常德力元新材料有限责任公司2,100万元银行借款提供担保。

    截止本报告之日,公司不存在对所属分公司和控股子公司以外的其他第三方提供担保的情形。

    四、公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

    截止本报告书出具日,除本次交易外,公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    第十六节公司董事及相关中介机构声明

    一、公司董事声明

    本公司全体董事承诺本非公开发行股票购买资产报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    钟发平 张聚东 刘滨

    陈振兵 常青

    黄健柏 谭晓雨 邓小洋

    长沙力元新材料股份有限公司

    2007年8月4日

    二、资产转让方声明

    本公司保证力元新材在本非公开发行股票购买资产报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认本非公开发行股票购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(签字)：钟发平

    湖南科力远高技术有限公司

    2007年8月4日

    三、承担审计及盈利预测审核业务的会计事务所声明

    本公司及签字注册会计师已阅读本非公开发行股票购买资产报告书,确认本报告书中引用的本所对力元新材拟购买资产2004年、2005年、2006年及2007年1月1日至5月31日止期间的会计报表、对力元新材2004年度、2005年度、2006年度及2007年1月1日至5月31日止期间的备考会计报表、假设2007年1月1日为本次非公开发行股票购买资产交易完成日的2007年备考盈利预测审核报告、假设2007年11月30日为本次非公开发行股票购买资产交易完成日的2007年和2008年的盈利预测审核报告的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本公司及签字注册会计师对本报告书中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议,确认本报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本公司出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

    经办注册会计师(签字)：郭澳、孙伟

    单位负责人(签字)：余瑞玉

    江苏天衡会计师事务所有限公司

    2007年8月4日

    四、承担审计业务的会计事务所声明

    本所及经办注册会计师保证长沙力元新材料股份有限公司在在本非公开发行股票购买资产报告书中引用的的相关审计数据已经本所审计或审核,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办注册会计师(签字)：曹国强、刘曙萍

    单位负责人(签字)：周重揆

    湖南开元有限责任会计师事务所

    2007年8月4日

    五、承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证长沙力元新材料股份有限公司在本非公开发行股票购买资产报告书中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办资产评估师(签字)：王宇、夏秋芳

    单位负责人(签字)：诸旭敏

    南京永华会计师事务所有限公司

    2007年8月4日

    六、法律顾问声明

    本所及经办律师保证长沙力元新材料股份有限公司在本非公开发行股票购买资产报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办律师(签字)：姜瑞明、郜永军

    律师事务所负责人(签字)：张利国

    北京市国枫律师事务所

    2007年8月4日

    七、财务顾问声明

    本公司保证长沙力元新材料股份有限公司在本非公开发行股票购买资产报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：杨小阳

    中国建银投资证券有限责任公司

    2007年8月4日

    第十七节备查文件及备查地点

    一、备查文件

    1、力元新材关于本次资产购买的第二届董事会第二十一次会议决议、第二十六次会议决议

    2、力元新材独立董事关于本次非公开发行股票购买资产的独立意见

    3、力元新材与科力远公司签订的《上市公司非公开发行股票购买资产协议》

    4、江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字(2007)845号和846号审计报告

    5、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所股审字(2007)第037号备考财务报表审计报告

    6、江苏天衡会计师事务所出具的天衡专字(2007)290号盈利预测审核报告

    7、江苏天衡会计师事务所出具的天衡专字(2007)291号备考盈利预测审核报告

    8、南京永华会计师事务所出具的宁永会报字(2007)第035号资产评估报告书

    9、中投证券出具的《关于长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告》

    10、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于长沙力元新材料股份有限公司2007年度非公开发行股票并收购资产的法律意见书》

    11、其他与本次非公开发行股票购买资产事宜相关的重要文件

    二、备查地点

    投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00、下午3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

    1、名称：长沙力元新材料股份有限公司

    法定代表人：钟发平

    注册及办公地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号

    联系人：刘滨

    电话：(0731)4019421

    传真：(0731)4016101

    2、名称：中国建银投资证券有限责任公司

    注册及办公地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50楼

    法定代表人：杨小阳

    项目联系人：李志文、王冠鹏、郭忠杰

    电话：(0755)82026548

    传真：(0755)82026568

    投资者亦可在中国证监会指定网站http：//www.sse.com.cn查阅本报告全文及前述主要相关文件。

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