“诚信”之考:两面针三“瑕疵”再引投资者争议

　　2007年8月22日，本报题为《湖北侨丰状告两面针　中信证券股权迷雾或将揭开》的报道，令市场再次对两面针（600249.SH）予以高度关注。

　　此前，两面针审计机构——深圳市鹏城会计师事务所在其出具的2006年年度审计报告中强调，证监会已对两面针虚增2003年销售利润6468万元销售利润、截至2005年末累计挂账广告费1.83亿元的有关问题进行立案调查，认为有关部门和机构对公司涉嫌违反证券法规问题的调查处理结果，可能会对公司未来经营产生重大影响。

　　购入自家股票

　　7月6日，两面针发布2007年中期业绩预增公告，预计2007年1-6月实现的净利润较去年同期增长900%以上。

　　而上交所公开披露的两面针公司董事、监事、高级管理人员持股变动信息显示：公司美籍董事、总裁岳江分别于2007年7月2日、7月3日以33.55元、34.34元在二级市场购入公司股票7400股和6000股；两面针战略规划总监黄元林于2007年7月3日以34.40元买进公司股票200股。

　　值得注意的是，预增公告与上述两个高管最后一次买入股票仅仅相隔4个交易日。

　　证监会于2007年4月5日发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》明确规定：上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票，否则依照证券法的有关规定予以处罚。

　　此外，黄元林曾于6月25日以39.30元买入两面针股票1000股，但两面针公司对黄元林的这次购入行为迟至7月2日才在上交所网站公告，明显违反了上市公司高管持有本公司股份变动信息须及时披露的有关规定。

　　以2007年8月23日两面针收盘价61.72元计算，岳江违规买入13400股两面针市值已经增值145%，账面浮盈49.3万元；黄元林违规购入的200股两面针流通市值增值了79%，账面浮盈5464元。

　　重大事项提前泄露

　　在两面针公司2007中期报告前两个交易日，曾于2007年8月13日、14日两次主动停牌。

　　停牌起因于本报于8月10日题为《两面针股价再度飙升的背后10送10躁动》的公开报道，而有关两面针中期10送10股传闻从6月伊始就在各大网站上广为流传，成为业内公开的秘密。

　　上交所8月13日发布的上市公司停复牌公告信息显示：两面针因媒体报道需澄清，8月13日全天停牌。

　　上交所8月14日发布的上市公司停复牌公告信息显示，因公司有重大事项未披露，申请公司股票自8月13日起停牌，待上述事项披露后复牌。

　　两面针2007年中期10送10大比例送股传闻却在8月15日发布的中期报告中得到完全印证：以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　　与2007中报同时公布的有《面针关于公司治理专项活动的自查报告与整改计划》、《两面针募集资金管理办法》等。

　　业内人士认为，两面针随后公布的自查整改报告和募集资金管理办法当然重要，但不属于必须停牌的重大事项。此外，两面针中期报告预约披露时间为8月15日，无须以重大事项未披露的名义停牌。

　　业内人士指出，两面针在信息披露方面明显存在缺陷：中期10送10股何以公告前即大为传诵？湖北侨丰起诉事件被曝光公司为何不公告承认或澄清？而这些都是公司股价的影响因素。

　　重要数据疑窦

　　8月16日，两面针发布《2007中期报告更正公告》，公告称因工作人员疏忽，已被披露的中期报告及摘要中部分数据有误。

　　其中经营活动现金流净额及每股经营活动现金流净额同比增减比率更正前为-629.32%和636.36%，这两个指标更正后为-429.32%和436.36%；2007年1月1日固定资产原价更正前为164154799.19，更正后为416415719.19。

　　然而，记者发现，两面针重要财务数据并不只是这些“疏忽”性错误，还存在公司董事会对主营业务收入增长变动讨论结论及公司核心产品牙膏等营业收入数据变动与实际情况不符的重大缺陷。

　　将两面针2006年中报和2007年中报披露数据对比测算发现，公司2007年1-6月主营业务收入同比增长19.23%，而不是公司董事会描述的同比增长10.62%。

　　若按照董事会认定的主营业务收入增长比例推算，则2006年中期主营业务收入数据比其当时披露数据少计1336万元，占2006中期主营业务收入的7.78%；牙膏产品主营业务收入比上年同期减-8.37%，主营业务成本同比增减-3.91%，而不是中期报告披露的牙膏主营业务收入比上年同期减-40.94%，主营业务成本同比减-47.7%，毛利率应该是减少3.25个百分点，而不是中报披露的增加9.16个百分点。

　　值得关注的是，两面针在2006年中期把牙刷收入并入洗衣粉、洗发露及其他项目，2007中期的则单项列计，从而将“洗衣粉、洗发露及其他”与2006中期的“洗衣粉、洗发露、牙刷及其他”科目进行对比，对比的结果包括主营业务收入、主营业务成本及毛利率的数据，其真实意图难以猜测。