要约价与流通价差异过大高盛参股美的受阻

　　

　　□ 本报记者 王 玉

　　
　　 8月30日，美的电器（000527）发布公告，美的向高盛定向增发这一方案未获证监会通过，这一历经9个月的增发计划终于有了结果。

　　
　　 9月4日，美的媒体负责人告诉本报记者，证实被否决的原因就是因为方案的价格与美的电器目前二级市场股价的巨大差异。

　　
　　 与此同时公布的美的半年报净利润同比增长达125.87%，美的股价依然呈下跌态势，30日收盘价34.5元，31日收盘价33.81元，下跌2%。

　　
　　 美的股价近期的下跌是否和此次定向增发被否有关？美的证券部工作人员在接受记者咨询时，说美的近日股价的下跌应该与这一消息有一定关系，但公司业绩并没有改变，因此并不会影响到长期。该人员还表示此次定向增发被否对投资者来说并不一定是坏消息，毕竟如果以原来较低的价格定向增发，对美的的其他股东来说并不公平。

　　
　　 一位家电行业分析师对记者说，这一决定也出乎业内很多人的意料。美的这半年来股价的飞速攀升虽然是在我国股市状况以及美的业绩上升的大背景下，但也有高盛即将进入美的这一利好消息的因素。美的定向增发被否应该不是行业的问题，定价是其中一个重要因素，同时相关部门可能会有一些其它方面的考虑。

　　
　　被否决意料之外？情理之中？

　　
　　 美的对高盛的定向增发可以说出乎很多人的意料，但在很多人看来，这似乎又在情理之中。

　　
　　 美的电器向高盛的资金募集方案公布于去年11月25日。根据公告，美的将向高盛集团全资子公司高盛投资定向增发7559.5万股，增发发行价格定为每股9.48元，共募集资金7.166亿元，占公司发行后总股本的10.71%，用于偿还债务及补充流动资金。这个价格是根据董事会公告前20天股价均价作出来的。当时美的股价尚在10元左右。该方案去年12月获公司股东大会审议通过。如果此次定向增发成功，高盛将会成为美的的第二大股东。

　　
　　 今年6月2日，美的将方案调整为向高盛增发股份由7560万股增加一倍为1.51亿股，发行价格由每股9.48元降低一半为4.74元，目的是为消除美的利润分配对高盛参股比例的影响。而在当时美的股价已高达50元。

　　
　　 美的与高盛的亲密接触早在2005年就开始了，但在当时双方并没有什么实质性的合作意向，而高盛对美的的关注则要更早。高盛当初为何会选择美的，记者近日就此问题采访了高盛负责媒体事务的于盛致，于盛致说高盛对于中国市场一直都是很看好的，选择美的也是投资者的选择，而对于更多的情况，于盛致表示不发表评论。

　　
　　 2006年11月中旬，高盛亚洲区副董事长宋学仁特地拜访美的总部，之后仅仅几天高盛总部就做出决定，以9.48元/股的价格认购美的电器10.71%的股份，投入金额为7.17亿元，锁定期为三年。高盛的投资风格一向以谨慎著称，可见曾经一手推动联想集团香港上市的宋学仁对美的集团钟爱以及信任程度。

　　
　　 高盛的入股使美的一下子成为舆论焦点，而同时也伴随着美的股价的节节高升。

　　
　　 而美的集团多年持续高速增长、现金流充沛，为什么还要引入高盛？美的集团董事副总裁栗建伟曾经在接受某刊物采访时给出了官方解释：“美的集团要成为国际化的企业，必然将在海外拓展、收购兼并、发展自有品牌方面有所动作。在这些方面，美的希望得到经验丰富的境外机构投资者的帮助，而且高盛的进入更利于美的公司治理结构的完善。”美的负责媒体的工作人员也说美的看重的是高盛的高盛丰富的境外资本市场经验。

　　
　　 2006年12月股东大会通过对高盛的定向增发，之后美的与高盛经过近近乎漫长的半年时间的等待。因为此方案还需经过商务部与证监会的批准。

　　
　　外资收购政策变化?

　　
　　 在今年6月15日，美的电器公告称公司于前日受到商务部关于公司引进战略投资者高盛一事的批复意见，商务部批准美的电器向高盛全资子公司定向增发方案。由于此方案只需商务部和证监会审批，因此，在很多人看来，商务部的批准标志着此事到此离成功之差一步，近乎尘埃落定。

　　
　　 商务部当时的批复意见是，原则同意公司向美国高盛集团(Goldman， Sachs ＆Co.)全资拥有的GS Capital Partners Aurum Holdings定向增发75595183股人民币普通股(A股)；要求定向发行价格不低于董事会决议公告前二十个交易日内公司股票收盘价均价的90%。按照商务部的这一说法估算下来发行价格不得低于7元，而原定的发行价格为9.48元，调整后的发行价格是4.74元，也就是说商务部接受了原定的发行价格。

　　
　　 同时美的股价一路飙升，在5.30后股价大跌的大环境下，美的股价从6月14日收盘上涨5.84%，报35.88元，6月18日收盘价更达42.9元。

　　
　　 今年6月美的电器公布2006年每10股派3.5元转增10股的利润分配方案。该方案完成后，美的总股本增长一倍，如果按照此前向高盛非公开发行的7560万股来算，高盛占比由此前的10.71%降为5.65%。为保持高盛参股比例不变，美的对方案进行了调整。股价调整为4.74元，而股份增至1.51亿股，而这时美的的市值和半年前已经发生了巨大的变化，股价已经从当时的10元左右攀升至35元左右。

　　
　　 在方案通过之初，本次定向增发就受到一定质疑。而至此，这一已过去半年的决议由于股价已远远高出当时决议时的价格，再次引发了纷纷的议论。据报道在美的电器5月31日的2006年股东大会上，许多股东就对原定的发行价格提出了疑问。

　　
　　 按照美的去年11月25日9.48元的增发价和2006年6月15日39.47的收盘价测算，高盛入股已经取得了将近20亿元的赚面盈余，这难免会产生一些非议。

　　
　　 美的对高盛定向增发获股东大会通过到今天已经足足九个月，也正是在这九个月中美的股价发生了巨大的变化。而为什么证监会的审批会拖至现在，对此美的拒绝给于评论，但美的称涉及到外资的审批时间一般都会长一些。

　　
　　 2006年9月8日，商务部、国资委等部门联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，商务部发言人亦曾对外表示，将严格按照规定对待外资并购。

　　
　　 今年8月30日，十届全国人大常委会第二十九次会议表决通过《反垄断法》，明年八月一日起施行。

　　
　　 美的与高盛签署协议时正处于我国舆论对于外资并购充满争议的阶段，据知情人士透露，其实美的电器在签署协议后就已经将方案上报，但由于当时国内对引进国外战略投资者有很多的争议以及质疑，这件事情才拖到现在。半年报显示，截至今年6月30日，美的电器前10大流通股股东中外资股东占了5席，包括摩根士丹利等，它们的持股比例已达11.5%。

　　
　　 高盛与阳之光、福耀玻璃签署战略投资协议几乎与美的同步，同样也是采取定向增发方式，今年8月已经相继通过商务部审批，目前正在等待证监会审核。而与美的类似的是，他们的股价如今也已是一路飙升。

　　
　　美的高盛可否再次牵手

　　
　　 华泰证券分析师张先生在接受记者采访时说，美的与高盛的合作应该是出于两点的考虑，其一是实现资本国际化。美的在国际化方面和同是我国家电业领军人物的海尔相比还存在一定差距，通过与高盛合作，对美的的国际化进程肯定会起到一个很大的促进作用，其二就是募集资金。

　　
　　 而美的与高盛的合作会否就此终止，这肯定是很多人接下来关注的问题。在此次定向增发中，高盛与美的的诚意都非常明显。高盛承诺以自有资本而非旗下募集资金对美的进行投资，不会联手任何一家同行业国际巨头，并且对所购股份给于了三年锁定期的承诺。

　　
　　 而此次定向增发方案被否决，美的与高盛是否还有可能再次提出定向增发的其他方案重新报批，或通过其他方式来进行合作？高盛负责媒体工作的于盛致表示对此高盛不发表任何评论。而美的电器相关人士表示目前这一切都还没有定论，而对于目前盛传的美的与高盛“到此为止”的传言，该人士表示后续工作仍在讨论中，公司对此并没有定论。

　　
　　 就此问题，华泰证券研究员张先生说，合作的方式是多种多样的，并不是只有定向增发一种。可以股权转让、公开增发、二级市场购买股份、合资设立子公司等等。美的与高盛此次定向增发被否对美的肯定不会没有影响，但影响应该也不会很大，美的的国际化进程肯定还会继续。

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
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