上市公司监督管理条例征求意见 鼓励整体上市

　　《上市公司监督管理条例》征求意见

　　鼓励公司以定向增发等手段实现整体上市

　　□本报记者 赵彤刚 北京报道

　　昨日，国务院法制办公室就中国证监会报送国务院审议的《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》公开征求社会各界意见。

《条例》明确监管部门对上市公司的监管将以信息披露为核心，并鼓励公司通过定向增发等手段实现整体上市。

　　证监会在条例起草说明中介绍，《条例》起草贯穿的主线是以提高上市公司透明度和推进上市公司现代企业制度建设为基础，以规范上市公司董事、监事和高管人员及控股股东、实际控制人行为为重点，以提高上市公司质量为目标。通过《条例》的制定，强化监管手段，提高监管质量和效率，营造良好的证券市场发展环境。

　　《条例》明确了监管部门在上市公司监管中的角色和定位，即对上市公司的监管应以信息披露为核心。《条例》所要达到的主要目标包括：解决目前上市公司监管实践中存在的难点和突出问题；完善对上市公司的监管手段；明确上市公司监管中证监会、人民银行和其他金融监管机构、国资监管部门等的监管协作义务和职责分工，构建综合监管体系。作为与新修订的《公司法》、《证券法》相配套的行政法规，《条例》的定位是上承两法，将两法的规定加以细化和具体化，增强可操作性。

　　《条例》共分十章一百零六条，首先在总则中提出了完善上市公司法人治理结构的基本原则，要求上市公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度，并在专章中对上市公司章程、组织机构、内控制度和股权激励做出了明确规定。其次，《条例》强化了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，并鼓励公司通过定向增发等手段实现整体上市。另外，《条例》还强化上市公司董事、监事、高级管理人员诚信义务和法律责任，规范关联交易行为，有效遏制违规担保；调整和完善上市公司再融资的相关制度，支持上市公司通过收购兼并等途径，提升上市公司的核心竞争力。

　　《条例》进一步细化了上市公司申请发行股票、公司债券等的要求，规定了上市公司募集资金使用及变更用途的基本要求，强化了保荐人对上市公司募集资金使用的持续督导责任，并要求上市公司建立募集资金专项存储制度。同时，《条例》要求上市公司应当建立信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，在《证券法》相关规定的基础上，进一步明确了信息披露义务人的范围及责任，规定上市公司控股股东和实际控制人为信息披露义务人。

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