广陆数测：首次公开发行股票招股意向书

    桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层）

　　发 行 概 况

　　发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

　　发行股数： 1,450 万股

　　每股面值： 人民币1.00 元

　　每股发行价格： ●元

　　预计发行日期： 2007 年●月●日

　　拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所

　　发行后总股本： 5,693.2192 万股

　　本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　公司实际控制人及第一大股东彭朋先生、第二大股东黄迪先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东深圳市招商局科技投资有限公司和北京佳源通汇科技发展有限公司承诺：自公司上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不超过其所持股数的20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司股份累计不超过其所持股份的50%。公司其余股东持有的公司股份根据《公司法》相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司

　　招股意向书签署日期： 2007 年8 月30 日

　　发 行 人 声 明

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　1、2007 年1 月16 日，公司2007 年第一次临时股东大会通过《关于公司首

　　次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，决定：在公司2006 年度股东大会审议

　　通过2006 年度利润分配方案并实施后，至公司首次公开发行股票并上市前滚存

　　的未分配利润由发行股票后的新老股东共享。

　　2、目前，公司产品结构中量仪规模还较小，量具仍占绝对比例。公司发展

　　目标是成为量具与量仪并重的精密仪器生产商。为尽快实现该目标，公司从意大

　　利知名精密仪器生产商LTF 公司引进了三座标测量机、刀具预调仪制造技术，

　　并已与上海交大联合在激光位移传感器、三维视觉测量仪等方面进行研发和技术

　　储备。由于量仪科技含量更高，在生产出产品后还要提供现场安装、调试和使用

　　指导等服务，对公司技术消化吸收能力、持续研发能力、精密制造能力、销售能

　　力及技术服务能力提出较高要求，因此，存在不能顺利实现产品结构调整目标的风险。

　　3、2004 年、2005 年、2006 年和2007 年6 月30 日，公司应收账款净额分

　　别为1,157.38 万元、1,924.54 万元、2,658.24 万元和2,902.54 万元，呈逐年上升

　　趋势。虽然2007 年6 月30 日公司应收账款中有93.68%账龄都在1 年以内，且

　　债务方主要为合作多年的老客户，信誉良好，发生坏账的可能性较低，但若一旦

　　发生坏账，将对公司经营产生不利影响。

　　目 录

　　第一节 释义

　　在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　本招股书、本招股意向书 指 《桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》

　　发行人、公司、本公司、

　　股份公司

　　指 桂林广陆数字测控股份有限公司保荐人（主承销商）、中银国际

　　指 中银国际证券有限责任公司

　　广陆有限 指 桂林广陆数字测控技术有限公司

　　广陆量具厂 指 桂林广陆量具厂

　　上海测控 指 上海广陆数字测控技术开发有限公司

　　无锡测控 指 无锡广陆数字测控有限公司

　　无锡仪表 指 无锡广陆仪表有限公司

　　上海销售分公司 指 桂林广陆数字测控股份有限公司上海销售分公司

　　招商局投资 指 深圳市招商局科技投资有限公司

　　佳源通汇 指 北京佳源通汇科技发展有限公司

　　中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　广西区 指 广西壮族自治区

　　桂林市经委 指 桂林市经济委员会

　　桂林市体改委 指 桂林市体制改革委员会

　　桂林市工商局 指 桂林市工商行政管理局

　　广西区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局

　　发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

　　鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

　　中行桂林分行 指 中国银行股份有限公司桂林分行

　　农行桂林分行 指 中国农业银行桂林分行

　　股东大会 指 桂林广陆数字测控股份有限公司股东大会

　　董事会 指 桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　　公司章程、《公司章程》 指 桂林广陆数字测控股份有限公司章程董事会议事规则 指 桂林广陆数字测控股份有限公司董事会议事规则股东大会议事规则 指 桂林广陆数字测控股份有限公司股东大会议事规则

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　最近三年及一期、报告期 指 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1－6 月

　　元 指 人民币元

　　上海交大 指 上海交通大学

　　奇峰纸业 指 桂林奇峰纸业有限公司

　　数显 指 用电子数字方式直观显示测量值

　　量具 指 指便携式和一般精度的小型长度计量器具（含实物

　　量具和指示量具）

　　量仪 指 指具有较高精度的台式或上置式长度计量仪器。

　　数显量具 指 能提供数字化输出或显示的量具，主要采用容栅传

　　感器技术，生产工艺技术与普通的机械量具相比有

　　很多相同，只是增加了关键件——容栅传感器电子

　　组件。该组件由主栅电路、副栅模块、LCD 平板液

　　晶显示器件组成。副栅模块采用双面电路基板，其

　　中一面刻制副栅条，另一面刻制信号处理器电路连

　　接线和液晶显示电路连接线，用一整体注塑罩壳将

　　副栅电路、信号处理器、液晶显示器和电源（1.5v

　　纽扣电池）集成为副栅模块

　　传感器 指 测量仪器或测量链中，直接作用于被测量的部件，

　　其作用是将被测量转换为与之相对应的、容易检

　　测、传输或处理的信号

　　感应同步器 指 由激磁绕组和感应绕组组成，能获取位移电磁感应信息的转换装置，可用来测量直线或转角位移

　　光栅式传感器 指 由光栅尺（盘）和读数头组成，能获取线（角）位

　　移光栅信息的光电转换装置

　　磁栅式传感器 指 由长（圆）磁栅和磁头组成能获取线（角）位移磁化信息的磁电转换装置

　　容栅式传感器 指 由长定栅（主栅）或圆环定栅（主栅）和长动栅（副栅）或圆环动栅（副栅）组成能获取角位移电容信

　　息的电容电压转换装置

　　球栅式传感器 指 球感应同步传感器产品，采用全密封结构，在密封

　　的不导磁钢管内装满精密尺寸的钢球，管外套有感

　　应线圈，由线圈移动引起感应电动势变化，将此变

　　化量采样并经处理后变成数字变化量，并由微机给

　　出线圈位移量，由英国Newall 公司于1985 年推出

　　电涡流式位移传感器 指 以高频电涡流效应为原理的非接触式位移、传感器，它基于电磁感应定律工作

　　激光传感器 指 利用激光器发出稳频直光束对被测位移变化进行测量的光电转换装置

　　容栅数显量具 指 采用容栅式传感器为电子测量技术核心组件制作的量具

　　数显分会 指 中国机床工具工业协会数显装置分会

　　ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商。某

　　制造商设计出一种产品后，可能会使用另外的品牌

　　进行生产，或者稍微修改一些设计来生产，该制造商称为ODM 厂家

　　OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商。

　　指一种“代工生产”方式，生产者不直接生产产品，

　　而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设

　　计和开发、控制销售“渠道”，具体的加工任务交

　　给别的企业去做的方式。亦称为定牌生产或授权贴牌生产

　　ERP 指 企业资源计划系统，由美国著名的计算机技术咨询

　　和评估集团Garter Group Inc. 提出的一整套企业信

　　息管理系统体系标准

　　IP67 指 IEC（国际电工委员会）制定的用来描绘电子设备

　　的密封性能的一项指标；IP 指“Ingress Protection”

　　（封口保护），“6”指保护固态物进入电子设备的

　　等级为最高等级6（总共0－6 级）；“7”指防水（包

　　括水滴、喷雾、浸入液体等状态）等级为7。IP67

　　代表了目前量具所达到的最高防护性能指标

　　动栅 指 也叫副栅，容栅式位移传感器的另一极，栅条上分

　　别加载有相位不同但按周期变化的激励电压信号，

　　栅条间距由容栅线位移测量系统原理的要求而定

　　定栅 指 也叫主栅，容栅式位移传感器的一极，栅条间距与

　　副栅间距相匹配，主栅的总长度由测量系统的测量范围确定

　　150mm 数显卡尺 指 量程0~150mm 的数显卡尺

　　大规格产品 指 量程0~500mm 以上（含0~500mm）规格的便携式量具

　　非标产品 指 不纳入标准规格系列的便携式量具

　　对刀仪 即 刀具预调仪

　　第二节 概览

　　一、发行人简介

　　（一）公司概况

　　中文名称：桂林广陆数字测控股份有限公司

　　住所：桂林国家高新区五号区

　　法定代表人：彭朋

　　注册资本：4,243.2192 万元

　　经营范围：开发、设计专用集成电路，生产销售电子数字智能化测控设备、

　　数字量具量仪、电子元器件、精密机械用具、机电设备，电子数字技术开发、咨

　　询服务（以上项目涉及到许可证的除外）；经营本公司自产机电产品、成套设备

　　及相关技术出口业务，经营本公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪

　　表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家有规定的除外），“三来一补”业务。

　　（二）经营情况

　　本公司主要从事数显量具量仪的生产、销售和研发，主要产品包括卡尺系列、

　　千分尺系列、指示表系列以及其它产品四大类，共有200 多个品种、1000 多种

　　规格，其中，数显量具销售收入达到主营业务收入的85%以上。

　　据中国机床工具工业协会资料显示，公司数显量具的产销量连续多年位居国

　　内同行业之首，是国内品种最多、规格最全的专业数显量具生产商。2000 年和

　　2004 年，公司连续两届当选为中国机床工具工业协会数显装置分会理事长单位。

　　2006 年10 月，中国机床工具工业协会数显装置分会决定以本公司为全国量具量

　　仪标准化技术委员会数显装置分标委员会承办单位（分标委员会秘书处设在本公

　　司）,组织协调全国同行业量具量仪数显装置产品标准的起草、制定和贯彻推广

　　本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认

　　真阅读招股意向书全文。

　　工作。

　　自1996 年以来，公司连续10 年被广西区科技部门认定为高新技术企业，是

　　广西区级技术中心以及广西区知识产权局、广西区经济委员会联合授予的专利工

　　作试点企业。2004 年10 月，中华全国工商业联合会和中国民营科技实业家协会

　　联合授予本公司“中国优秀民营科技企业”称号。公司拥有38 项专利权和14 项

　　专利申请，容栅数显量具技术达到了国际同步、国内领先的水平，防水数显卡尺

　　技术达到了国际先进水平。

　　公司自成立以来守法经营、诚信纳税、资信良好。2004 年11 月，公司被桂

　　林市国家税务局、桂林市地方税务局评定为纳税信用等级A 级（A 级为国家税

　　务总局2003 年颁布的《纳税信用等级评定管理试行办法》考评最高级别）；本公

　　司被中行桂林分行和农行桂林分行分别评为2005 年度AAA 级信用企业。

　　（三）设立情况

　　公司是经广西区人民政府桂政函[2001]454 号文批准，由桂林广陆数字测控

　　技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2001 年12 月29 日在广西区工

　　商局注册登记。

　　二、控股股东及实际控制人简介

　　彭朋先生，公司董事长，持有公司股份1,300.2288 万股，占公司总股本

　　30.643%，为公司第一大股东及实际控制人。

　　彭朋先生现年57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

　　450303194910170058。彭朋先生多次获得桂林市先进工作者称号，连续八年被评

　　为桂林市优秀企业家，多次被评为桂林市优秀共产党员和桂林市劳动模范，现任

　　桂林市人大代表、中国机床工具工业协会数显分会理事长。

　　三、发行人的主要财务数据

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　金额单位：元

　　项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31

　　流动资产 148,606,461.54 130,333,505.80 123,272,998.15 90,714,868.54

　　非流动资产 92,970,807.86 89,489,624.35 70,193,767.11 55,909,209.25

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-13

　　资产总计 241,577,269.40 219,823,130.15 193,466,765.26 146,624,077.79

　　流动负债 115,472,082.99 89,243,099.84 84,682,987.14 48,618,872.43

　　非流动负债 21,419,000.00 22,597,000.00 17,072,893.59 22,813,996.88

　　负债总计 136,891,082.99 111,840,099.84 101,755,880.73 71,432,869.31

　　归属母公司所有者权

　　益 104,686,186.41 107,983,030.31 91,285,564.26 74,721,410.56

　　少数股东权益 - - 425,320.27 469,797.92

　　股东权益总计 104,686,186.41 107,983,030.31 91,710,884.53 75,191,208.48

　　（二）合并利润表主要数据

　　金额单位：元

　　项 目 2007 年1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　营业收入 67,780,825.05 133,660,582.31 123,438,921.20 91,465,744.26

　　营业利润 13,018,115.80 25,111,346.26 21,690,451.54 18,145,420.57

　　利润总额 14,167,458.07 24,887,186.98 22,952,015.94 18,098,056.99

　　净利润 11,554,423.30 20,940,685.25 19,664,114.51 15,352,554.47

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　金额单位：元

　　项 目 2007 年1－6 月2006 年度 2005 年度 2004 年

　　经营活动产生的现金流量净额 2,015,931.67 10,660,142.98 26,600,885.00 22,149,247.07

　　投资活动产生的现金流量净额 -9,351,718.03 -19,163,842.31 -22,334,017.32 -10,258,941.34

　　筹资活动产生的现金流量净额 10,193,388.67 -6,758,840.11 7,224,000.88 8,471,250.06

　　现金及现金等价物净增加额 2,857,602.31 -15,262,539.44 11,490,868.56 20,361,555.79

　　（四）主要财务指标

　　财务指标 2007 年

　　6 月30 日2006 年 2005 年 2004 年

　　资产负债率（母公司） 56.27% 50.07% 52.71% 47.17%

　　流动比率 1.29 1.46 1.46 1.87

　　速动比率 0.88 1.03 1.14 1.33

　　应收账款周转率（次/年） 2.31 5.41 7.38 7.52

　　存货周转率（次/年） 0.94 2.51 3.02 2.43

　　息税折旧摊销前利润（万元） 2,077.51 3,544.20 3,180.17 2,439.21

　　利息保障倍数 5.24 5.91 6.15 8.59

　　每股经营活动现金流量净额（元） 0.05 0.25 0.63 0.52

　　基本每股收益（元） 0.25 0.52 0.44 0.40

　　稀释每股收益（元） 0.25 0.52 0.44 0.40

　　每股净资产（元）（扣除少数股东权

　　益）

　　2.47

　　2.54 2.15 1.76

　　加权平均净资产收益率 10.60% 21.17% 23.94% 22.38%

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资

　　产收益率 9.72% 22.40% 22.63% 22.43%

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-14

　　四、本次发行情况

　　（一）本次发行基本情况

　　1、股票种类：人民币普通股

　　2、每股面值：1.00 元

　　3、发行股数：1,450 万股，占发行后总股本比例为25.47%

　　4、发行价格：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格。

　　5、发行前每股净资产：2.47 元（以截至2007 年6 月30 日经审计的合并报

　　表中归属于母公司所有者权益为基础计算）

　　6、发行方式：采用网下向询价对象配售（不超过本次发行的20%）和网上

　　资金申购发行（不低于本次发行的80%）相结合的发行方式。

　　7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

　　法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　8、承销方式：承销团余额包销。

　　（二）发行前后股东持股情况对照表

　　本次发行前公司总股本为4,243.2192 万股，本次拟发行人民币普通股1,450

　　万股，发行后总股本为5,693.2192 万股。若发行1,450 万股，则发行前后股本结

　　构如下：

　　发 行 前 发 行 后

　　序号 股东名称

　　股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）

　　限售期

　　（自上市之日

　　起）

　　一 发行前股东 4,243.2192 100.000 4,243.2192 74.53

　　1 彭 朋 1,300.2288 30.643 1,300.2288 22.84 三年

　　2 黄 迪 523.3920 12.335 523.3920 9.19 三年

　　3 刘 素 萍 288.3196 6.795 288.3196 5.06 一年

　　4 李 晓 东 238.1376 5.612 238.1376 4.18 一年

　　5 施 蕊 212.0628 4.998 212.0628 3.72 一年

　　6

　　招商局投资（SLS）

　　（注1） 200.0000 4.713 200.0000 3.51 注2

　　7 曾 勇 200.0000 4.713 200.0000 3.51 一年

　　8 梁 亚 辉 193.7056 4.565 193.7056 3.40 一年

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-15

　　9 苏 有 息 192.1728 4.529 192.1728 3.38 一年

　　10 吴 峰 山 188.4000 4.440 188.4000 3.31 一年

　　11 吴 纪 岳 156.8000 3.695 156.8000 2.75 一年

　　12 佳源通汇 150.0000 3.535 150.0000 2.63 注2

　　13 熊 洁 150.0000 3.535 150.0000 2.63 一年

　　14 余 盛 150.0000 3.535 150.0000 2.63 一年

　　15 李 平 霞 100.0000 2.357 100.0000 1.76 一年

　　二 社会公众股东 0.0000 0.000 1,450.0000 25.47 -

　　总 股 本 4,243.2192 100 5,693.2192 100

　　注1：“SLS”是“State-own Legal-person Shareholder”的缩写，指国有法人股。

　　注2：两公司分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不

　　超过其所持股数的20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，累计出售公司股份

　　不超过其所持股数的50%。

　　五、募集资金运用

　　经公司股东大会审议通过，公司本次发行所募集的资金，主要用于扩大公司

　　现有产品生产规模和进行新产品的批量生产，从而进一步增强公司的综合竞争

　　力。本次募集资金投资项目简要情况如下：

　　金额单位：万元

　　项 目 名 称 投资总额 募集资金计

　　划投入额

　　募集资金占

　　投资总额的比例

　　1．利用容栅传感技术年产160 万套高精度

　　数显量具扩建项目 5,195 5,195 100%

　　2．基于电涡流位移传感新技术新建年产60

　　万套防水型数显量具产品出口基地项目 9,000 9,000 100%

　　3．向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生

　　产基地建设项目 5,547 5,547 100%

　　合 计 19,742 19,742 100%

　　以上项目按轻重缓急顺序排序。募集资金如有剩余，公司将用于补充流动资

　　金；若有不足，公司将利用自有资金或通过银行贷款予以解决。

　　2005 年，公司通过技改形成100 万套数显量具生产能力，当年生产设备和

　　人员利用率达到饱和，已有生产线已不能满足业务快速增长的需求。为抓住发展

　　机遇，快速抢占市场，实现良好的经济效益，在本次发行股票募集资金到位前，

　　公司已根据实际经营需要，利用银行贷款先行启动了上述三个项目，截至2007

　　年6 月30 日合计投入4,290 万元，待募集资金到位后将偿还相关银行贷款并完

　　成后续资金投入。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-16

　　第三节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　1、股票种类：人民币普通股（A 股）

　　2、每股面值：人民币1.00 元

　　3、发行股数： 1,450 万股，占发行后总股本25.47%

　　4、每股发行价：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格。

　　5、发行市盈率：●（按询价后确定的每股发行价格除以发行前每股收益确

　　定）

　　6、发行前每股净资产：2.47 元（以截至2007 年6 月30 日经审计的合并报

　　表中归属于母公司所有者权益为基础计算）

　　7、发行后每股净资产：●元

　　8、发行市净率：●（按询价后确定的每股发行价格除以发行前每股净资产

　　确定）

　　9、发行方式：采用网下向询价对象配售（不超过本次发行的20%）和网上

　　资金申购定价发行（不低于本次发行的80%）相结合的发行方式。

　　10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

　　法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　11、承销方式：由中银国际组织的承销团以余额包销方式承销。

　　12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额为●万元，扣除发行费用后的

　　募集资金净额为●万元。

　　13、发行费用概算：

　　项 目 金 额

　　承销费用 600万元

　　保荐费用 300万元

　　审计、验资费用 225万元

　　律师费用 100万元

　　路演推介费用 100万元

　　信息披露费用 120 万元

　　发行手续费用

　　合 计

　　注：最终发行费用以实际发生为准。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-17

　　14、拟上市地点：深圳证券交易所

　　二、本次发行的有关当事人

　　1． 发行人： 桂林广陆数字测控股份有限公司

　　法定代表人： 彭朋

　　住所： 桂林国家高新区5 号区

　　电话： （0773）5820465

　　传真： （0773）5834866

　　联系人： 黄图毅、阳靖炜

　　2． 保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司

　　法定代表人： 唐新宇

　　住所： 上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层

　　保荐代表人： 李庆文、刘华艳

　　项目主办人： 陈耀

　　项目经办人： 王晓雨

　　电话： （010）66229000

　　传真： （010）66578963

　　3． 律师事务所： 北京市金杜律师事务所

　　法定代表人： 王玲

　　住所： 北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写

　　字楼A 座40 层

　　电话： （010）58785588

　　传真： （010）58785599

　　经办律师： 靳庆军、王立新

　　4． 会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

　　法定代表人： 饶永

　　住所： 深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5 楼

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-18

　　电话： （0755）82203222

　　传真： （0755）82237549

　　经办会计师： 赖玉珍、吴宇煌

　　5． 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

　　电话： （0755）25938000

　　传真： （0755）25988122

　　6． 收款银行： 中国银行北京金融街支行

　　户名： 中银国际证券有限责任公司

　　账户： 811220580618023001

　　三、发行人与有关中介机构的权益关系

　　本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之

　　间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　四、本次发行的重要日期

　　1、询价推介时间： 2007年9 月17 日－2007 年9 月19 日

　　2、定价公告刊登日期： 2007年9 月21 日

　　3、网下申购日期和缴款日期： 2007年9 月21 日及2007 年9 月24 日

　　4、网上申购日期和缴款日期： 2007年9 月24 日

　　5、股票上市日期： 发行完成后尽快安排上市

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-19

　　第四节 风险因素

　　投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料

　　外，应特别考虑下述各项风险因素。

　　下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但

　　该排序并不表示风险因素依次发生。

　　一、市场风险

　　（一）行业竞争风险

　　我国经济进入重工业化阶段，作为装备制造业基础工具的数显量具量仪行业

　　持续增长，吸引着新厂家陆续加入，导致国内市场及出口市场的竞争加剧，常规

　　产品（主要指150 数显卡尺）价格呈下降趋势。近年来，公司通过优化产品结构、

　　丰富产品品种，加大盈利能力高的非标、大规格产品的销售比例，常规产品所占

　　比例逐年下降，2004 年～2007 年中期150 数显卡尺的销售额占卡尺系列产品的

　　比例从48%下降到32%，但由于常规产品销售量大，其价格下降一定程度影响

　　了公司盈利增长幅度。

　　此外，在国际市场上，由于欧美国家生产成本较高，量具量仪生产厂商基本

　　不再自行生产中低档产品，而是保留品牌和销售渠道，采用ODM、OEM 的方式

　　与发展中国家合作生产，因此，在中低档产品方面，本公司与进口国生产商之间

　　不存在直接竞争，但在IP67 防水数显卡尺方面，本公司通过与上海交大联合研

　　发，已掌握了生产该产品的具有自主知识产权的核心技术，主要功能和技术指标

　　与国外同类产品相当，达到了世界先进水平，即将在本次募集资金项目中投入大

　　批量生产，该产品销售目标是国际市场高端工业用户，由于国际上只有少数几家

　　大公司掌握生产该类产品的专利技术，因此，将与国际大公司的同类产品展开直

　　接竞争，虽然本公司产品性价比高，极具竞争优势，但产品推广还需要一个过程。

　　（二）海外市场风险

　　本公司的产品大部分出口。2004 年、2005 年、2006 年和2007 年中期，本

　　公司出口产品占主营业务收入的比例分别为74.95%、74.37%、65.73%和68.10%，

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-20

　　其中自营出口的比例分别为30.68%、37.88%、32.79%和28.47%，其余通过外贸

　　公司出口。本公司产品出口的主要地区为欧洲、美国、东南亚、中东等地，其中，

　　欧美发达国家出口额约占本公司自营出口的63%。由于我国与欧美发达国家的贸

　　易摩擦日渐增多，虽然目前还没有迹象表明将对本公司的产品产生负面影响，但

　　不排除将来欧美等国对量具量仪进口设立非关税壁垒，甚至征收反倾销关税，如

　　果该等情况发生，将会对本公司的产品出口带来较大影响。

　　此外，随着产品技术含量的提高，公司拥有了具自主知识产权、达到国际先

　　进水平的产品，公司并不满足于ODM 方式出口，计划投入一定的资金建设国际

　　营销平台，推广自有品牌，提升品牌国际竞争力，这将对公司的海外经营能力提

　　出了挑战。

　　二、经营风险

　　（一）产品结构调整风险

　　不断调整产品结构，实现从生产低附加值、低技术含量产品向生产高附加值、

　　高技术含量产品发展，从单一产品向多品种、多规格方向发展，是量具量仪企业

　　发展的必然趋势，是保持公司竞争力、在市场竞争中立于不败之地的重要保证。

　　目前，公司产品结构中量仪规模还较小，量具仍占绝对比例。公司发展目标是成

　　为量具与量仪并重的精密仪器生产商。为尽快实现该目标，公司从意大利知名精

　　密仪器生产商LTF 公司引进了三座标测量机、刀具预调仪制造技术，并已与上

　　海交大联合在激光位移传感器、三维视觉测量仪等方面进行研发和技术储备。由

　　于量仪科技含量更高，在生产出产品后还要提供现场安装、调试和使用指导等服

　　务，对公司技术消化吸收能力、持续研发能力、精密制造能力、销售能力及技术

　　服务能力提出较高要求，因此，存在不能顺利实现产品结构调整目标的风险。

　　（二）主要供应商依赖风险

　　目前公司容栅数显量具的关键零部件——动栅的采购主要集中在三家供应

　　商，若主要供应商不能及时供货，或供货质量不能满足公司需要，会对公司生产

　　经营产生较大影响。为降低该风险，公司在近几年已经采取分散订货、成立电子

　　部自行组装等措施，逐步减少对供应商的依赖，但尚未做到完全替代，仍会受到

　　供应商供应能力的影响。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-21

　　（三）ODM 经营风险

　　报告期内本公司约有三分之二以上的产品通过外贸公司或自营出口方式出

　　口，出口产品基本上是ODM 方式生产的贴牌产品及中性产品，自主品牌产品较

　　少。由于ODM 方式对合作品牌商存在依赖，不拥有面向终端客户的销售渠道，

　　产品毛利率低于销售自主品牌的内销产品，影响公司产品盈利能力。在未来3-5

　　年，出口产品中的贴牌产品仍然会占一定比重，但公司已确立自主品牌战略，利

　　用多年从事ODM 业务积累的实力和经验，加大自主品牌推广，自主品牌的比重

　　会逐步上升，ODM 客户将主要集中在有实力、有信誉的优质合作商，把贴牌销

　　售导致的风险控制在可以承受的范围内。

　　三、财务风险

　　（一）人民币升值风险

　　自2005 年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货

　　币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币总体呈升值趋势。本公司产品60%

　　以上出口，其中自营出口占主营业务收入的比重在30%左右，结算货币主要为美

　　元和欧元。由于50%左右出口通过外贸公司，所以仅从2005 年、2006 年和2007

　　年中期公司自营出口收汇产生的汇兑损失17.92 万元、27.6 万元和17.20 万元来

　　看，人民币升值直接影响并不大，但随着自营出口比例提高，以及外贸公司转移

　　升值风险，人民币升值对公司的直接影响会更加明显。从长远来看，人民币升值

　　会提高出口产品外汇标价，从而削弱产品竞争力。因此，要保持产品在国际市场

　　长久竞争力，必须提高产品的附加值，对公司的持续创新能力提出了挑战。

　　（二）应收账款发生坏账风险

　　2004 年、2005 年、2006 年和2007 年6 月，公司应收账款净额分别为1,157.38

　　万元、1,924.54 万元、2,658.24 万元和2,902.54 万元，呈逐年上升趋势。虽然截

　　至2007 年6 月30 日公司应收账款中有93.68%账龄都在1 年以内，且债务方主

　　要为合作多年的老客户，信誉良好，发生坏账的可能性较低，但若一旦发生坏账，

　　将对公司经营产生不利影响。

　　四、管理风险

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-22

　　（一）实际控制人控制的风险

　　公司实际控制人彭朋先生为公司的创始人。目前，彭朋先生持有公司30.64%

　　的股份，而其他股东持有股份较为分散。尽管公司已经建立了较为完善的内部控

　　制制度，制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

　　《监事会议事规则》和《关联交易管理制度》等一系列规章制度，且公司自成立

　　以来一直规范运作，未出现损害其他股东权益的情况，但不排除实际控制人利用

　　其对公司生产经营重大事项的决策权，做出损害公司和其他股东利益行为的可能

　　性。

　　（二）快速发展导致的管理风险

　　本次发行结束后，公司资产、业务规模将大幅增长，在资源整合、技术开发、

　　市场开拓等方面将对公司提出较高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能

　　适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而

　　及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争

　　力。

　　五、技术风险

　　公司多年来一直坚持对关键技术和生产工艺进行自主研发、自我创新，掌握

　　了一批具有自主知识产权的核心技术，目前公司拥有38 项专利权和14 项专利申

　　请，公司容栅类数显量具技术已达到了国际同步、国内领先的水平，防水型数显

　　卡尺技术处于国际先进水平。同时，为在技术上保持国际同步和国内领先的优势，

　　保证公司的可持续发展，公司还将不断加大技术开发和产品研发，但公司新开发

　　的技术和产品，仍可能暴露一些技术问题，同时新产品的市场调查和可行性论证

　　可能存在一些不确定因素，因此新开发产品存在技术不成熟及技术市场化、产业

　　化和经营规模化方面的风险。

　　此外，公司的核心技术为公司技术开发人员、各工序专业技术人员和部分操

　　作人员所掌握。虽然公司建立了严格的保密制度，但不排除竞争对手通过不正当

　　手段窃取公司技术资料，或技术开发人员违反职业操守或各工序技术人员和操作

　　人员的流失而使核心技术失密，从而削弱本公司竞争实力，给公司的生产经营带

　　来较大的负面影响。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-23

　　六、人力资源风险

　　作为高新技术企业，公司拥有行业内一流的人才团队，在日常运作及产品开

　　发中对核心技术人员依赖程度较高，但面临人才年龄结构偏大的问题，引进、培

　　养后续人才的工作成为目前重要工作。随着本次发行上市募集资金到位，资产规

　　模、业务规模出现快速扩张，新产品、新技术研发任务更重，对公司吸引优秀研

　　发人才、稳定研发团队、巩固技术合作关系的能力提出了新的要求。

　　七、本次发行募集资金运用风险

　　本次募集资金投资项目建成投产后，本公司将新增年产60 万套容栅数显量

　　具、60 万套防水型数显量具和11 万套数显量仪及其组件的生产能力。虽然本公

　　司已具有近二十年数显量具量仪生产、销售经验，且在项目选择及项目论证阶段

　　已充分考虑到将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响，并进行了充分的市

　　场调研及可行性论证，但由于受国内外市场需求变化、行业技术进步、行业竞争

　　等因素的影响，存在项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，

　　募集资金投资项目不能按期完成，或不能正常运行，也将直接影响本公司盈利水

　　平。

　　八、政策风险

　　（一）所得税优惠政策变化的风险

　　本公司是设立在桂林国家高新技术开发区内的高新技术企业，根据财政部及

　　国家税务总局有关规定，享受15%的企业所得税的税收优惠政策。

　　由于高新技术企业的资格需要每两年认定一次，如果今后本公司不能被认定

　　为高新技术企业，或国家取消该项税收优惠，并且无其他所得税优惠政策可以享

　　受，则公司的所得税成本将会增加。

　　（二）出口退税政策变化的风险

　　根据财政部、国家税务总局发布的财税[2002]7 号《关于进一步推进出口货

　　物实行免抵退税办法的通知》：“生产企业自营出口自产货物，除另有规定外，增

　　值税一律实行免、抵、退税管理办法”。本公司自营出口享受13%增值税退税率，

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-24

　　2004 年、2005 年、2006 年和2007 年中期自营出口免予缴纳增值税分别为360

　　万元、592 万元、553 万元和241 万元。若未来出口退税政策发生不利调整，会

　　对公司盈利造成一定的影响。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-25

　　第五节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　中文名称： 桂林广陆数字测控股份有限公司

　　英文名称： Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd.

　　注册资本： 人民币4,243.2192 万元

　　法定代表人： 彭朋

　　成立日期： 2001 年12 月29 日

　　住 所： 桂林国家高新区5 号区

　　邮政编码： 541004

　　电 话： 0773-5820465

　　传 真： 0773-5834866

　　互联网网址： https://www.guanglu.com.cn

　　电子信箱： gldmb@guanglu.com.cn

　　二、发行人改制设立情况

　　（一）公司设立方式

　　公司是经广西区人民政府桂政函[2001]454 号文件批准，以桂林广陆数字测

　　控技术有限公司截至2001 年8 月31 日经审计的净资产值为基础，依法整体变更

　　设立的股份有限公司。公司于2001 年12 月29 日在广西区工商局注册登记，注

　　册登记号为（企）4500001001429，注册资本为2,210.01 万元。

　　（二）发起人

　　公司发起人为原桂林广陆数字测控技术有限公司的全体股东，为彭朋、吴峰

　　山、周伟、黄迪、刘素萍、梁亚辉、苏有息、李晓东、吴纪岳、施蕊等10 名自

　　然人。

　　（三）主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际

　　从事的主要业务

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-26

　　在公司成立前后，持有公司10%以上股份的主要发起人彭朋、吴峰山、周伟、

　　黄迪除持有本公司股份外未经营其他业务。

　　（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　本公司设立时主要资产包括与数显量具生产经营有关的房屋及建筑物、通用

　　设备、专用设备、运输工具、其他设备、土地使用权、知识产权等。

　　本公司设立时实际从事的主要业务为数显量具的生产、销售。

　　（五）业务流程

　　由于公司系整体变更设立，因此改制前企业的业务流程与改制后企业业务流

　　程没有发生变化，具体的业务流程请参见本招股书“第六节 业务与技术”之“四、

　　公司主营业务的具体情况”的内容。

　　（六）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演

　　变情况

　　公司成立后，公司发起人除彭朋、黄迪、刘素萍、李晓东、梁亚辉、苏有息、

　　吴峰山（现已退休）、吴纪岳（现已退休）在公司任职以外，其他发起人与本公

　　司在生产经营方面不存在关联关系。

　　（七）发起人出资资产的产权变更

　　本公司整体改制为股份公司后，其所有资产、债务、人员均由股份公司承继，

　　已办理完毕相关产权变更手续。

　　（八）独立运营情况

　　本公司产权明晰、权责明确、运作规范，资产、人员、机构、财务和业务均

　　具有独立运营能力。

　　1、资产独立情况

　　整体变更为股份公司后，本公司依法办理了相关资产的变更登记。本公司拥

　　有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营

　　有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立

　　的原料采购和产品销售系统。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-27

　　2、人员独立情况

　　本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有

　　关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

　　均专职在公司工作并领取薪酬；公司的人事及工资管理完全独立，在桂林市社保

　　局办理了独立的社保登记，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与

　　公司员工签订劳动合同。

　　3、财务独立情况

　　本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务

　　管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立进行财务决策。公司自

　　设立以来，在银行独立开立账户，基本账户开户行为中行桂林分行，账号为：

　　881001920308091001。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，地税和国税

　　的税务登记证号码为450300198872823。公司独立对外签订合同，不存在与股东

　　共用银行账户或混合纳税现象。

　　4、机构独立情况

　　本公司按《公司法》与《公司章程》的要求建立健全了股东大会、董事会、

　　监事会和经营管理层的组织结构体系，独立行使经营管理职权。目前公司设置了

　　包括生产部、技术部、财务部、质管部、销售部等职能部门及2 个子公司和1 个

　　分公司。本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同

　　的情形。

　　5、业务独立情况

　　本公司在原桂林广陆数字测控技术有限公司基础上整体变更设立，承接了原

　　公司全部的采购、生产和销售部门等，拥有独立完整的业务体系和面向市场的独

　　立经营能力。持有公司5%以上股份的股东已向本公司出具了《避免同业竞争承

　　诺书》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。

　　三、历次股本形成及变化情况

　　本公司的历史沿革经历了如下四个阶段：

　　（一）广陆量具厂成立

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-28

　　1988 年9 月20 日，桂林陆军学院院务部向广州军区生产经营领导小组办公

　　室递交（1988）院生字第11 号《关于投资兴建“广陆机电厂”一事》的报告，

　　请求批准桂林陆军学院投资兴建“广陆机电厂”，与桂林量具刀具厂联合生产游

　　标卡尺。

　　1988 年9 月23 日，广州军区生产经营领导小组办公室向桂林陆军学院院务

　　部出具（1988）广生办字第185 号《同意开办广陆综合加工厂》的批复：“同意

　　桂林陆军学院院务部与桂林量具刀具厂联合兴办‘广陆综合加工厂’”，性质为

　　全民所有制企业。

　　1989 年1 月21 日，桂林市标准计量管理局和桂林市经委在广陆量具厂《工

　　业企业开业申请登记表》签章，同意桂林陆军学院申办广陆量具厂。

　　桂林市审计师事务所于1989 年1 月30 日出具的《企业注册资金验资证明》，

　　截至1989 年1 月30 日，广陆量具厂注册资金总额为人民币240 万元，其中固定

　　资金160 万元，流动资金80 万元。

　　桂林市工商局于1989 年2 月1 日向广陆量具厂签发了《桂林市工商行政管

　　理局工商企业核准开业登记通知书》（市工商桂字国家标准分类代码第6241 号）

　　和《营业执照》(注册号：（桂）字六二四一号)；桂林市工商局根据国家工商行

　　政管理局总局更换营业执照的统一要求于1989 年6 月26 日向广陆量具厂签发了

　　《桂林市工商行政管理局工商企业核准开业登记通知书》（市工商桂字国家标准

　　分类代码第6360 号），并换发了《企业法人营业执照》（注册号19885372－9）。

　　1989 年2 月20 日，广陆量具厂与桂林陆军学院经营办签订了《桂林陆军学

　　院生产经营专用贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），将桂林陆军学院经营

　　办对广陆量具厂的出资转变为对广陆量具厂的贷款，《贷款合同》约定：广陆量

　　具厂（借方）向桂林陆军学院经营办（贷方）借款240 万元，借款期限为三年，

　　借款利率为7.7‰/月，广陆量具厂应在1992 年2 月28 日前还本。《贷款合同》

　　约定“上述借款是贷方将用于借方工商登记注册的验资资金借给借方作为生产

　　经营使用的资金，贷方要求借方在上述规定时间内逐步偿还”。

　　广陆量具厂开业后，陆续偿还桂林陆军学院经营办以贷款形式投入的资金，

　　截至1992 年12 月17 日，贷款余额为172.3 万元。

　　桂林市经委于1992 年11 月18 日出具市经字（1992）436 号《关于接收桂

　　林广陆量具厂为主管企业并进行股份合作制改制试点的通知》，“桂林陆军学院

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-29

　　给广陆量具厂的投资款”是“以贷款形式投入，总额为240 万元，历年偿还后余

　　额为172.3 万元”。

　　桂林市经贸委于2004 年11 月5 日出具《关于桂林广陆量具厂股份合作制改

　　制试点工作的说明》，“1989 年桂林陆军学院生产经营办公室为量具厂注册需要

　　筹资了240 万元并进行了名义验资，桂林广陆量具厂成立以后，桂林陆军学院生

　　产经营办公室与量具厂签订了借款协议，将该注册资金全部转为对桂林广陆量具

　　厂的借款，并要求桂林广陆量具厂在三年内还清，因此桂林陆军学院生产经营办

　　公室对桂林广陆量具厂的投资资金实际是以借款形式投入”。

　　发行人律师认为：“量具厂的设立履行了必要的法律程序，符合当时法律、

　　法规和规范性文件的规定，但桂林陆军学院经营办随后将其对广陆量具厂的出资

　　转变为对广陆量具厂的贷款的行为不符合当时有效的国家法律和部门规章的规

　　定，但由于广陆量具厂1992 年改制为集体所有制（股份合作）企业时，229 名

　　自然人出资偿还了桂林陆军学院经营办贷款余额并取得了量具厂的全部股权，此

　　时，量具厂注册资本变更为173 万元，已符合当时有效的国家法律和部门规章的

　　规定，因此桂林陆军学院生产经营办公室以贷款形式向量具厂出资的行为未对量

　　具厂有效存续构成实质性法律障碍。”

　　（二）股份合作制阶段

　　1、1992 年改制为集体所有制（股份合作）企业

　　1992 年11 月17 日，桂林陆军学院经营办与桂林市经委签订《协议书》，其

　　中约定：桂林陆军学院经营办将广陆量具厂移交桂林市经委主管，桂林陆军学院

　　经营办以贷款形式投入广陆量具厂的240 万元历年偿还后余额为172.3 万元，由

　　广陆量具厂职工集资归还桂林陆军学院经营办，广陆量具厂现有全部产权（除厂

　　房外）归广陆量具厂职工所有。

　　桂林市经委于1992 年11 月18 日出具了市经字（1992）436 号《关于接收

　　桂林广陆量具厂为主管企业并进行股份合作制改制试点的通知》，同意接收广陆

　　量具厂为其主管企业并进行股份合作制改制试点，“由量具厂职工集资归还桂林

　　陆军学院给量具厂的投资款，购买桂林广陆量具厂全部产权，并按政策改制成立

　　股份合作制企业”。随后，桂林市经委又于1992 年11 月21 日出具了市经字

　　[1992]437 号《关于同意桂林广陆量具厂改制为股份合作制的批复》，对广陆量

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-30

　　具厂由全民所有制企业改制为股份合作制企业的申请进行了批复，并要求广陆量

　　具厂将具体改制方案报桂林市体改委审批。

　　1992 年11 月20 日，广陆量具厂召开全体职工大会，形成《桂林广陆量具

　　厂职工大会决议》，决定全体职工“出资172.3 万元归还桂林陆军学院的（投资）

　　贷款余额，购买企业全部产权，成立股份合作制企业”。同日，广陆量具厂颁布

　　《关于广陆量具厂股份认购的规定（试行）》，其中第5 条规定：“股份以1 元为

　　单位面值，即每股为人民币1 元，每位职工认购数额不限”；第13 条规定：“企

　　业职工股东推选13 名代表组成股东会代表，代表全体股东参加股东会。股东代

　　表会是企业的最高决策机构和权利机构。由股东代表会产生的董事会为最高执行

　　机构”。

　　1992 年11 月20 日，13 名认购广陆量具厂股份的股东代表签署了《关于创

　　建桂林广陆量具厂（股份合作制）协议》，其中约定“广陆量具厂原有的全部债

　　权、债务由新创立的企业承担，企业注册资金为173 万元，按173 万股，每股为

　　人民币壹元”。

　　1992 年11 月28 日，桂林市体改委出具市体改字（1992）21 号《关于同意

　　桂林广陆量具厂改制为股份合作制企业的批复》，对广陆量具厂股份合作制改制

　　试点方案进行了批复。

　　桂林市审计师事务所于1992 年12 月22 日出具的桂社审验字[1992]第193

　　号《企业注册资金验资证明》，广陆量具厂229 名职工股东实际认缴出资

　　173.44895 万元。

　　桂林市工商局于1993 年1 月15 日向广陆量具厂核发了《企业法人营业执照》

　　（注册号：19887282－5），注册资金173 万元。

　　2001 年11 月23 日，桂林市国有资产管理局出具市国资法字[2001]30 号《关

　　于原桂林广陆量具厂产权界定的通知》，界定“原桂林广陆量具厂根据有关部门

　　批准，由自然人出资购买了企业全部产权，改制后企业产权归属明晰。因此，原

　　桂林广陆量具厂1992 年底进行企业移交并改制时已无国有资产”。

　　就本次改制发行人律师发表如下意见：“量具厂1992 年进行改制之时虽然

　　处于我国股份合作制企业试点阶段，但改制获得了有权政府部门的批准；改制后

　　的企业具备了《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规定的集体所有制企

　　业应具备的条件；改制后的企业产权归属取得了桂林市国有资产管理局的书面确

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-31

　　认。据此，发行人律师认为，量具厂92 年改制合法有效。经发行人律师核查，

　　截至本补充法律意见书出具之日，本次改制不存在权属纠纷或潜在的权属纠

　　纷。”

　　2、1996 年注册资本增至500 万元

　　广陆量具厂1996 年6 月29 日临时股东会通过决议，决定广陆量具厂注册资

　　本由173 万元增加至500 万元。桂林市经贸委于1996 年8 月7 日出具市经字

　　[1996]133 号《关于桂林广陆量具厂增资扩股的批复》，同意广陆量具厂增资扩

　　股并要求广陆量具厂将具体增资扩股方案报桂林市体改委审批。桂林市体改委于

　　1996 年8 月19 日出具了市体改字（1996）35 号《关于桂林广陆量具厂增资扩股

　　的批复》，同意广陆量具厂增资扩股方案。

　　本次认股价格为1 元/股，由原职工股东以现金认缴，出资总额3,265,510.5

　　元。

　　桂林市审计师事务所于1996 年10 月8 日出具的市审所验字（96）128 号《验

　　资报告》，截至1996 年9 月30 日，上述新增出资已全部缴清。

　　桂林市工商局于1996 年10 月15 日签发了广陆量具厂本次注册资本变更后

　　的《企业法人营业执照》(注册号：19887282－5)。

　　就本次增资发行人律师发表如下意见：“量具厂1996 年注册资本由173 万

　　元增加至500 万元履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和相关规范性文

　　件的规定。经发行人律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次增资不存

　　在权属纠纷或潜在的权属纠纷。”

　　（三）有限责任公司阶段

　　1、2000 年改制为有限责任公司并增资至1,200 万元

　　广陆量具厂于1999 年4 月3 日召开股东会会议，通过了企业改制为有限责

　　任公司的决议。

　　桂林市经贸委于1999 年6 月30 日出具了市经贸字[1999]178 号《关于同意

　　桂林广陆量具厂规范为有限责任公司的批复》，同意广陆量具厂按照《公司法》

　　的规定将股份合作制企业规范改制为有限责任公司，并将具体改制方案报桂林市

　　体改委审批。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-32

　　桂林市体改委于1999 年7 月9 日出具了市体改字（1999）43 号《关于桂林

　　广陆量具厂规范改制为有限责任公司的批复》，同意广陆量具厂按《公司法》要

　　求进行股权清理规范，通过股东间自愿转让股份方式，将股东人数由229 人缩减

　　到50 人以内，改制为有限责任公司。

　　2000 年2 月11 日，量具厂召开2000 年第一次股东会会议，决议将未分配

　　利润388.54507 万元全部转为股本金，另由4 名股东以债权311.45493 万元转增

　　股本，其中彭朋103.40853 万元，吴峰山96.3948 万元，黄迪75.9790 万元，刘

　　素萍35.6726 万元，量具厂股本增加至1,200 万元；同时，通过自愿转让股权的

　　方式，量具厂股东人数由原229 名减至7 名，股份转让价格以上述净资产转为股

　　本后每股净资产值为依据。

　　上述转增为股本的311.45493 万元债权的形成情况如下： 1998 年3 月至

　　1998 年7 月间，量具厂陆续收到总额共计339.017667 万元的借款，其中，收到

　　彭朋借款105.066667 万元；收到吴峰山借款99.141 万元；收到刘素萍借款36

　　万元；收到黄迪借款98.81 万元。上述339.017667 万元借款中的9.741518 万元、

　　3.199706 万元、6.415441 万元、1.311351 万元分别为彭朋、吴峰山、刘素萍、

　　黄迪四人的自有资金，其余318.349651 万元为彭朋、吴峰山、刘素萍、黄迪四

　　人向量具厂225 名股东的借款。其中，彭朋向李长生等63 人借款共计93.667012

　　万元；吴峰山向李海平等73 人借款共计93.195094 万元；黄迪向曹玉格等59 人

　　借款共计69.563559 万元；刘素萍向黄薇等30 人借款共计34.361249 万元。上

　　述彭朋、吴峰山、黄迪、刘素萍4 人向225 名量具厂股东的借款在征得上述225

　　名股东同意后以1 元/股的价格直接转增为225 名股东在量具厂的股份。

　　2000 年1 月31 日，彭朋、吴峰山、黄迪、吴纪岳、苏有息、梁亚辉、刘素

　　萍作为受让方与转让方李长生、李海平、曹玉格、谭芳、王庆玲、张承红、李建

　　珍等222 人签署《职工股权转让明细表》，上述股份的转让价格均以上述债权和

　　未分配利润转增股本后的量具厂截至2000 年1 月31 日的每股净资产值（1.08

　　元/股）为依据。有关转让情况如下：

　　受让方 转让方 受让股份（股）

　　彭 朋 李长生等63 人 3,608,695

　　吴峰山 李海平等57 人 2,117,373

　　黄 迪 曹玉格等26 人 1,662,808

　　刘素萍 李建珍等32 人 1,324,147

　　梁亚辉 张承江等33 人 813,615

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-33

　　吴纪岳 谭芳等7 人 527,423

　　苏有息 王庆玲等4 人 495,867

　　小 计 10,549,928

　　彭朋、吴峰山、黄迪、吴纪岳、苏有息、梁亚辉、刘素萍等7 名受让方已全

　　额支付上述股权转让价款。

　　2000 年2 月12 日，桂林立信会计师事务所出具《验资报告》（立信所验字

　　（2000）19 号）验证，截至2000 年1 月31 日，广陆有限注册资本为1,200 万元。

　　根据上述《验资报告》，本次增资及股权转让完成后，广陆有限的股东及出资情

　　况为：

　　股东 出资额（万元） 出资比例（%）

　　彭 朋 398.24 33.19

　　吴峰山 224.18 18.68

　　黄 迪 191.21 15.93

　　刘素萍 137.80 11.48

　　梁亚辉 89.01 7.42

　　苏有息 87.69 7.31

　　吴纪岳 71.87 5.99

　　合 计 1,200 100

　　2000 年2 月11 日，桂林市经贸委及桂林市体改委在量具厂改制设立为有限

　　责任公司的设立登记申请书上签字盖章，同意量具厂改制设立为有限责任公司。

　　2000 年2 月15 日，桂林市工商行政管理局受理量具厂改制为有限责任公司

　　的申请后，认为按公司法要求，量具厂改制为有限责任公司的条件、材料已基本

　　具备，同意量具厂改制为有限责任公司，并签发了上述改制完成及注册资本变更

　　后的《企业法人营业执照》(注册号：（企）4503051100101)。

　　就本次增资及股权转让发行人律师发表如下意见：

　　“本所律师认为，本次股权转让属上述当事人真实意思表示，合法有效。

　　2000 年1 月发生的股权转让，彭朋、吴峰山、黄迪、吴纪岳、苏有息、梁亚辉、

　　刘素萍等7 名受让方已全额支付上述股权转让价款。”

　　“本次量具厂以债权和未分配利润转增股本并通过股权转让方式改制为有

　　限责任公司未违反当时法律、法规及相关规范性文件的强制性规定，合法有效。

　　经发行人律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，量具厂本次以债权和未分

　　配利润转增股本并通过股权转让方式改制为有限责任公司不存在权属纠纷或潜

　　在的权属纠纷。”

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-34

　　2、2000 年注册资本增资至1,550 万元

　　广陆有限于2000 年5 月20 日股东会通过决议，决定将注册资本增加至1,550

　　万元，由新增股东周伟、李晓东、施蕊以现金350 万元认购新增注册资本，认购

　　价格1 元/股，具体出资情况如下：

　　增资方 增资额（万元） 占增资后总股本的比例（%）

　　周 伟 203 13.10

　　李晓东 87 5.61

　　施 蕊 60 3.87

　　小 计 350 22.58

　　桂林立信会计师事务所2000 年7 月18 日出具的立信所验字（2000）143 号

　　《验资报告》，广陆有限此次增资已全部缴足。

　　广陆有限于2000 年7 月28 日在桂林市工商局完成了工商变更登记手续并领

　　取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号：（企）4503051100101)。

　　本次增资完成后广陆有限股东及出资情况为：

　　增资前 增资后

　　股东

　　出资额（万元） 出资比例

　　本次变动

　　（万元） 出资额（万元） 出资比例

　　彭 朋 398.24 33.19% - 398.24 25.69%

　　吴峰山 224.18 18.68% - 224.18 14.46%

　　周 伟 - - 203 203 13.10%

　　黄 迪 191.21 15.93% - 191.21 12.34%

　　刘素萍 137.8 11.48% - 137.8 8.89%

　　梁亚辉 89.01 7.42% - 89.01 5.74%

　　苏有息 87.69 7.31% - 87.69 5.66%

　　李晓东 - - 87 87 5.61%

　　吴纪岳 71.87 5.99% - 71.87 4.64%

　　施 蕊 - - 60 60 3.87%

　　合 计 1200 100.00% 350 1550 100.00%

　　就本次增资发行人律师发表如下意见：“广陆有限2000 年注册资本由1,200

　　万元增至1,550 万元履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和相关规范性

　　文件的规定。经发行人律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次增资不

　　存在权属纠纷或潜在的权属纠纷。”

　　（四）股份公司阶段

　　1、股份公司设立

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-35

　　广陆有限2001 年3 月2 日召开的第一届董事会第四次会议及2001 年4 月8

　　日召开的2001 年第一次股东会通过决议，决定将广陆有限整体变更为股份有限

　　公司。

　　2001 年9 月30 日，鹏城会计师事务所出具深鹏所审字[2001]479 号《桂林

　　广陆数字测控技术有限公司1999 年1 月1 日至2001 年8 月31 日会计报表的审

　　计报告》，截至2001 年8 月31 日，广陆有限的净资产为2,210.529375 万元。根

　　据广西区经贸委出具的桂经贸函字[2001]306 号《关于对桂林广陆数字测控技术

　　有限公司整体变更为股份有限公司有关问题的审查意见》，本公司设立时的注册

　　资本为2,210.01 万元，所剩0.519375 万元净资产作为本公司的资本公积金。

　　广陆有限全体股东，即彭朋、吴峰山、黄迪、刘素萍、梁亚辉、苏有息、吴

　　纪岳、周伟、李晓东、施蕊于2001 年10 月28 日签署了《发起人协议》。

　　广西区工商局于2001 年11 月12 日出具了（桂）名称预核内字[2001]第188

　　号《企业名称变更核准通知书》，核准同意广陆有限更名为“桂林广陆数字测控股

　　份有限公司”。

　　广西区人民政府于2001 年12 月19 日出具了桂政函[2001]454 号《关于同意

　　桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的

　　批复》。

　　鹏城会计师事务所2001 年12 月21 日出具深鹏所验字[2001]264 号《验资报

　　告》，截至2001 年10 月28 日，各发起人认缴的注册资本合计2,210.01 万元已全

　　部缴清。

　　2001 年12 月29 日，广西区工商局向本公司签发了《中华人民共和国企业

　　法人营业执照》（注册号：（企）4500001001429），注册资本为2,210 万元。

　　本公司设立时股权结构如下：

　　股 东 出资额（万元） 股权比例（%）

　　彭 朋 567.83 25.69

　　吴峰山 319.60 14.46

　　周 伟 289.46 13.10

　　黄 迪 272.60 12.34

　　刘素萍 196.43 8.89

　　梁亚辉 126.93 5.74

　　苏有息 125.09 5.66

　　李晓东 124.03 5.61

　　吴纪岳 102.50 4.64

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-36

　　施 蕊 85.54 3.87

　　合 计 2,210.01 100

　　就本次设立发行人律师发表如下意见：“发行人设立时的股权设置、股本结

　　构合法有效，产权界定不存在纠纷及风险。”

　　2、2003 年分红送股及配股增资

　　2003 年4 月8 日，本公司召开2002 年度股东大会，通过《关于2002 年度

　　桂林广陆数字测控股份有限公司利润分配的方案》及《关于桂林广陆数字测控股

　　份有限公司配股增资方案》。

　　2003 年10 月27 日，广西区人民政府以桂政函[2003]261 号《广西壮族自治

　　区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股增资的批

　　复》批准本公司以2002 年底总股本2,210.01 万股为基数，按股东持有股份每10

　　股送1 股进行2002 年度利润分配，共计送股221.001 万股，每股面值为1 元；

　　以2002 年底总股本2,210.01 万股为基数，按股东持有股份每10 股配5 股，共计

　　配股1,105.005 万股，每股股票面值为1 元，配股价以2002 年底公司每股净资产

　　值为基准，每股定价1.70 元，每股溢价0.70 元，溢价总额773.5035 万元转为资

　　本公积金。

　　鹏城会计师事务所于2003 年10 月30 日出具的深鹏所验字[2003]171 号《验

　　资报告》验证，截至2003 年8 月29 日，新增注册资本1,326.006 万元已全部缴

　　清，本公司变更后的累计注册资本实收金额为3,536.0160 万元。

　　2003 年12 月3 日，本公司完成送股及配股增资的工商变更登记手续，领取

　　了变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次股东持股数量及比例变更情况如下：

　　股份单位：万股

　　增资前 本次变动 增资后

　　股东 持股数

　　（万股）

　　持股

　　比例 10 送1 10 配5 小计 持股数

　　（万股）

　　持股

　　比例

　　彭 朋 567.83 25.69% 56.783 283.915 340.698 908.528 25.69%

　　吴峰山 319.60 14.46% 31.960 159.800 191.760 511.360 14.46%

　　周 伟 289.46 13.10% 28.946 144.730 173.676 463.136 13.10%

　　黄 迪 272.60 12.34% 27.260 136.300 163.560 436.160 12.34%

　　刘素萍 196.43 8.89% 19.643 98.215 117.858 314.288 8.89%

　　梁亚辉 126.93 5.74% 12.693 63.465 76.158 203.088 5.74%

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-37

　　苏有息 125.09 5.66% 12.509 62.545 75.054 200.144 5.66%

　　李晓东 124.03 5.61% 12.403 62.015 74.418 198.448 5.61%

　　吴纪岳 102.50 4.64% 10.250 51.250 61.500 164.000 4.64%

　　施 蕊 85.54 3.87% 8.554 42.770 51.324 136.864 3.87%

　　合计 2,210.01 100.00% 221.001 1,105.005 1326.006 3,536.016 100.00%

　　就本次增资发行人律师发表如下意见：“发行人本次增资履行了必要的法律

　　程序，符合当时法律、法规和相关规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出

　　具之日，本次增资不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷。”

　　3、2004 年资本公积金转增股本

　　2004 年4 月2 日，本公司召开股东大会，审议通过了《关于桂林广陆数字

　　测控股份有限公司资本公积金转增股本的议案》。

　　2004 年6 月23 日，广西区人民政府以桂政函[2004]110 号《广西壮族自治区

　　人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司2003 年度资本公积金转增股

　　本的批复》批准本公司以2003 年底总股本3,536.016 万股为基数进行资本公积金

　　转增股本，按股东持有股份每10 股转增2 股，共计转增707.2032 万股，每股面

　　值为人民币1 元。资本公积金来源为2003 年配股溢价部分。

　　鹏城会计师事务所于2004 年7 月15 日出具的深鹏所验字[2004]117 号《验

　　资报告》验证，截至2004 年6 月30 日，新增注册资本707.2032 万元已全部缴

　　清，本公司变更后的累计注册资本实收金额为4,243.2192 万元。

　　2004 年7 月27 日，本公司办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企

　　业法人营业执照》。

　　本次股东持股数量及比例变更情况如下：

　　增资前 增资后

　　股东 持股数

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　10 股转增2 股

　　（万股） 持股数

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　彭 朋 908.5280 25.69 181.7056 1,090.2336 25.69

　　吴峰山 511.3600 14.46 102.2720 613.6320 14.46

　　周 伟 463.1360 13.10 92.6272 555.7632 13.10

　　黄 迪 436.1600 12.34 87.2320 523.3920 12.34

　　刘素萍 314.2880 8.89 62.8576 377.1456 8.89

　　梁亚辉 203.0880 5.74 40.6176 243.7056 5.74

　　苏有息 200.1440 5.66 40.0288 240.1728 5.66

　　李晓东 198.4480 5.61 39.6896 238.1376 5.61

　　吴纪岳 164.0000 4.64 32.8000 196.8000 4.64

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-38

　　施 蕊 136.8640 3.87 27.3728 164.2368 3.87

　　合计 3,536.0160 100.00 707.2032 4,243.2192 100.00

　　就本次增资发行人律师发表如下意见：“发行人本次增资履行了必要的法律

　　程序，符合当时法律、法规和相关规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出

　　具之日，本次增资不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷。”

　　4、2006 年股权转让

　　2006 年7 月20 日至2006 年9 月15 日期间，本公司部分股东按经自愿协商

　　确定的价格进行了股权转让，转让情况如下：

　　受让方 转让股数（万股）

　　转让方 彭朋 熊洁 余盛李平霞曾勇施蕊 招商局

　　投资

　　佳源

　　通汇 小计

　　吴峰山 25.232 150 150 100 - - - - 425.232

　　周 伟 5.7632 - - - 200 - 200 150 555.7632

　　刘素萍 41 - - - - 47.826 - - 88.826

　　梁亚辉 50 - - - - - - - 50

　　苏有息 48 - - - - - - - 48

　　吴纪岳 40 - - - - - - - 40

　　小计 209.9952 150 150 100 200 47.826 200 150 1207.821

　　转让价格

　　（元/股） 2.3 2.6 2.6 2.6 2.3 2.3 3.0 2.6

　　注：截止2006 年6 月30 日，公司每股净资产值为2.30 元/股

　　股权转让双方的股权转让款已通过桂林市商业银行支付完毕。2006 年9 月

　　22 日，本公司办理了工商变更备案手续。

　　本次股权转让前后的股东持股情况如下：

　　转让前 转让后

　　序号 股东 持股数

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　增减额

　　（万股） 持股数

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　1 彭 朋 1,090.2336 25.69 209.9952 1,300.2288 30.643

　　2 黄 迪 523.3920 12.34 - 523.3920 12.335

　　3 刘素萍 377.1456 8.89 -88.8260 288.3196 6.795

　　4 李晓东 238.1376 5.61 - 238.1376 5.612

　　5 施 蕊 164.2368 3.87 47.8260 212.0628 4.998

　　6 招商局投资

　　（SLS） - - 200.0000 200.0000 4.713

　　7 曾 勇 - - 200.0000 200.0000 4.713

　　8 梁亚辉 243.7056 5.74 -50.0000 193.7056 4.565

　　9 苏有息 240.1728 5.66 -48.0000 192.1728 4.529

　　10 吴峰山 613.6320 14.46 -425.2320 188.4000 4.440

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-39

　　11 吴纪岳 196.8000 4.64 -40.0000 156.8000 3.695

　　12 佳源通汇 - - 150.0000 150.0000 3.535

　　13 熊 洁 - - 150.0000 150.0000 3.535

　　14 余 盛 - - 150.0000 150.0000 3.535

　　15 李平霞 - - 100.0000 100.0000 2.357

　　16 周 伟 555.7632 13.10 -555.7632 - -

　　合计 4,243.2192 100.00 0 4,243.2192 100

　　就本次股权转让发行人律师发表如下意见：

　　“上述股权转让属上述当事人真实意思表示，合法有效。经本所律师核查桂

　　林市商业银行出具的相关进帐单和交款单，本所律师认为，2006 年发生的股权

　　转让，相关受让方均已全额支付股权转让价款。”

　　“发行人本次股权转让符合当时法律、法规和相关规范性文件的规定。截至

　　本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷。”

　　自本次转让完成后至本招股书签署日，公司股东结构未发生变化。

　　四、重大资产重组情况

　　本公司自设立以来不存在重大资产重组的情况。

　　五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性

　　（一）历次验资情况

　　1、广陆量具厂设立

　　1989 年1 月30 日，根据桂林市审计师事务所出具的《企业注册资金验资证

　　明》，截至1989 年1 月30 日，广陆量具厂注册资金总额为人民币240 万元，其

　　中固定资金160 万元，流动资金80 万元。

　　2、广陆量具厂改制为集体所有制（股份合作）

　　1992 年12 月22 日，根据桂林市审计师事务所出具的桂社审验字[1992]第

　　193 号《企业注册资金验资证明》，广陆量具厂229 名职工股东实际认缴出资

　　173.44895 万元。

　　3、广陆量具厂注册资本增加至500 万元

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-40

　　1996 年10 月8 日，根据桂林市审计师事务所出具的市审所验字（96）128

　　号《验资报告》，截至1996 年9 月30 日，广陆量具厂实收资本为500 万元，新

　　增出资已全部缴清，全部由229 名原股东认缴。

　　4、广陆量具厂改制为有限责任公司并增资至1,200 万元

　　2000 年2 月12 日，经桂林立信会计师事务所出具的立信所验字（2000）19

　　号《验资报告》验证，通过将股东债权311.45 万元转增股本（其中，彭朋103.41

　　万元、吴峰山96.39 万元、黄迪75.98 万元，刘素萍35.67 万元），将未分配利润

　　388.55 万元转增股本，公司注册资本增加700 万元，至1200 万元。同时，以债

　　权和未分配利润转为股东资本金后的每股净资产为转让价格，通过股东自愿转

　　让，由彭朋、吴峰山、黄迪、刘素萍、吴纪岳、梁亚辉、苏有息等7 名股东购入

　　其他222 位股东的股份，股东人数由229 位减少到7 位。

　　5、广陆有限注册资本增至1,550 万元

　　2000 年7 月18 日，根据桂林立信会计师事务所出具的立信所验字（2000）

　　143 号《验资报告》，截至2000 年6 月30 日，新增股东周伟、李晓东、施蕊向

　　广陆有限投入350 万元认购广陆有限增加的注册资本，广陆有限此次增资已全部

　　缴足。

　　6、股份公司设立验资

　　2001 年12 月21 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字

　　[2001]264 号），截至2001 年10 月28 日止，各发起人认缴的出资金额2210.01

　　万元、出资比例均按桂林广陆数字测控技术有限公司经审计后的截止2001 年8

　　月31 日的净资产总额同比例折股而成。

　　7、分红送股及配股增资验资

　　2003 年10 月，股份公司进行送股和增资配股，鹏城会计师事务所于2003

　　年10 月30 日出具《验资报告》（深鹏所验字[2003]171 号）审验证明，截至2003

　　年8 月29 日，股份公司已收到彭朋、吴峰山、黄迪、刘素萍、吴纪岳、梁亚辉、

　　苏有息、周伟、李晓东、施蕊等10 名股东缴纳的新增注册资本1,326.006 万元，

　　其中以货币出资1,105.005 万元，未分配利润转增221.001 万元，变更后累计注

　　册资本实收金额为3,536.016 万元。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-41

　　8、资本公积转增股本验资

　　2004 年7 月，股份公司进行资本公积金转增股本，鹏城会计师事务所于2004

　　年7 月15 日出具《验资报告》（深鹏所验字[2004]117 号）审验证明，截至2004

　　年6 月30 日，股份公司已收到彭朋、吴峰山、黄迪、刘素萍、吴纪岳、梁亚辉、

　　苏有息、周伟、李晓东、施蕊等10 名股东缴纳的新增注册资本707.2032 万元，

　　新增注册资本为资本公积金转增，变更后累计注册资本实收金额为4,243.2192 万

　　元。

　　（二）发起人投入资产的计量属性

　　本公司是在有限公司的基础上整体变更的股份有限公司，原有限公司的股东

　　以其持有有限公司的出资份额所对应的经审计的净资产作为对股份有限公司出

　　资。

　　六、公司组织结构

　　（一） 公司组织结构图

　　4.5230.643% 5.612% 4.998% 9%

　　黄

　　迪

　　刘

　　素

　　萍

　　李

　　晓

　　东

　　施

　　蕊

　　招

　　商

　　局

　　投

　　资

　　彭

　　朋

　　李

　　平

　　霞

　　曾

　　勇

　　梁

　　亚

　　辉

　　苏

　　有

　　息

　　吴

　　峰

　　山

　　余

　　盛

　　吴

　　纪

　　岳

　　佳

　　源

　　通

　　汇

　　熊

　　洁

　　桂林广陆数字测控股份有限公司

　　4.713% 4.713% 4.565% 4.440% 3.695% 3.535% 3.535% 3.535% 2.357%

　　100% 100%

　　无锡测控 上海测控 上海销售分公司

　　12.335% 6.795%

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-42

　　（二）公司内部组织结构设置

　　股股东东大大会会

　　董董事事会会

　　监监事事会会

　　董董事事会会秘秘书书

　　总总经经理理

　　财财务务总总监监副副总总经经理理总总工工程程师师

　　生

　　产

　　部

　　生

　　产

　　部

　　财

　　务

　　部

　　财

　　务

　　部

　　总

　　工

　　办

　　总

　　工

　　办

　　质

　　管

　　部

　　质

　　管

　　部

　　综

　　合

　　办

　　公

　　室

　　综

　　合

　　办

　　公

　　室

　　销

　　售

　　部

　　销

　　售

　　部

　　项

　　目

　　规

　　划

　　部

　　项

　　目

　　规

　　划

　　部

　　技

　　术

　　部

　　技

　　术

　　部

　　电

　　子

　　部

　　电

　　子

　　部

　　制

　　造

　　一

　　部

　　制

　　造

　　一

　　部

　　制

　　造

　　二

　　部

　　制

　　造

　　二

　　部

　　装

　　配

　　部

　　装

　　配

　　部

　　制

　　造

　　三

　　部

　　制

　　造

　　三

　　部

　　制

　　造

　　四

　　部

　　制

　　造

　　四

　　部

　　准

　　备

　　部

　　准

　　备

　　部

　　（三）控股股东或实际控制人控制的其他企业

　　第一大股东、实际控制人彭朋先生除持有本公司股份外，未经营其它业务。

　　七、发行人子公司和分公司的简要情况

　　（一）现有子公司和分公司情况

　　目前，公司有2 家控股子公司，1 家分公司，无参股子公司。

　　1、无锡广陆数字测控有限公司

　　由于无锡地处长三角工业发达地区，具有如下优势：第一，原材料供应充足，

　　综合配套能力更强；第二，具有人才优势，利于开展研发、试制新产品；第三，

　　长三角地区经济发达，辐射能力强，是本公司产品重要的销售区域，在当地建厂

　　可以更加接近市场，信息反馈及时，售后服务便捷，从而有利于扩大销售，因此，

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-43

　　本公司在无锡设立该公司，作为本公司除桂林本部外另一个重要的生产基地。

　　无锡测控目前主要产品是指示表，随着本次募集资金投入使用，该公司将成

　　为本公司拟大力发展的量仪产品的生产基地。

　　该公司基本情况如下：

　　成立时间：2003 年12 月9 日

　　注册资本（实收资本）：1,100 万元

　　注册地（主要生产经营地）：无锡国家高新技术产业开发区B57-A 号地块

　　法定代表人：彭朋

　　股东构成及控制情况：本公司全资控股

　　本公司投资金额：1,100 万元

　　本公司持股比例：100%

　　主营业务：机电一体化检测控制设备、量具、仪表、检具的制造、销售。

　　生产经营状况：正常

　　经审计的财务数据：

　　单位：元 2006 年 2007 年上半年

　　总资产 35,496,690.60 26,814,994.56

　　净资产 10,551,565.56 10,077,377.43

　　净利润 -487,358.04 -474,188.13

　　审计机构：鹏城会计师事务所

　　2、上海广陆测控技术开发有限公司

　　由于上海聚集了一批行业内高级研发人才，为吸引优秀研发人员加盟，增强

　　本公司的研发能力，同时为便于与上海交大进行项目合作，进行后续二次研发，

　　本公司在上海设立该公司，专为本公司提供技术支持。实践证明，自2002 年该

　　公司设立后，在配合上海交大项目开发、为公司本部提供技术方面发挥了重要作

　　用。

　　本公司计划随着今后公司资金实力的增强，将进一步加大人才引进力度，把

　　上海测控发展成为本公司重大产品研发、信息搜集与分析、专家咨询、产品销售

　　与技术研究的基地，以及公司与高等科研院所学校的产学研合作的通道。

　　该公司基本情况如下：

　　成立时间：2002 年6 月10 日

　　注册资本（实收资本）：200 万元

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-44

　　注册地（主要生产经营地）：上海市河南北路485 号5 楼A 座

　　法定代表人：彭朋

　　股东构成及控制情况：本公司全资控股

　　本公司投资金额：200 万元

　　本公司持股比例：100%

　　主营业务：测量控制量具、仪器仪表、自动化控制、电子专业的四技服务；

　　量具量仪、集成电路元器件、仪器仪表、电子产品及零配件（销售）。

　　生产经营状况：正常

　　经审计的财务数据：

　　单位：元 2006 年 2007 年上半年

　　总资产 2,042,162.30 1,998,649.68

　　净资产 1,968,418.41 1,992,649.68

　　净利润 274,194.92 24,231.27

　　审计机构：鹏城会计师事务所

　　3、桂林广陆数字测控股份有限公司上海销售分公司

　　长三角地区是国内量具量仪重点销售区域，为更好地贴近市场需求，增强销

　　售力度，开拓非标客户资源，提高客户响应速度，本公司于2004 年成立上海销

　　售分公司，作为本公司在长三角地区的分销中心。

　　该公司基本情况如下：

　　负责人：汤志平

　　营业场所：河南北路485 号5 楼A 座

　　经营范围：电子数字智能化测控设备，集成电路（IC），数字量具量仪，电

　　子元器件，精密机械工具，机电设备，机电产品，原辅材料，仪器仪表，标品备

　　件，金属材料，销售（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　成立日期：2004 年2 月6 日

　　注册号：3101081019569-9000

　　经审计的财务数据：

　　单位：元 2006 年 2007 年上半年

　　总资产 900,620.86 742,192.30

　　净资产 921,304.51 64,725.16

　　净利润 -52,324.63 78,141.29

　　审计机构：鹏城会计师事务所

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-45

　　（二）报告期内注销的子公司情况

　　无锡广陆仪表有限公司成立于2000 年8 月23 日，法定代表人为吴纪岳，注

　　册资本为500 万元，企业类型是法人独资的有限公司，经营范围包括：仪表、量

　　具、量仪、非标准量检具的制造、销售。

　　由于无锡仪表原生产经营场所租期于2006 年7 月31 日到期，为整合公司在

　　无锡的量具量仪生产资源，强化公司的统一生产经营管理，2006 年10 月20 日，

　　公司召开2006 年第二次临时股东大会，决定注销无锡仪表，将相关资产、业务

　　整合至无锡测控。2006 年12 月27 日，无锡仪表办理完毕工商注销登记。

　　八、发起人、主要股东和实际控制人的情况

　　（一）发起人

　　公司设立股份公司时的发起人为十位自然人，基本情况如下：

　　彭朋：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是450303194910170058，

　　住所为广西桂林市七星区穿山东路1 号园中苑3 栋2-3-1。

　　吴峰山：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是450304400510151，

　　住所为广西桂林市象山区崇信路94 号。

　　周伟：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是610113620825213，住

　　所为广西桂林市七星区六合路66 号-1。

　　黄迪：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是45030419491126153X，

　　住所为广西桂林市七星区穿山东路1 号园中苑1 栋2-3-1。

　　刘素萍：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是450304195306291524，

　　住所为广西桂林市象山区环城南三路50 号10 栋1-3-1。

　　梁亚辉：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是450303500214105，

　　住所为广西桂林市叠彩区芦笛路33 号4-4 号。

　　苏有息：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是450305511104003，

　　住所为广西桂林市七星区东江路185 号103。

　　李晓东：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是450302621201101，

　　住所为广西桂林市秀峰区伏和巷24 号-4-2。李晓东任广西东海投资有限公司董

　　事长和桂林海林经济发展有限公司董事长并分别持有24.89%和27.5%的股权，

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-46

　　此二家公司与发行人均无关联交易。

　　吴纪岳：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是450304411005151，

　　住所为江苏省无锡市广丰三村68 号401 室。

　　施蕊：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是340304710507122，住

　　所为广东省深圳市蛇口花果山大厦B座2402。

　　（二）持有发行人5%以上股份的主要股东

　　持有发行人5%以上股份的主要股东为彭朋、黄迪、刘素萍和李晓东这四位

　　自然人，其同时也是公司设立时的发起人，其基本情况请见本节之七（一）关于

　　发起人基本情况的介绍。

　　（三）实际控制人

　　公司实际控制人为彭朋先生，除持有公司股份外并无其他投资。

　　（四）主要股东持有公司股份质押或其他有争议的情况

　　截至本招股书签署日，持股5％以上主要股东彭朋、黄迪、刘素萍、李晓东

　　持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　（五）其他股东

　　除发起人股东外，本公司其他股东基本情况如下：

　　熊洁：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是110108196210086383，

　　住所为北京市海淀区花园路5 号7 号楼29 号。

　　李平霞：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是130603480408092，

　　住所为冀保定市北市区前卫路前卫59 号2 排4 号。

　　曾勇：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是450304620428152，住

　　所为广西桂林市象山区奇峰路9 号。

　　余盛：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是3521219770517001X，

　　住所为上海市长宁区中山西路620 号。

　　深圳市招商局科技投资有限公司

　　住所：深圳市南山区蛇口工业大道27 号北科创业大厦503 室

　　法定代表人：顾立基

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-47

　　注册资本（实收资本）：1 亿元

　　经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询

　　成立日期：1995 年12 月20 日，经营期限：1995/12/20-2020/12/20/

　　股权结构：

　　北京佳源通汇科技发展有限公司

　　住所：北京市崇文区金鱼池小区中区7 楼3 单元602 号

　　法定代表人：孙菲

　　注册资本（实收资本）：800 万元

　　经营范围：技术开发；技术咨询（不含中介服务）（未经专项审批的项目

　　除外）

　　成立日期：2004 年6 月3 日，营业期限：2004/06/03-2054/06/02

　　股权结构：孙菲等44 名自然人股东

　　（六）董事、监事、高管间接持有公司股份情况

　　除部分董事、监事、高管同时是本公司的股东、直接持有本公司股份外，本

　　公司董事、监事、高管均未间接持有本公司股份。

　　九、公司股本情况

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　招商局集团有限公司

　　招商局蛇口工业区有限公司

　　深圳招商投资顾问

　　有限公司

　　桂林广陆数字测控股份有限公司

　　深圳市招商局科技投资有限公司

　　100%

　　100%

　　100%

　　90% 10%

　　4.71%

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-48

　　（一）本次发行前后公司的股本结构

　　本次发行前公司总股本为4,243.2192 万股，本次拟发行人民币普通股1,450

　　万股，发行后总股本为5,693.2192 万股。若发行1,450 万股，则发行前后股本

　　结构如下：

　　发 行 前 发 行 后

　　序号 股东名称

　　股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）

　　限售期

　　（自上市之日起）

　　一 发行前股东 4,243.2192 100.000 4,243.2192 74.53

　　1 彭 朋 1,300.2288 30.643 1,300.2288 22.84 三年

　　2 黄 迪 523.3920 12.335 523.3920 9.19 三年

　　3 刘 素 萍 288.3196 6.795 288.3196 5.06 一年

　　4 李 晓 东 238.1376 5.612 238.1376 4.18 一年

　　5 施 蕊 212.0628 4.998 212.0628 3.72 一年

　　6 招商局投资（SLS） 200.0000 4.713 200.0000 3.51 注1、2

　　7 曾 勇 200.0000 4.713 200.0000 3.51 一年

　　8 梁 亚 辉 193.7056 4.565 193.7056 3.40 一年

　　9 苏 有 息 192.1728 4.529 192.1728 3.38 一年

　　10 吴 峰 山 188.4000 4.440 188.4000 3.31 一年

　　11 吴 纪 岳 156.8000 3.695 156.8000 2.75 一年

　　12 佳源通汇 150.0000 3.535 150.0000 2.63 注2

　　13 熊 洁 150.0000 3.535 150.0000 2.63 一年

　　14 余 盛 150.0000 3.535 150.0000 2.63 一年

　　15 李 平 霞 100.0000 2.357 100.0000 1.76 一年

　　二 社会公众股东 0.0000 0.000 1,450.0000 25.47 -

　　总 股 本 4,243.2192 100.000 5,693.2192 100.00

　　注1：“SLS”是“State-own Legal-person Shareholder”的缩写，指国有法人股。

　　注2：两公司分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不

　　超过其所持股数的20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，累计出售公司股份不超过

　　其所持股数的50%。

　　（二）发行人前十名股东情况

　　序号 股东名称 股数（万股） 比例（%）

　　1 彭 朋 1,300.2288 30.643

　　2 黄 迪 523.3920 12.335

　　3 刘 素 萍 288.3196 6.795

　　4 李 晓 东 238.1376 5.612

　　5 施 蕊 212.0628 4.998

　　6 招商局投资（SLS） 200.0000 4.713

　　7 曾 勇 200.0000 4.713

　　8 梁 亚 辉 193.7056 4.565

　　9 苏 有 息 192.1728 4.529

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-49

　　10 吴 峰 山 188.4000 4.440

　　合 计 3,536.4192 83.343

　　（三）发行人前十名自然人股东及其在公司的任职情况

　　序号 股东姓名

　　持股比例

　　（%） 在公司任职情况

　　1 彭 朋 30.643

　　本公司董事长，无锡测控执行董事、经理，上海测控执行

　　董事、经理

　　2 黄 迪 12.335 本公司副董事长、总经理，无锡测控监事，上海测控监事

　　3 刘素萍 6.795 本公司财务总监

　　4 李晓东 5.612 本公司董事

　　5 施 蕊 4.998 无任职

　　6 曾 勇 4.713 无任职

　　7 梁亚辉 4.565 本公司监事、生产部部长

　　8 苏有息 4.529 本公司监事会主席，工会主席

　　9 吴峰山 4.440 无任职

　　10 吴纪岳 3.695 本公司高级技术顾问

　　（四）国有法人股

　　2007 年2 月16 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于桂林广陆数字

　　测控股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]135 号文）确

　　认，招商局科技持有公司股份200 万股，占公司总股本比例为4.713%，股份性

　　质为国有法人股。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系

　　本次发行前各股东间不存在关联关系。

　　（六）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　根据《公司法》相关规定，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，

　　发行前公司股东不得转让其持有的公司股份。

　　此外，公司股东作出的自愿锁定股份承诺如下：

　　公司第一大股东、实际控制人彭朋先生、第二大股东先生黄迪于2007 年1

　　月23 日出具了《承诺函》，承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让

　　或者委托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也不由公司回购该部分股

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-50

　　份。

　　公司股东招商局投资和佳源通汇于2007 年1 月23 日出具了《承诺函》，承

　　诺：自公司上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不超过其所持股

　　数的20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司股份累计不超过其

　　所持股份的50%。

　　十、员工及其社会保障情况

　　（一）员工人数及构成

　　截止2007 年6 月30 日，公司（含子公司）在职员工总数为914 人，其专业

　　构成、教育程度和年龄分布如下：

　　1、员工人数及变化情况

　　截止时间 总人数 与上一年的变化比例（%）

　　2007 年6 月30 日 914 3.39

　　2006 年底 884 4.49

　　2005 年底 846 12.95

　　2004 年底 749 9.30

　　2、专业结构

　　专 业 人数 占员工总数的比例（%）

　　技术开发及技术支持人员 139 15.21

　　生产及生产管理人员 677 74.07

　　销售人员 34 3.72

　　行政管理人员 40 4.37

　　其 他 24 2.63

　　合 计 914 100

　　3、教育程度构成

　　学 历 人 数 占员工总数的比例（%）

　　硕士及以上 3 0.33

　　本 科 37 4.05

　　大 专 108 11.82

　　中专及技校 310 33.91

　　高中及以下 456 49.89

　　合 计 914 100

　　4、年龄分布

　　年龄区间 人 数 占员工总数的比例（%）

　　20 岁以下 72 7.88

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-51

　　21～29 岁 379 41.47

　　30～50 岁 418 45.73

　　50 岁以上 45 4.92

　　合 计 914 100

　　（二）社会保障及福利情况

　　1、社会保险制度执行情况

　　依照《中华人民共和国劳动法》以及桂林市政府的相关规定，本公司与员工

　　签定了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。

　　根据国务院令第258 号《失业保险条例》及广西区和桂林市政府有关社会保

　　险、医疗保险等的规定，以及国务院令（2003）第375 号《工伤保险条例》的规

　　定，本公司为全体员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保

　　险、生育保险等社会保险，并按规定缴纳保险费。

　　2007 年1 月5 日，桂林市劳动保险所、桂林市住房公积金管理中心、桂林

　　市失业保险所、桂林市城镇职工基本医疗保险事业管理所出具证明：截至2006

　　年12 月31 日，本公司在以上各所分别缴纳的养老保险金、住房公积金、失业保

　　险金、医疗保险、工伤保险、生育保险均按时足额缴费，无欠款现象。

　　2、住房改革制度执行情况

　　公司按照广西区贯彻《国务院关于深化城镇住房制度改革的决定》的实施方

　　案，已执行房改制度。现在本公司已完全实行收入货币化，不存在住房分配及建

　　造福利房情况。

　　十一、实际控制人的重要承诺

　　公司实际控制人除了做出前述股份锁定的承诺，还作出了避免同业竞争和规

　　范关联交易的承诺，具体内容请详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交

　　易”。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-52

　　第六节 业务与技术

　　一、公司主营业务及主要产品

　　公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC），生产销售电子数字智

　　能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电设备，电子数

　　字技术开发、咨询服务（以上项目涉及到许可证的除外）；经营本公司自产机电

　　产品、成套设备及相关技术出口业务，经营本公司生产、科研所需原辅料、机械

　　设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家有规定的除外），

　　“三来一补”业务。

　　公司及下属子公司从事数显量具量仪的生产、销售与研发。公司本部主要生

　　产卡尺系列、千分尺系列产品；公司控股子公司无锡仪表（已于2006 年12 月注

　　销，资产业务均整合到无锡测控）、无锡测控主要生产指示表及量仪；公司控股

　　子公司上海测控主要从事量具量仪的研发。

　　公司自设立以来主营业务未发生变化。

　　二、公司所处行业的基本情况

　　（一）行业管理体制

　　1、行业主管部门

　　本公司所处行业为计量器具制造业，行业自律管理机构为中国机床工具工业

　　协会。

　　中国机床工具工业协会是经中华人民共和国民政部批准具有社会团体法人

　　资格的全国性社会团体，于1988 年3 月正式成立。中国机床工具工业协会按产

　　品类别下设包括数显分会在内的25 个分会。本公司于2000 年和2004 年连续两

　　届当选为数显分会理事长单位。

　　2、法律法规及行业监管体制

　　（1）有关法律法规

　　本行业相关法律、法规、部门规章主要有：

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-53

　　法律法规名称 实施时间

　　《中华人民共和国计量法》 1987 年7 月1 日

　　《中华人民共和国计量法实施细则》 1987 年7 月1 日

　　《中华人民共和国强制检定的工作计量器具检定管理办法》 1987 年7 月1 日

　　《制造、修理计量器具许可证监督管理办法》 1999 年2 月14 日

　　《计量器具新产品管理办法》 2005 年8 月1 日

　　《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》 2006 年5 月1 日

　　（2）行业监管体制

　　本行业监管部门为国家质量监督检验检疫总局（简称国家质检总局），以及

　　各地质量技术监督局。根据《计量法》及有关法律、法规，监管部门对于计量器

　　具实施的主要监管内容有：计量器具型式批准、计量器具许可证、计量器具强制

　　检定、计量器具产品质量监督抽查等。

　　计量器具型式批准，指凡制造列入《中华人民共和国依法管理的计量器具目

　　录》的装置、仪器仪表和量具新产品，必须申请型式批准。型式批准是指质量技

　　术监督部门对计量器具的型式是否符合法定要求而进行的行政许可活动，包括型

　　式评价、型式的批准决定。型式评价是指为确定计量器具型式是否符合计量要求、

　　技术要求和法制管理要求所进行的技术评价。

　　计量器具许可证，指制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具备与所

　　制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政

　　府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许

　　可证》。 制造、修理计量器具的企业未取得《制造计量器具许可证》或者《修理

　　计量器具许可证》的，工商行政管理部门不予办理营业执照。

　　计量器具强制检定，指县级以上人民政府计量行政部门对社会公用计量标准

　　器具，部门和企业、事业单位使用的最高计量标准器具，以及用于贸易结算、安

　　全防护、医疗卫生、环境监测方面的列入强制检定目录的工作计量器具，实行强

　　制检定。

　　计量器具产品质量监督抽查，指根据《质量法》的规定，国家对产品质量实

　　行以抽查为主要方式的监督检查制度，对可能危及人体健康和人身、财产安全的

　　产品，影响国计民生的重要工业产品以及消费者、有关组织反映有质量问题的产

　　品进行抽查。

　　（3）报告期监管制度的变化

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-54

　　2006 年5 月以前，本公司从事量具生产仍需取得《制造计量器具许可证》。

　　2006 年5 月1 日起施行的《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型

　　式批准部分）》规定：“未列入本目录的计量器具，不再办理计量器具许可证、

　　型式批准和进口计量器具检定。”由于本公司及下属子公司生产的计量器具未列

　　入该目录，不再需要取得生产许可和型式批准。

　　3、产业政策

　　近年来，信息技术已经成为推动科学技术和国民经济高速发展的关键技术，

　　广泛应用于生产、生活各个方面，如何用先进的信息技术来提升、改造我国的传

　　统制造业、实现生产力跨越式发展的战略结构调整，是装备制造业面临的一项紧

　　迫任务。数字化测量技术已经成为数字化制造技术的一个不可或缺的关键组成部

　　分，采用适度先进的信息化数字测量技术和产品来迅速提升我国装备制造业水

　　平，是当前一个重要的发展方向。

　　为尽快缩小与发达国家的差距，国家在数显量具量仪上一直采取了鼓励、支

　　持的产业政策。原国家经贸委根据《关于加快我国工业结构调整的意见》（国经

　　贸综[1998]70 号）的精神，制定了《重点开发的新产品导向目录（第一批）》，支

　　持“开发重点普及型数控机床。主要品种为数控车床、加工中心、数控磨床、数

　　控锻压机床等。配套支持数控系统、数控刀具及专用量具量仪的开发”。

　　2005 中国装备制造业高层论坛明确提出：重大工程自动化控制系统和精密

　　测量仪器将成为今后国家大力发展的16 项重大技术装备之一。根据西气东输、

　　南水北调等国家特大型工程和百万千瓦超临界大型火电机组、百万吨乙烯及大型

　　轧机等重大成套技术装备高度自动化和智能化的需要，国家将重点开发高精度、

　　高可靠性的先进控制系统和检测仪表，重点开发电力、冶金、石化、机械制造、

　　医药、卫生、环境监测及国防建设等领域所需的大型精密监测和计量仪器。

　　2007 年3 月，国务院批准实施《西部大开发“十一五”规划》，鼓励西部地

　　区要“着力振兴装备制造业。提高西部地区重大装备制造研发设计、核心元器件

　　配套、加工制造和系统集成的整体水平，加快发展具有核心技术、带动力强的大

　　企业、大集团，逐步形成一批竞争力较强的重大装备制造业基地和国家级研发生

　　产基地。重点发展核电装备制造、重型燃机、大型冶金化工成套设备、重型机械

　　和大型工程施工成套设备、汽车、摩托车、内燃机、环保成套设备，输变电成套

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-55

　　设备，大型数控机床、数字智能型仪器仪表，轨道交通设备，工程机械，农业机

　　械，水力及风力发电成套设备等。”

　　同时，国家对数显量具量仪中关键部件传感器的发展也尤为重视。国家科委

　　早在1987 年制定《传感器发展政策》中确定“必须大力发展传感器技术，特别

　　是要把新型传感器技术作为信息技术中优先领域予以发展”；1991 年12 月30

　　日《中共中央关于制定国民经济和社会发展的十年规划和“八五”计划的建议》

　　第2l 条明确规定“大力加强传感器的开发和在国民经济中的普遍应用”。国家

　　计委将传感器技术研究列为国家“七五”、“八五”、“九五”科技攻关项目。

　　根据《国家计委关于确认2001 年高技术产业化推进项目的通知》（计高技

　　[2002]24 号），为支持高技术向现实生产力转化和推动高技术产业发展，促进产

　　业结构调整，培育新的经济增长点，发挥国家在高技术产业发展中的推动作用和

　　宏观调控导向作用，鼓励行业和地方从国民经济发展的需求出发，引导各方面的

　　资金投向高技术产业，促进国民经济整体素质的提高，国家计委确认了2001 年

　　高技术产业化推进项目，本公司的年产50 万套高精度电子数显量具量仪产业化

　　推进项目位列其中。

　　2005 年国家科技部发布的《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》

　　确定我国科技发展总目标之一是我国在15 年内掌握一批事关国家竞争力的装备

　　制造业和信息产业核心技术，制造业和信息产业技术水平进入世界先进行列，并

　　明确将高精度检测仪器、新型传感器确定为制造业、信息产业优先发展的主题。

　　《863 计划先进制造技术领域2006 年度专题课题申请指南》中也列入了“传感

　　器信息处理及软测量技术”的课题。目前，公司正在积极申请该课题。

　　（二）行业需求状况

　　1、量具量仪简要介绍

　　（1）量具量仪基本概念

　　量具量仪按使用方式、技术含量及复杂程度，可简单分为量具、量仪。

　　量具指便携式和一般精度的小型长度计量器具（含实物量具和指示量具）。

　　由于体积小巧、使用方便，主要用于工业加工现场。量具主要类别有卡尺、千分

　　尺、指示表。量具自一百多年前诞生起，经历了游标卡尺、带表卡尺、普通型数

　　显量具、防水型数显量具等阶段。游标卡尺和带表卡尺均采用机械结构，以刻线

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-56

　　和指针刻线方式指示测量结果，其特点是方便、耐用、成本低，但同时也有测量

　　精度不高、效率低和容易误读等缺点。近年来微电子技术、激光技术、计算机技

　　术、传感技术等高新技术应用于传统量具，产生新一代数显量具，数显量具可以

　　直观显示测量数据，与机械式量具相比具有精度高、可靠性强、显示直接、使用

　　方便、操作简便等优点，是机械式量具的升级换代产品，逐步替代传统的机械式

　　量具。为了在满足冷却液、水、切削液及油污工况下正常检测需求，据文献报道，

　　目前，全球已有包括本公司在内的4 家公司成功开发了IP67 防水数显卡尺，其

　　防护等级为目前最高水平。

　　量仪指具有较高准确度的台式或上置式长度计量仪器。与量具相比，量仪具

　　有灵敏度高、准确度高、测量力小等优点，其结构较复杂，对环境要求较高，主

　　要在计量室内使用。目前应用广泛、经典的数显量仪产品主要有三座标测量机、

　　CNC 齿轮测量中心、刀具预调仪、CCD 摄像显微镜、视觉测量仪等，另外现代

　　精密数显测量仪还有圆柱齿轮／锥齿轮制造系统、剃齿刀闭环制造系统、数控刀

　　具闭环测量系统、火车车轮在线检测系统、汽车大型覆盖件的非接触扫描精密测

　　量系统等。由于量仪大多技术含量高，具有高速高效、准确度高、可靠性高、多

　　功能的特点，能对大型加工件进行非接触高效测量，在航天、军工等领域应用广

　　泛，有些量仪产品还属于西方发达国家出口战略管制的高技术产品。

　　量具量仪采用的位移传感技术主要有光栅、磁栅、球栅、容栅、感应同步器、

　　激光干涉测量系统等，几大类技术各有优势、互为补充，在竞争中都得到不同程

　　度的发展。虽然容栅产品测量精度没有以光栅、磁栅等技术制造的各类量仪的精

　　度级数高，但分辨力已从0.01mm 发展到0.001mm，测量的精度和可靠性都有了

　　显著提高，防水防尘性能不断提高，从IP54 提高到IP65，目前已可达到IP67，

　　能满足需求量巨大的机械制造等行业的一般测量要求，而且以其产品结构紧凑、

　　体积小巧、功耗低（以1.5V 钮扣电池为工作电源，持续工作时间可达到2000 小

　　时以上）、制造成本低、销售价格低等诸多优势，性价比高，主要适用于数显量

　　具；除激光外，光栅尺的分辨力和精度均高于其他四种测量系统，而在系统的稳

　　定性、可靠性、使用方便及价格方面均比激光测量系统有着明显的优势，因此，

　　国际市场上的数控机床（指闭环控制结构），包括三座标测量机所采用的测量系

　　统80%以上都使用光栅。球栅测量系统、磁栅测量系统也主要应用于数显、数控

　　机床，特别适用于如油污、切削屑、震动等恶劣的生产环境中，市场有限；感应

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-57

　　同步器主要应用于军工领域及大位移静态与动态测量。

　　目前，德国的海德汉（Heidenhain）公司是制造光栅传感器及其测量系统的

　　最大厂商，垄断高档光栅传感器及其测量系统的生产与销售，占全世界60%以上

　　的光栅数显产品市场；另外，国际上制造光栅技术测量系统及产品的公司还有西

　　班牙的发格（Fagor）公司、英国的雷尼绍（Renishaw）公司和日本的双叶（Futaba）

　　公司等。日本三丰（Mitutoyo）公司、瑞士Sylvac 公司、美国Starrett 公司是世

　　界上主要生产容栅数显量具产品的厂家，其中日本三丰（Mitutoyo）公司作为世

　　界上最大的容栅量具量仪生产厂，占世界容栅量具市场50%。英国的新和

　　（Newall）公司主要制造球栅测量系统。日本索尼（Sony）公司主要生产磁栅测

　　量系统。

　　（2）计量器具的应用

　　计量检测、原材料和工艺装备是现代工业生产的三大支柱。测量系统与加工

　　制造技术相互促进，先进的制造技术必定催生先进的检测手段，而先进的检测手

　　段或检测器具可以保障产品质量的提高，从而促进制造业的进步。现代机器大工

　　业生产的有效控制完全依赖于准确的包括生产线上在线测量在内的各项计量检

　　测数据，只有凭数据指导生产、监控工艺、检测成品，产品质量才能真正得到保

　　证，因而，高精度的计量检测已成为整个生产和工艺过程控制不可缺少的环节，

　　而且产品的技术含量愈高，复杂性和难度愈大，对计量检测技术及设备的要求也

　　愈高。因此，计量检测是制造业生产经营管理和技术进步的一项重要的技术基础

　　工作，各生产企业均需根据生产工艺、经营管理等需要配备一定数量的计量器具

　　和检测设备。

　　量具量仪作为位移测量工具，应用范围相当广泛，特别是在机械制造业应用

　　更是普遍。

　　（3）量具量仪的发展趋势

　　目前量具量仪发展趋势主要表现在如下几个方面：

　　a. 数字化测量技术

　　进入20 世纪70 年代后，由于微电子、计算机等技术在测量领域开始广泛应

　　用，实现了测量技术数字化，测量精度大大提高。在量具方面，由于数显量具在

　　精度、效率上具有传统量具不可比拟的优势，逐步替代传统机械式量具。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-58

　　b. 微、纳米级高精度传感器

　　传感器的发展决定测量控制技术水平，如传感器不能灵敏地感受被测量量

　　值，或者不能把感受到的被测量量值精确地转换成电信号，其他仪表和装置的精

　　确度再高也无法发挥作用。随着机械加工精度要求的提高，传感器向小型化、微、

　　纳米级精度发展，纳米分辨力激光干涉测量系统在超精测量和超精加工机床上得

　　到广泛应用。

　　c. 测量技术与制造系统集成

　　将现代测量技术及仪器融合、集成于先进制造系统，从而构建成完备的先进

　　闭环制造系统，同时，测量软件功能的增强和扩展，SPC（Statistical Process

　　Control，即统计过程控制）得到普遍应用，测量仪器精度补偿软件和加工机床参

　　数反馈调整软件的开发，为“零废品”制造奠定了基础。

　　d. 在线在机测量技术

　　在线在机测量技术以及工位量仪、主动量仪是大批量生产时保证加工质量的

　　重要手段。计量型仪器进入生产现场、融入生产线，监控生产过程，对仪器的高

　　可靠性、高效率、高精度以及质量统计功能、故障诊断功能提出了新的要求。

　　e. 数显量具量仪的生产由通用型向满足客户个性化需求方向发展

　　数显量具量仪过去以通用型产品为主。随着工业上个性化、特定用途产品层

　　出不穷，产品频繁更新换代，客户个性化需求不断出现，产品开始向小批量、多

　　品种、专用化方向发展，产品使用范围在不断扩展。

　　2、行业需求状况

　　近年来，世界主要工业国经济复苏，国际市场对精密测量仪器，尤其是数显

　　量具的需求出现了高速增长的势头。目前，国外发达国家量具数显化率已达50%

　　左右，还在逐年提高。随着新技术的发展，数显量具朝着精度更高、使用更方便、

　　应用范围更广、成本更低方向发展。

　　一方面，量具量仪广泛应用于车床、镗床、铣床、磨床、电加工机床的机械

　　加工等，特别适用于大型、重型和精密机床的改造和新机床配套，对于提高劳动

　　生产率，保证加工精度、提高产品质量、降低生产成本、改革新产品结构和减轻

　　工人劳动强度方面，具有明显的经济效益和社会效益。另一方面，欧美等国在劳

　　动力成本居高不下的情况下，崇尚“自己动手（DIY）”，家庭日常生活中也广

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-59

　　泛使用各种量具，市场前景极为广阔。

　　（1）本公司产品主要用途

　　本公司现有产品以数显量具特别是容栅数显卡尺为主，其他还包括传统机械

　　式量具、IP67 防水卡尺和量仪等产品。其中，机械量具、容栅数显卡尺和防水

　　卡尺都属于便携式量具，普遍适用于制造业机械加工过程并作为必备配套测量工

　　具，特别是作为各式机床加工作业的必备工具。此外，出口欧美的部分低档产品

　　主要面向“DIY”市场。

　　由于我国机械加工行业的技术水平仍较为落后，传统机械量具因其低廉的价

　　格仍在机械加工作业中占据稳定的地位；然而，数显量具因测量数据／图形显示

　　和输出、测量数据统计处理分析和故障诊断等优异使用功能以及可靠的精度，日

　　渐成为提高机械制造精度和加工效率的重要工具和手段；量仪产品更是将电子技

　　术与精密机械加工和精密光学系统紧密结合，大大提高了量仪产品的技术含量和

　　数字化水平，顺应了目前加工制造业向高精度、数字化和自动化发展的趋势。

　　在国外工业发达国家的制造业生产现场中，数显量具已经得到推广普及。近

　　年来，我国制造业蓬勃发展，汽车制造业、航空制造业、家电制造业、模具制造

　　业的发展，大大推动了我国精密数字测量控制仪器和数字数显测量与控制量具的

　　发展，在汽车制造、家电制造、航空制造等行业的产品零部件生产流水线上，数

　　显量具都得到了很好应用。

　　（2）量具量仪与机床配套情况

　　①就数显量具而言，由于便携式量具量大面广，按常规测算，新增一台机械

　　加工设备，最典型的比如机床设备，人均至少要配备3 把到5 把不同规格用途的

　　量具，加之机床作业一般都实行不同操作人员轮班制比如两班制，每位工作人员

　　都需要配备自己专用的机床配套工具，平均每台机床至少需要配备6 到10 把便

　　携式量具。随着我国机床产业高速增长，机床产量持续快速增加，极大带动了量

　　具产业的发展。发达国家量具运用的数显化率已达到50%以上，而我国目前仍不

　　足5%，相当于平均每3 台机床设备才有可能配备一支数显量具，严重落后于当

　　前制造业产业结构快速发展和升级换代的需要，数显量具面对巨大的市场需求和

　　增长空间。

　　②就防水卡尺而言，随着我国机械加工企业对提高生产效率、提高加工精度、

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-60

　　降低加工成本的要求越来越高，金属切削机床、数控加工中心等大切削量机床越

　　来越多。由于这些机床在加工过程中要使用大量的冷却液，采用普通数显量具时

　　容易造成可靠性降低、维护费用增加等问题，因此防水型数显量具在其特定的使

　　用环境中将大有用武之地。据业内人士分析，按照防水型数显量具应用的典型环

　　境并综合考虑价格等其它因素，防水型数显量具占整个数显量具比例应在

　　15~20%左右，并将随数显量具市场的整体发展而同步发展。

　　③就量仪而言，数显量仪集传感器技术、信息处理技术、光电技术、计算机

　　技术、精密加工技术于一体，应用信息采集、信号处理运算和控制功能，能实现

　　测量结果数据化。在信息采集和测量精度、测量可靠性、测量速度、功能等方面，

　　数显量仪汇集了诸多先进技术，传统机械量仪均与之无法比拟。数显量仪主要应

　　用领域包括机械制造业、汽车制造业以及其他通用加工制造业，随着制造业产业

　　升级换代以及对精密测量要求的不断提高，数显量仪将在机床作业过程中逐渐得

　　到广泛应用。目前，由于国产量仪整体水平仍然不高，我国量仪是用以进口为主，

　　随着量仪生产技术日益提高、生产成本不断降低，国产量仪将逐渐取代进口量仪

　　普遍应用于机床作业之中。

　　（3）机床行业的发展对量具量仪行业的影响

　　①国际市场

　　2002 以来，主要工业国经济复苏，世界机床行业呈现快速增长态势。在经

　　济全球化的今天，尤其是我国进入了WTO 后，世界制造业的中心正逐步向亚洲和

　　中国转移，中国经济步入重工业化阶段，作为装备制造业“工作母机”的机床消

　　费量持续增长。2002 年起，中国机床消费量超过了德国和日本，成为世界第一

　　机床消费大国和进口大国，2005 年中国机床消费占世界市场的21%。2006 年机

　　床消费前5 名国家和地区排序是中国大陆、日本、美国、德国、韩国。预计2007

　　年全球机床消费增长率达到10.3%，消费额约为588 亿元。2006 年和2007 年中

　　国大陆将继续保持世界第一机床消费大国、世界第一机床进口大国和世界第三机

　　床生产大国，且机床进口与机床消费之比高达57.5%。随着世界机床工业继续快

　　速发展以及中国机床工业迅速成长，数显量具和量仪的市场需求将随之同步成

　　长。

　　1997 年以来全球机床消费市场变动情况（单位：亿美元）

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-61

　　资料来源：美国Gardner Publications

　　2005 年世界机床消费格局

　　资料来源：美国Gardner Publications

　　世界机床生产情况

　　0

　　150

　　300

　　450

　　600

　　单位：亿美元

　　1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年

　　资料来源：美国Gardner Publications

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-62

　　作为量具量仪行业的主要用户，全球机床行业的良好发展带动了量具量仪行

　　业的快速发展。据行业专家估计，到2010 年，全球容栅数显量具的需求量将达

　　到1,700 万套（资料来源：中国机床商业网）。此外，美国市场研究机构Frost &

　　Sullivan 的最新分析报告《全球通用测试和测量设备市场概论》（World General

　　Purpose Test & Measurement Equipment Market - A Compendium）指出，2005 年测

　　试及量仪设备市场总体收入为44.2 亿美元，预计2011 年将达到54.07 亿美元。

　　②国内市场

　　随着重工业化进程的加速，我国已成为最具有潜力的机床消费市场。根据

　　2005 年世界28 个主要国家人均消费机床产值统计数据显示，世界平均消费额为

　　31.54 美元，瑞士、台湾地区、韩国、德国和日本的人均机床消费额位居于世界

　　前5 位，而印度、俄罗斯、阿根廷、巴西和中国的人均消费居世界的后面，其中，

　　中国人均机床消费额为8.39 美元，远远低于世界人均消费水平。如果按照目前

　　世界人均消费水平来估算，到2020 年，中国机床消费将较目前增加300 多亿美

　　元。

　　2005年世界28个主要国家人均机床消费分布情况（单位：美元/人）

　　资料来源：美国Gardner Publications

　　2005 年，全球范围内大多数制造厂都增加了他们的机床投资。驱使投资额

　　增加的一个关键因素来源于中国市场。仅2005 年一年，中国就有价值107 亿美

　　元的新机床购入使用，成为自2002 年以来连续3 年排列为世界机床消费第一大

　　国，投资额比2003 年提升42.5%。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-63

　　据国家统计局资料显示，2006 年1～12 月份，全国机床工具行业八个子行

　　业2404 家企业合计完成工业总产值1656.11 亿元，同比增长27.1%，大行业的增

　　长速度几乎与8 个小行业的增幅呈同步增长态势，其中对全行业工业总产值增长

　　贡献率排名前四位的分别是：金切机床制造业、量刃具制造业、成型机床制造业

　　和磨料磨具制造业。

　　2006 年机床工具行业各子行业产销情况和同比增长情况

　　金切

　　机床

　　成形

　　机床

　　铸造

　　机械

　　木工

　　机床

　　机床

　　附件

　　量刃

　　具

　　磨料

　　磨具

　　机床

　　电器 其他

　　工业总产值

　　（亿元） 550.62 201.11 112.64 68.99 53.60 244.89 260.70 99.36 64.19

　　同比增长

　　（%） 25.7 36.2 38.5 13.2 33.1 28.3 25.3 21.8 17.7

　　上年同比增

　　长（%） 25.9 20.0 37.7 18.2 29.1 25.1 24.7 24.2 22.3

　　产品销售收

　　入（亿元） 532.43 191.69 105.04 67.09 50.45 230.45 248.28 99.81 60.90

　　同比增长

　　（%） 24.3 36.7 41.8 10.6 32.7 27.7 26.0 21.3 13.1

　　上年同比增

　　长（%） 24.6 23.4 42.6 20.9 28.3 28.7 23.7 25.2 24.2

　　资料来源：中国统计年鉴

　　从上表可以看出，作为配套件行业的量刃具（目前行业协会对量具、刃具合

　　并统计）增长幅度与机床行业增长幅度基本相同。

　　2006 年各子行业所占行业工业总产值比重和对行业增长的贡献率

　　金切

　　机床

　　成形

　　机床

　　铸造

　　机械

　　木工

　　机床

　　机床

　　附件

　　量刃

　　具

　　磨料

　　磨具

　　机床

　　电器 其他

　　产值比重

　　（%） 33.2 12.1 6.8 4.2 3.2 14.9 15.7 6.0 3.9

　　增长贡献率

　　（%） 31.9 15.1 8.9 2.3 3.8 15.3 14.9 5.1 2.7

　　拉动百分点

　　（%） 8.7 4.1 2.4 0.6 1.0 4.2 4.0 1.4 0.7

　　资料来源：中国统计年鉴

　　带动我国机床消费近年来快速增长的一个重要因素是汽车行业的快速发展。

　　机床是汽车生产的工艺手段，汽车的制造水平和质量一定程度上取决于机床的水

　　平。作为汽车制造业企业投资的重要组成部分，通常情况下，机床投资占汽车制

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-64

　　造厂固定资产总投资的2/3 左右，直接影响到汽车的制造成本。汽车工业作为机

　　床消费的主体，业已成为机床工业的最大用户，推动着机床工业的发展。汽车工

　　业要求的“高技术、高精度、高效率”也推动机床工业向更高的水平发展。

　　随着国际上各大汽车制造商将汽车制造基地大规模向中国转移，我国的汽车

　　制造业迅速发展。2006 年，中国汽车行业发展势头强劲，专家预计全年销量将

　　达到700 万辆，这使得中国汽车行业的成长前景光明。谨慎估计，到2010 年，

　　中国汽车市场销售规模将达到1000 万辆，中国在全球汽车市场中的地位正在变

　　得举足轻重。由于具有明显的比较优势，未来中国也很可能成为全球汽车工业最

　　重要的制造基地，对于零部件产业而言尤其如此。作为今后发展重点的汽车零部

　　件产业，正在纳入到汽车零部件全球采购体系中。过去5 年间，汽车零部件出口

　　额增长了6.6 倍，2005 年已经达到85.3 亿美元。跨国公司到2007 年底前计划采

　　购500 亿美元汽车零部件，其中70%瞄准中国企业。这就要求我国的广大汽车零

　　部件制造企业，急需采用先进制造技术及装备进行技术改造。汽车装配制造业和

　　汽车零部件产业在中国的发展现状和趋势为机床行业的发展创造了无限商机，同

　　时也间接给量具量仪行业带来了更多、更广的发展空间。

　　可以预见，随着中国经济逐渐步入重工业化阶段，政府提出振兴装备制造业，

　　强调自主创新，作为装备制造业“工作母机”的机床行业将在重工业化过程中崛

　　起，作为机床工具的数显量具量仪增长潜力同样巨大。

　　据不完全统计，国内现有运转机床460 余万台，随着我国机械加工企业对提

　　高生产效率，提高加工精度，降低加工成本提出的要求，必须采用数显量具来装

　　备和改造现有传统机械加工产业。因此，国内数显量具的需求量将不断扩大。目

　　前西方发达国家数显量具的普及率已达到50%，并且数显化率还在逐年提高，而

　　中国的普及率目前还不到5%，空间很大。据我国数显行业分会统计和预测，“十

　　一五”期间，我国容栅传感器及容栅数显量具需求量的年增长率将达到20%以

　　上，到2010 年，容栅数显量具在国内的年需求量在210 万套以上。

　　另据中国机床工具行业协会不完全统计，当前国内行业重点联系企业量仪总

　　产能约4.8 万台，占国内量仪总产能30%，据此推算，当前国内量仪总产能在16

　　万台（套）左右，产值约4.3 亿元。据行业内部统计，目前国产量仪产品在国内

　　的综合市场占有率仅为10%左右（依据产值计算），因此国内量仪市场总需求在

　　43 亿元左右。按每年15%的增长速度预计，每年新增的市场需求达6.45 亿元。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-65

　　（三）行业竞争状况

　　1、数显量具

　　（1）全球数显量具生产格局

　　出现工业消费市场和家庭消费市场后，数显量具的产品结构和消费结构进一

　　步细分，形成了多样化、高中低端产品共存的局面。

　　近年来，我国数显量具产品技术水平提高，和国外差距正在缩小，且劳动力

　　成本低廉，产品在国际市场上的竞争力不断增强，出口量逐年增加，致使西方国

　　家逐步放弃中低档数显量具的生产，专注于高附加值、高技术含量的产品。目前

　　日本三丰（Mitutoyo）公司占据高端数显量具的大部分市场份额，我国作为世界

　　第二大数显量具生产基地，主要生产中低档的数显量具，容栅类产量约占世界市

　　场的30%。（资料来源：《中国量具行业竞争态势预测报告》）我国数显量具主要

　　用于出口，出口量约占产量的85%。随着全球经济平稳增长，国际市场量具数显

　　化率的提高，以及国产数显量具出口竞争力的提高，我国数显量具产量及出口量

　　也高速增长。据不完全统计，2000 年～2005 年我国数显量具产量及出口量年复

　　合增长率达到30%。

　　2000 年～2005 年我国数显量具产量、出口量

　　0

　　20

　　40

　　60

　　80

　　100

　　120

　　140

　　160

　　180

　　2000年2001年2002年2003年2004年2005年

　　万

　　套

　　数显量具产量数量量具出口量

　　数据来源：中国机床工具工业协会工具分会

　　（2）我国数显量具主要生产企业

　　我国量具行业起步于50 年代中期，最早的是“一五”期间原苏联援建的156

　　项重点工程之一哈尔滨量具刃具厂，经过五十多年的发展，我国已成本世界工具

　　生产大国，2004 年切削工具及量具量仪制造业企业数319 个，工业总产值142

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-66

　　亿（资料来源：《中国机床工具工业年鉴（2005 年）》）。

　　据机床工具工业协会工具分会统计资料，行业重点数显量具生产企业及其数

　　显量具销售额如下：

　　序号 公司名称 2005 年数显

　　量具销售额（万元）

　　1 桂林广陆数字测控股份有限公司 9,098.55

　　2 陕西航空硬质合金工具公司 1,549.54

　　3 无锡锡工量具有限公司 1,405.00

　　4 靖江量具有限公司 979.06

　　5 桂林量具刃具厂 877.32

　　6 上海量具刃具厂 829.24

　　7 青海量具刃具有限责任公司 532.77

　　8 成都成量集团公司 257.59

　　9 哈尔滨量具刃具集团有限公司 223.02

　　可以看出，本公司数显量具的销售额居同行业之首，远远超过同行业其他公

　　司。

　　（3）行业利润水平变动情况

　　近几年，我国数显量具行业平均毛利率基本保持稳定，2000 年～2005 年行

　　业内主要企业平均销售毛利率变动情况如下：

　　数据来源：根据中国机床工具工业协会工具分会统计资料计算

　　现代装备制造业的振兴和发展，对计量检测工具的质量及技术含量要求不断

　　提高，数显量具逐渐由低档向中高档过渡，中高档产品将占据越来越多的市场份

　　额，技术创新带来的高附加值以及我国相对低廉的劳动力资源将使行业内拥有核

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-67

　　心技术的企业盈利能力得到提升。

　　2、量仪

　　近几年，由于我国装备制造业的快速发展，带动了我国量仪制造业的复苏，

　　市场情况明显好转，一些产品甚至出现了供不应求的局面，行业企业纷纷抓紧机

　　遇，生产和技术开发取得了一些成绩。目前我国自产的低端产品在国内市场占有

　　一定的份额。在三座标测量机方面，海克斯康（青岛）公司、西安爱德华公司分

　　别居于第一、第二位，深圳智泰公司、东莞万濠公司、苏州怡信公司等也占有一

　　定份额。哈尔滨量具刃具集团有限公司成功开发出测量范围达2 米的CNC 齿轮

　　测量仪，可以满足我国重型机械、船舶、军工等行业对高精度大型齿轮的测量要

　　求，填补了国内空白。天津天门精密机械公司是我国最大刀具预调测量仪生产厂，

　　产品有CCD 摄像头自动刀具预调测量机等。

　　而在高精量仪方面，欧美和日本等少数发达国家的产品依然占有绝对优势，

　　垄断着国际市场，我国高精量仪基本依赖进口。主要厂家有全球最大的综合性量

　　具量仪厂商——日本三丰（Mitutoyo）公司，主要量仪产品有三座标测量机、粗

　　糙度测量机、圆度测量仪、非接触式测量机等；德国Mahr 公司、瑞士Tesa 公司

　　也是综合性量具量仪生产企业，主要产品有三座标测量机、CNC 齿轮测量中心

　　等；另外还有德国Klingeinberg 公司、美国M&M 公司、美国Bromn&Sharp 公

　　司、德国Kapp 公司、英国Renishaw 公司等，他们分别在CNC 齿轮中心、CCD

　　对刀仪、复杂齿轮测量、大型汽车覆盖件检测等方面具有独特技术优势。

　　（四）行业技术水平

　　近年来，我国制造业尤其是精密测量仪器仪表、精密量具制造业取得了一定

　　的发展，技术含量、质量不断提高，能满足市场低档和部分中档机床的需要。从

　　总体上来看，我国数显量具以容栅传感为主导产品，其技术水平已和居世界先进

　　水平的日本三丰（Mitutoyo）公司持平；以光栅为代表的其他专业数显产品仍处

　　于中、低端产品水平；在数显量仪方面与世界先进水平差距较大，整体水平差距

　　15 年左右，与国外20 世纪90 年代初水平相当。

　　随着国内经济的发展，从政府到行业再到企业都认识到发展高档量具量仪的

　　必要性，国内先后出现一些企业通过自主研发或引进、消化吸收的方式在个别领

　　域掌握了具有世界先进水平的技术。如本公司与上海交大联合开发的拥有自主知

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-68

　　识产权的IP67 防水型数显量具在防护等级、精度方面已达到世界先进水平。哈

　　尔滨量具刃具集团有限责任公司成功开发出测量范围达2 米的CNC3920 大型齿

　　轮测量仪；海克斯康(青岛)、西安爱德华的三座标测量机系列产品的开发和生产

　　已经在国内市场取得了不错的成绩。但是总体来说，我国精密测量技术和仪器的

　　现状仍然远远不能满足国内机械装备制造业迅速发展的需求，尤其是在先进测量

　　技术和仪器的基础理论研究、共性关键技术的开发方面与国外的差距较大，国产

　　仪器一般精度偏低、可靠性差、功能欠缺，难以满足生产要求，不少技术含量较

　　高的精密仪器还不具备制造能力，主要依赖进口。

　　（五）进入本行业的主要障碍

　　1、研发水平障碍

　　数显量具量仪与传统量具量仪有本质差别，融激光、微电子、新型传感器、

　　计算机及精加工技术于一体，科技含量很高，随着工业上个性化、特定用途产品

　　层出不穷，产品更新换代频繁，客户对测量的个性化需求不断出现，对研发水平

　　要求较高。

　　2、制造技术与管理水平障碍

　　加工精度直接影响量具量仪产品质量，因此，进入本行业需要一定的制造技

　　术基础与经验；另一方面，量具量仪产品由通用化向个性化、专用化转变，对企

　　业的柔性生产管理水平提出了很高的要求。

　　3、资金障碍

　　由于竞争的加剧，数显量具量仪产品在厂房、设备上的投资增加，资金投入

　　较大，抬高了进入门槛。

　　（六）影响行业发展的因素

　　1、有利因素

　　（1）产业政策的支持

　　高精度数显量具量仪是先进制造技术的重要组成部分，是产品质量检测、制

　　造过程监测控制、产品质量分析及制造系统故障诊断的必要工具和可靠手段，是

　　先进制造业的“眼睛”，是工厂数字化质量控制系统不可或缺的数据采集终端，

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-69

　　对加工制造业的技术进步和发展具有重要的意义。采用适度先进的信息化数字测

　　量技术和产品来迅速提升我国装备制造业水平，是当前一个重要的发展方向。为

　　尽快缩小与发达国家的差距，国家在数显量具量仪上一直采取了鼓励、支持的产

　　业政策。

　　（2）国内外市场需求的增长

　　随着西方发达国家制造业逐步向中国转移及中国制造业向重工业阶段转变，

　　我国逐渐成为世界制造业基地。十一五期间国家投资的重点将着重在航空航天、

　　船舶、铁道、重型冶金机械、发电设备、汽车和零部件以及国防军工等各行业。

　　预计未来3-5 年量仪行业需求将保持年均15%左右的速度稳步增长，数显量具

　　前景继续看好，增幅将在20%-30%左右。

　　（3）劳动力成本的优势

　　随着中国经济的快速发展，人均工资水平虽在不断提高，但是中国的劳动力

　　优势还会保持相当长的一段时间。

　　2、不利因素

　　（1）研发能力相对薄弱，与国际先进水平存在较大差距

　　目前，除本公司在容栅数显量具量仪方面掌握了核心传感器技术，部分企业

　　在光栅、磁栅数显量具量仪方面开发出了自主知识产权的产品外，国内其它大多

　　数厂家由于研发能力较弱，缺乏关键核心技术，只能从事技术含量较低的中低档

　　产品的生产。

　　（2）加工配套能力较低

　　由于我国基础工业较为薄弱，加工精度及产品质量一直困扰行业发展。总体

　　来看，目前我国生产的数显量具量仪产品在加工精度、外观设计及综合功能等方

　　面与国际先进产品还有较大的差距，这也是目前我国数显量具量仪产品在国际市

　　场上只能定位在中低档价位的主要原因。

　　（七）行业经营特征及模式

　　随着工业上产品个性化、特定用途的产品层出不穷，产品频繁更新换代，客

　　户对计量器具的个性化、非标准化需求不断增加，数显量具量仪的生产由通用型

　　向小批量、多品种、专用化方向发展。

　　常规产品一般按库存生产，批量较大，主要通过五金工具经销商销售；非标

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-70

　　产品一般直接面对终端客户，针对客户对不同测量目的、不同测量环境和不同测

　　量精度的要求进行个性化设计和生产，批量小。

　　（八）产品进口国的有关政策及影响

　　1、产品进口国的有关进口政策

　　量具量仪主要出口地区是制造业发达、拥有“DIY”市场的欧洲和美国，这

　　些国家与本公司产品出口相关的政策有如下几个方面：

　　（1）进口关税

　　欧盟国家目前征收2.7%的关税，加上17%的增值税；美国只需征收5%的关

　　税而不用加收增值税。上述税收水平对本公司的利润水平影响较小。

　　（2）CE 认证

　　加贴CE（Conformite Europeenne）认证标志的产品表示该产品符合有关欧

　　洲市场规定的主要要求（Essential Requirements），并用以证实已通过了相应的合

　　格评定程序和/或制造商的合格声明，被允许进入欧共体市场销售。目前，欧洲

　　国家针对整个机电产品的进口要求生产厂家提供CE 证书，虽然本公司产品只属

　　弱电产品，但仍然申请并获得了CE 证书。

　　（3）ROHS 认证（《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》）

　　ROHS（The Restriction of The Use of Certain Hazardous Substances in

　　Electrical and Electronic Equipment）发布的标准称为ROHS 认证，是目前最严格

　　的环境认证之一，证明产品不含有对人体有害的有毒成分。目前，对于本公司出

　　口欧洲国家的产品，只有其中的机壳和电池需要提供ROHS 认证，向本公司提

　　供这些材料的厂商均已获得该认证。

　　2、产品进口国同类产品的竞争格局

　　在欧洲和美国，由于当地生产成本较高，量具量仪生产厂商基本不再自行生

　　产中低档产品，专注于生产高附加值、高技术含量的产品，中低档产品采用ODM、

　　OEM 的方式与发展中国家合作生产。因此，在中低档产品方面，本公司与进口

　　国生产商之间不存在直接竞争。在IP67 防水数显卡尺方面，由于国际上只有少

　　数几家大公司掌握生产该类产品的专利技术，存在价格垄断，目前，本公司通过

　　与上海交大联合研发，掌握了生产该产品的具有自主知识产权的核心技术，主要

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-71

　　功能和技术指标与国外同类产品相当，达到了世界先进水平，即将投入大批量生

　　产，该产品销售目标是国际市场高端工业用户，因此，将与国际大公司的同类产

　　品展开直接竞争。由于本公司产品性价比高，极具竞争优势。

　　三、公司的竞争地位

　　目前，本公司的主要产品仍是数显量具，而成为量具、量仪并重的精密测量

　　仪器生产企业是本公司的发展方向。

　　（一）公司的市场地位

　　据中国机床工具工业协会资料显示，公司数显量具的产销量连续多年位居国

　　内同行业之首，是国内品种最多、规格最全的专业数显量具生产商。2000 年和

　　2004 年，公司连续两届当选为中国机床工具工业协会数显装置分会理事长单位。

　　2000 年～2005 年本公司与行业协会重点联系的其他企业的数显量具产量对

　　比情况见下图：

　　20

　　27

　　24

　　43

　　38

　　32

　　52

　　40

　　74

　　93

　　96

　　75

　　0

　　40

　　80

　　120

　　160

　　200

　　万

　　套

　　2000 2001 2002 2003 2004 2005

　　本公司产量其他公司产量

　　数据来源：机床工具工业协会工具分会

　　（二）公司主要竞争对手简要情况

　　1、国际竞争对手情况

　　在数显量具领域，公司主要竞争对手为日本三丰（Mitutoyo）公司，其简要

　　情况如下：

　　日本三丰（Mitutoyo）公司创建于1934 年，开始是制造千分尺的工厂，在

　　1949 年才开始制造卡尺，在1961 年又增加制造高度仪，1968 年在开发三座标测

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-72

　　量机的同时又开发了玻璃光栅线位移传感器（光栅尺）及其测量系统，并将光栅

　　尺用于数显和数控。随后该公司向市场提供多种测量工具以及座标测量机、形状

　　测量仪、图象及光学测量仪等。不断开发的光栅尺一直是作为三丰测量仪器的线

　　位移测量部件，是该公司重要的产品。容栅和光栅测量系统是三丰公司量具和量

　　仪赖以发展的基础，现在三丰公司已是国际十分著名的精密测量仪器公司，有雇

　　员8 千人，年销售额超过8 亿美元，在全球各地设立40 多个子公司。

　　2、国内竞争对手情况

　　在数显量具方面，本公司掌握了具有自主知识产权、世界领先的IP67 型的

　　高端防水量具、电涡流位移传感器、高精度容栅传感器等一系列数显产品核心技

　　术，在产销量、技术水平、研发设计能力、品种规格方面居国内领先地位。而国

　　内主要数显量具厂商如陕西航空硬质合金工具公司、无锡锡工量具有限公司、靖

　　江量具有限公司等，数显量具生产规模不大，与公司之间不存在实质性的竞争。

　　（三）公司的竞争优势

　　经过18 年的发展，本公司已成为国内规模最大、品种最齐全的数显量具生

　　产企业，形成了自已独特的竞争优势。

　　1、拥有达到国际先进水平的核心技术

　　本公司是一个具有较强知识创新、技术创新、产品创新、运行机制创新能力

　　的成长性、外向型高新技术企业，自1996 年以来连续10 年被广西区科技厅认定

　　为高新技术企业，2005 年被广西区知识产权局、广西区经济委员会联合授予的

　　专利工作试点企业，2006 年广西区经济委员会授予公司自治区级技术中心。

　　目前，公司拥有专利权38 项，其中3 项发明专利、30 项实用新型专利、5

　　项外观设计专利，并有14 项专利申请，容栅数显量具技术达到了国际同步、国

　　内领先的水平。

　　本公司拥有自主知识产权的IP67 防水型电子数显卡尺的测量原理在国内外

　　均属首创，主要功能和技术指标与国外同类产品相当，达到了世界先进水平，填

　　补了国内空白；高精度电感位移传感器及其测量仪的总体性能达到国际同类产品

　　先进水平，在国内属首创。

　　2、卓有成效的自主创新体系

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-73

　　人才是技术创新的承担者，公司914 名员工中，技术开发及技术支持人员就

　　占139 人。公司长期以来十分注重人才的培养和使用，经过近二十年数显量具量

　　仪的研究、开发，本公司汇集了一批行业内一流技术人才。为鼓励员工的技术创

　　新革新活动，公司从2001 年6 月起至今在内部设立“技术创新奖”，由公司技

　　术评审委员会对员工的技术创新革新活动进行评奖，至今已进行了多次，前后共

　　36 个项目获得奖励。

　　目前公司已取得重大加工工艺的创新有：（1）将数显卡尺尺身和尺框的冲压

　　工艺改为数控线切割工艺，大大提高了成品率、降低了原材料的消耗，生产效率

　　也大大提高；（2）容栅刻划工艺的创新：用超精细激光刻划工艺代替了传统的蚀

　　刻工艺，提高了产品的精度和分辨力；（3）针对引进容栅传感器的敷铜基板容易

　　受潮、性能不稳定的缺点，采用了新型陶瓷类基材，应用气相沉积技术使基片金

　　属化，成为容栅传感器电子电路的基板，从而提高了量具的测量精度和分辨力，

　　同时也提高了数显量具的抗干扰性和稳定性。此外，公司在产品外观造型、特殊

　　功能等方面的改进创新工作也取得了很好的效果。

　　在充分激励和发挥本公司工程技术人员和广大员工积极性和创造性的同时，

　　与人才荟萃的有关大专院校、科研院所密切合作，走出了一条成功的产学研相结

　　合的自主研发、技术合作的道路。公司自成立以来，先后同中国计量院、原航天

　　部303 所、101 所、合肥微机所、桂林电子工业学院、哈尔滨工业大学、上海交

　　通大学、广西电子研究所等单位合作，研发成功一系列数显量具新产品，并研发

　　成功数显装置的核心部件——高精度容栅线位移（角位移）测量系统，共取得

　　11 项国家专利、15 项科研成果。2002 年，公司与上海交通大学联合建立了上

　　海交大——广陆测控联合研发中心，使技术创新体系长期稳固化。截止目前，该

　　中心已成功开发并通过省级科技主管部门鉴定的研究成果有防水型电子数显卡

　　尺、高精度电感位移传感器及其测量仪、新型电涡流式位移传感器等新技术，均

　　达到国际先进水平，其中，防水型数显卡尺已获得国家发明专利。实践证明，产

　　学研结合是实现技术创新的有效途径，使得公司能够及时跟踪和掌握行业的最新

　　技术并进行前瞻性研究，保证技术上领先竞争对手，不断推出新产品，引导市场

　　需求。

　　3、产品系列完整、品种规格齐全

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-74

　　经过多年的持续开发和研制，本公司已形成完整的产品系列和齐全的产品规

　　格。目前，公司产品有200 多品种、1000 多种规格，是国内品种最多、规格最

　　全的量具生产厂家。

　　公司开发的各种品种的数显量具，包括用于长度、高度、沟槽、孔距测量、

　　珠宝专用测量以及连续测量卷烟锡箔厚度的量具；形式有横式的，竖式的；量具

　　规格包括各种量程，如卡尺从0～75mm 的小量程到0～5000mm 的大量程，高

　　度尺可提供0～2000mm 的量程，还有专供测量大轮胎、火车轮箍直径用的固定

　　式测量装置。

　　公司还特别注意数显量具量仪产品特殊功能方面的创新，开发的量具产品有

　　防潮、防水、左手使用的、可限制测力的、微型的等各种功能。

　　公司是目前全国唯一一家生产测量范围在500mm 以上的专用非标电子数显

　　量具的厂家。

　　4、非标产品设计及柔性生产能力

　　量具量仪过去以通用型产品为主，随着工业产品个性化、特定用途产品层出

　　不穷，产品频繁更新换代，客户个性化需求不断出现，量具量仪开始向小批量、

　　多品种、专用化方向发展。

　　为了满足客户的不同需求，公司配备了专职的非标量具设计人员，专为特殊

　　顾客提供个性化设计，为顾客解决测量中的特殊疑难问题。

　　经过长期的技术开发和积累，公司已成为国内主要的非标量具生产厂，非标

　　产品研发及柔性生产能力强，研发及生产周期平均为20 天。

　　5、建立在技术创新基础上的成本控制能力

　　与发达国家相比，我国生产企业普遍存在工艺落后，能源、原材消耗大，生

　　产效率低下，产品质量低的情况，本行业也存在这方面的问题。为缩小与国际同

　　行业的差距，本公司致力于采用新技术、新方法，优化工艺流程，减少加工工序，

　　在多道工序中采取自动化、半自动化加工和操作，从而提高劳动生产率和产品质

　　量，使得公司在成本控制能力及产品质量方面领先于国内同行业，提升公司的核

　　心竞争力。

　　6、严格的质量管理体系

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-75

　　公司建立了一整套严格的生产管理流程、品质控制体系，2004 年4 月获得

　　了欧盟CE 安全认证；2004 年8 月获得了中国质量认证中心颁发ISO9001：2000

　　的质量管理体系认证证书；2007 年1 月获得ISO 10012：2003（即GB/T19022-2003）

　　测量管理体系认证证书。

　　在实现批量生产的基础上，公司已全面掌握量具系列产品的生产工艺和技

　　术，产品质量稳定可靠。公司生产的“广陆牌数显指示表（测厚卡表）”荣获

　　2000 年度广西优质产品；“广陆牌数显卡尺”荣获广西区质量管理协会颁发的

　　2001 年度全区用户满意产品称号、2004 年度广西区质量技术监督局颁发的广西

　　优质产品称号；桂林市企业工作委员会、桂林市经济贸易委员会和桂林市质量技

　　术监督局联合授予公司2003 年1 月-2005 年12 月质量信得过企业称号，“广陆牌”

　　电子数显卡尺（DK150 型、DK200 型、DK300 型）2006 年9 月被广西品牌战略

　　推进委员会、广西区质量技术监督局授予广西名牌产品。

　　7、稳定的客户群和经销网络

　　公司拥有一支熟悉量具量仪行业、熟悉内外贸业务的营销队伍；拥有忠诚度

　　高、长期稳定的客户群；拥有面向欧美40 多个国家和地区的稳定的出口渠道，

　　在国内30 多个省、市、自治区建立了经销网络，以及面向直供客户的销售服务

　　体系。

　　8、诚信为本、科技立业的企业文化

　　公司一直倡导为股东创造价值、为职工创造机会、为社会创造财富的企业价

　　值观，逐渐形成了诚信为本、科技立业的企业文化，以诚实信用建立起来的良好

　　内、外关系及环境，取得政府、客户与全体职工的理解和支持，建立起了以人为

　　本的企业文化优势。

　　公司自成立以来守法经营、诚信纳税，没有发生一笔逾期、欠息贷款，资信

　　良好。2004 年11 月，公司被桂林市国家税务局、桂林市地方税务局评定为纳税

　　信用等级A 级（A 级为国家税务总局2003 年颁布的《纳税信用等级评定管理试

　　行办法》考评最高级别）；本公司被中行桂林分行和农行桂林分行分别评为2005

　　年度AAA 级信用企业。

　　四、公司主营业务的具体情况

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-76

　　（一）主要产品及用途

　　本公司生产的量具量仪有200 多个品种、1000 多种规格，按产品用途可分

　　为四类：卡尺类、千分尺类、指示表类、其他产品（主要包括量仪、传感器、角

　　度尺等）。报告期内各类产品的销售收入结构如下：

　　2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年

　　产品类别 销售额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　销售额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　销售额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　销售额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　卡尺类 5,529.60 84.91 10,857.22 82.84 9,888.41 82.36 7,386.99 83.02

　　千分尺类 171.57 2.63 353.15 2.69 357.27 2.98 228.26 2.57

　　指示表类 667.01 10.24 1,232.69 9.41 1,111.77 9.26 793.27 8.92

　　其他产品 144.25 2.22 663,56 5.06 649.48 5.41 488.85 5.49

　　合 计 6,512.43 100.00 13,106.62 100.00 12,006.93 100.00 8,897.38 100.00

　　在公司主营业务收入中，数显类产品销售收入达到85%以上，非数显产品主

　　要是盈利能力较强的非标、大规格产品。

　　1、卡尺类

　　本公司生产的卡尺类产品包括：数显卡尺（规格0－150mm~5000mm）、数

　　显高度尺（规格0－200mm~2000mm）、数显深度尺（规格0－150mm~2000mm）、

　　数显标尺、游标卡尺、游标深度尺、游标高度尺等。其中，数显卡尺为主导产品，

　　约占公司全部销售收入的70%。

　　数显卡尺是机械制造业的常规器具，具有量大面广的特点，用于工业加工现

　　场对中小零件的尺寸进行检测，不同品种的卡尺可分别用于测量长度、高度、深

　　度、内径、台阶、孔深。可直接读数，公英制任意转换，任意位置清零并带数据

　　输出，具有快速跟踪最大值或最小值、可判定所测工件尺寸是否在卡尺预先设置

　　的公差内、任意位置进行相对测量和绝对测量的互换、对测量数据的保持等特殊

　　功能。

　　2、千分尺类

　　本公司生产的千分尺类产品包括：数显千分尺、机械千分尺、三爪内径千分

　　尺等。

　　数显千分尺是应用电子数显装置和机械千分尺结合的一种高精度测量工具。

　　电子数显装置是利用了角度传感器、电子和数字显示技术、计算并显示电子数显

　　千分尺的螺旋副位移的装置，分辨力为0.001mm。数显外径千分尺可用于通用长

　　度测量；数显内径千分尺可用于通用内尺寸测量；数显盘式千分尺系列可以方便

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-77

　　测量直齿轮和斜齿轮齿根切线方向的长度；数显深度千分尺可用于通用深度测

　　量；数显管壁千分尺可用于不同管壁的壁厚测量；数显尖头千分尺可用于测量钻

　　头颈部、小沟槽、键槽和其它难以触及的部位的壁厚；数显螺纹千分尺可用于测

　　量螺纹中径。液晶显示屏可直观显示测量读数，带有数据输出接口，轻便的设计

　　使单手测量更方便，具有自动停电、毫米/英寸单位转换、任意位置清零、数据

　　保持、数据预置、设置公差范围等特殊功能。

　　3、指示表类

　　本公司生产的指示表类产品包括：数显百分表、数显千分表、数显卡表、机

　　械百分表、机械卡表等。

　　数显指示表是通过测量杆的直线位移，不同品种的指示表可分别用于测量各

　　种形位公差、台阶深度及纸张、电缆、金属薄片等的厚度。具有自动停电、任意

　　位置清零、任意位置公英制互换、带数据输出、快速寻找测量中的最大、最小值

　　功能。

　　（二）主要产品的生产工艺流程图

　　本公司各大类产品中的有代表性品种生产工艺流程图如下：

　　1、数显卡尺生产工艺流程图

　　线切割外形

　　校平、钻孔

　　消除应力

　　磨平面

　　尺框部分

　　机械部分装配

　　栅条部分

　　丝印

　　显影

　　腐蚀

　　成形

　　总装配

　　电子部分 尺身部分

　　再流焊

　　电子部分装配

　　电性能检验、镜

　　检

　　铝丝焊接

　　磨爪刃

　　半、精磨各面

　　铣各槽

　　线切割外形

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-78

　　2、数显千分尺生产工艺流程图

　　3、数显指示表生产工艺流程图

　　电子部分

　　贴芯片

　　尺架部分

　　钻孔

　　精密铸造

　　铣平台

　　焊极片

　　电性能检验、镜

　　检

　　铝丝焊接

　　测微螺杆

　　线切割外形

　　栅条部分

　　下料

　　弹簧片

　　粗磨外圆

　　车两端面清洗

　　丝印

　　冲压成型照像

　　显影

　　电子部分装配

　　粗、精铰套孔

　　钻孔.攻丝

　　配磨丝杆

　　热处理

　　精磨外圆

　　粗精磨螺纹成形

　　机械部分装配

　　总装配

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-79

　　（三）主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司根据市场预测及订单，制定年度生产计划大纲，按技术文件的要求对所

　　需的原材料进行测算，制定出年度采购计划，重要物资（如钢板、动栅）由公司

　　与供货方签订年度采购合同，厂家分批供应；一般物资（如电池、刻度膜、深度

　　尺杆、标准件等）向有关厂家直接采购。

　　2、生产模式

　　工业生产基本上分为两大方式：离散型与流程型。数显量具量仪生产工艺将

　　电子技术与精密机械加工紧密结合，生产特点以离散为主、流程为辅、装配为重

　　点。具体有以下几个特点：

　　（1） 加工过程基本上是把原材料分割，然后逐一经过车、铣、钻、磨等

　　加工工艺，部件装配，最后装配成成品出厂；

　　（2） 产品的质量和生产率很大程度依赖于工人的技术水平，自动化主要

　　在单元级，例如数控机床、柔性制造系统等；

　　（3） 生产方式以按订单生产和按库存生产并重；

　　（4） 因产品的种类变化多，非标产品较多，要求设备和操作人员必须有

　　电子部分

　　再流焊

　　主体部分

　　精磨导向槽

　　车平面.外

　　圆

　　镶轴套

　　电子部分装

　　配

　　电性能检

　　验、镜检

　　铝丝焊接

　　上、下轴套

　　线切割外形

　　热处理

　　栅条部分

　　粗磨外圆

　　量杆部分栅架部分

　　镶铜套

　　车外圆、平

　　端面

　　丝印

　　精磨各面显影

　　机械部分装

　　配

　　腐蚀

　　成形

　　总装配

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-80

　　足够灵活的适应能力，即柔性生产能力；

　　（5） 非标产品设计任务重，不仅新产品要开发设计，老产品也需要根据

　　客户个性化需求进行设计变更。

　　主要产品生产流程基本相同，如下图：

　　为提高生产效率，公司在机械加工工序设四个制造部，按产品大类进行专业

　　分工，分别生产通用型卡尺、非标和大规格卡尺、防水型和高精度卡尺、千分尺。

　　3、销售模式

　　报告期内本公司主营业务收入按内外销及销售渠道列示如下表：

　　2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　地区 销售额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　销售额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　销售额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　销售额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　内销 2,077.43 31.90 4,491.69 34.27 3,077.20 25.63 2,229.23 25.05

　　销售给外贸

　　公司出口 2,581.16 39.63 4,317.53 32.94 4,381.63 36.49 3,938.86 44.27

　　自营出口 1,853.83 28.47 4,297.39 32.79 4,548.10 37.88 2,729.29 30.68

　　小计 6,512.43 100.00 13,106.62 100.00 12,006.93 100.00 8,897.38 100.00

　　公司销售部下设三个销售科，分别负责内销、销售给外贸公司出口、自营出

　　口业务。

　　（1）国内销售模式

　　随着中国经济的高速发展，世界制造中心向中国转移，国内市场潜力很大。

　　近几年，通过不断努力，公司已基本建成完整的销售网络，产品内销比例不断扩

　　大。

　　公司内销产品全部以自主品牌进行销售，为便于管理，公司将国内市场分为

　　十大片区：广东、浙江、江苏、北京、山东、华东地区、中南地区、东北地区、

　　西北地区、西南地区，每个地区由专职销售经理负责，设有多个特约经销点，并

　　拥有一批直供户。经统计，目前公司已拥有700 多家经销点，400 多家直供户。

　　另外，公司在上海设有专业的销售公司，主要承接非标、特殊用途产品业务，负

　　原材料毛坯机械加工装配检验包装出厂

　　电子组件生产

　　（准备部） （制造部） （装配部） （质管部）

　　（电子部）

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-81

　　责上海地区的销售，承担长三角地区分销、配送功能。

　　内销业务流程图如下：

　　销售部开票

　　销售部将发票

　　交财务部作帐

　　务处理

　　销售部将发票

　　交给客户

　　客户付款

　　签订正式合同下生产计划备货商检成品库发货

　　销售部开票

　　销售部将发票

　　交财务部作帐

　　务处理

　　销售部将发票

　　交给客户

　　客户付款

　　财务部将银行

　　回款单交回销

　　售部

　　销售部把回款

　　单填好发票号

　　交回财务部

　　签订正式合同下生产计划备货商检

　　发货报关销售部开票

　　外管局核销出口退税

　　客户付款

　　签订正式合同下生产计划备货成品库发货

　　银行结汇

　　公司将发票、装

　　箱单、提单等单

　　据寄给客户清关

　　财务部将银行

　　回款单交回销

　　售部

　　销售部把回款

　　单填好发票号

　　交回财务部

　　成品库发货

　　公司注重利用电子商务，通过公司网站及专业网站推介公司及产品；参加各

　　地区大型专业展览会，在国内《机械加工与机床》、《新技术新工艺》、《计量与测

　　试技术》等二十多种专业杂志刊登广告等方式进行营销，树立品牌影响力，带动

　　营销网络建设，扩大产品销售。

　　2007 年1－6 月公司向前5 名内销客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　江苏太仓上量工具量具有限公司 1,414,119.58 2.17%

　　山东济南哈量工具机电有限公司 877,313.64 1.35%

　　福建省厦门贵航西南工具有限公司 752,080.24 1.15%

　　江苏无锡哈二工具有限公司 615,350.45 0.94%

　　辽宁沈阳哈工量刃具有限公司 574,150.02 0.88%

　　合 计 4,233,013.93 6.50%

　　2006 年度公司向前5 名内销客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　浙江温州三和量具仪器有限公司 2,863,233.78 2.18%

　　江苏常州市金泰机电工具有限公司 1,037,775.73 0.79%

　　辽宁沈阳哈工量刃具有限公司 826,901.33 0.63%

　　江苏张家港市广通机电设备有限公司738,039.23 0.56%

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-82

　　江苏苏州市上哈工具量具总汇 587,259.57 0.45%

　　合 计 6,053,209.64 4.62%

　　2005 年度公司向前5 名内销客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　浙江乐清市三和量具仪器有限公司 3,011,387.09 2.51%

　　浙江温州三和量具仪器有限公司 998,185.47 0.83%

　　江苏常州株自硬质合金工具有限公司963,228.21 0.80%

　　江苏张家港市广通机电设备有限公司842,714.53 0.70%

　　浙江宁波江北振华计量工具经营部 657,276.92 0.55%

　　合 计 6,472,792.22 5.39%

　　2004 年度公司向前5 名内销客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　浙江乐清市三和量具仪器有限公司 3,371,604.27 3.79%

　　浙江绍兴精工销售有限公司 974,845.85 1.10%

　　黑龙江全联公司 755,604.32 0.85%

　　北京市敏迈特五金矿产商社 455,128.21 0.51%

　　江苏苏舜工具集团有限公司 300,504.26 0.34%

　　合 计 5,857,686.90 6.58%

　　（2）销售给外贸公司出口模式

　　本公司自设立时就定位生产数显量具，由于国内市场尚未启动，产品主要面

　　向境外市场。创建初期公司没有自营进出口权，必须通过外贸公司出口，并且由

　　于公司规模尚小，尚未树立市场知名度，也需要利用外贸公司的国外客户网络进

　　入国际市场。长期以来，公司已与150 多家外贸公司建立业务关系，拥有了一批

　　稳定客户，主要分布在上海、北京、广东、江苏、山东等地。

　　销售给外贸公司出口业务流程图如下：

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-83

　　2007 年1-6 月公司向前5 名外贸公司出口客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　黑龙江哈尔滨申利经贸有限公司 3,440,897.42 5.28%

　　上海西美工具进出口有限公司 3,042,319.66 4.67%

　　北京美采机电设备进出口公司 2,581,888.87 3.96%

　　上海对外经济贸易实业浦东有限公司2,068,491.39 3.18%

　　北京成和兴业贸易中心 1,388,589.75 2.13%

　　合 计 12,522,187.09 19.23%

　　2006 年度公司向前5 名外贸公司出口客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　北京美采机电设备进出口有限公司 8,315,200.85 6.34%

　　黑龙江哈尔滨申利经贸有限公司 3,523,393.16 2.69%

　　上海对外经济贸易实业浦东有限公司3,081,070.94 2.35%

　　北京成和兴业贸易中心 2,405,730.77 1.84%

　　江苏苏州英仕精密机械有限公司 2,090,577.78 1.60%

　　合 计 19,415,973.50 14.81%

　　2005 年度公司向前5 名外贸公司出口客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　北京美采机电设备进出口有限公司 7,395,358.97 6.16%

　　签订正式合同下生产计划备货商检成品库发货

　　销售部开票

　　销售部将发票

　　交财务部作帐

　　务处理

　　销售部将发票

　　交给客户

　　客户付款

　　财务部将银行

　　回款单交回销

　　售部

　　销售部把回款

　　单填好发票号

　　交回财务部

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-84

　　上海西美工具进出口有限公司 5,622,545.30 4.68%

　　黑龙江哈尔滨申利经贸有限公司 1,740,594.02 1.45%

　　江苏苏州英仕精密机械有限公司 1,518,557.26 1.26%

　　上海对外经济贸易实业浦东有限公司1,409,994.87 1.17%

　　合 计 17,687,050.43 14.73%

　　2004 年度公司向前5 名外贸公司出口客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　北京美采机电设备进出口有限公司 6,090,121.73 6.84%

　　上海西美工具进出口有限公司 2,304,936.78 2.59%

　　上海诚信进出口有限公司 1,849,465.13 2.08%

　　北京成和兴业贸易中心 1,842,662.38 2.07%

　　黑龙江哈尔滨申利经贸有限公司 1,559,784.64 1.75%

　　合 计 13,646,970.66 15.34%

　　（3）自营出口模式

　　1997 年公司取得了自营进出口权，通过公司网站、每年参加广交会及一年

　　三到四次出国参加展览会等方式，直接与国外客户接触，邀请其到工厂考察、洽

　　谈，获取订单，逐步建立了自已的客户网络。目前，公司产品已出口到40 多个

　　国家和地区，拥有了一批稳定、长期的国外客户，自营出口规模不断增长，已达

　　到全部出口的50%。

　　自营出口业务流程如下：

　　签订正式合同下生产计划备货商检

　　报关销售部开票

　　外管局核销出口退税

　　银行结汇客户付款

　　公司将发票、装

　　箱单、提单等单

　　据寄给客户清关

　　成品库发货

　　销售部将发票

　　交财务部作帐

　　务处理

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-85

　　2007 年1－6 月公司向前5 名自营出口客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　德国Gimex Gmbh 3,203,119.10 4.92%

　　意大利LTF SPA 2,111,763.12 3.24%

　　美国SID 1,148,950.42 1.82%

　　香港SOWA 1,101,323.41 1.69%

　　意大利I.D.F 753,613.36 1.16%

　　合 计 8,354,769.41 12.83%

　　2006 年度公司向前5 名自营出口客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　意大利LTF SpA 6,201,185.44 4.73%

　　德国Gimex Gmbh 5,691,584.65 4.34%

　　伊朗REZA ZAVARI 3,006,732.68 2.29%

　　美国SID 2,291,175.21 1.75%

　　香港Sowa 2,265,107.04 1.73%

　　合 计 19,455,785.02 14.84%

　　2005 年度公司向前5 名自营出口客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　荷兰Shun Yick Production Group 7,536,705.05 6.28%

　　德国Gimex Gmbh 2,969,082.99 2.47%

　　香港Supreme Asia Pacific Ltd. 2,503,227.25 2.08%

　　美国Complete Manufacturer Equi 2,079,034.28 1.73%

　　伊朗REZA ZAVARI 1,776,375.93 1.48%

　　合 计 16,864,425.50 14.05%

　　2004 年度公司向前5 名自营出口客户销售情况如下：

　　客户名称 销售金额（元） 占全部销售的比例

　　荷兰Simex Trading Company Limi 4,187,615.29 4.71%

　　德国Gimex Gmbh 3,184,989.47 3.58%

　　瑞典LUNA VERKTYG ＆MASKIN 1,654,286.17 1.86%

　　伊朗REZA ZAVARI 1,639,770.42 1.84%

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-86

　　美国Complete Manufacturer Equi 1,571,842.96 1.77%

　　合 计 12,238,504.31 13.76%

　　在自营出口业务中，由于欧美国家制造业发达，五金工具市场已较成熟，外

　　来品牌较难打开市场，而且，由于发达国家部分量具生产商已逐渐放弃中低端产

　　品制造，仅保留品牌和销售网络，采用贴牌方式把生产外包，因此，本公司产品

　　出口到发达国家主要采用贴牌方式，而出口到东南亚、中东等发展中国家，主要

　　通过经销商销售自有品牌。

　　公司通过外贸公司出口及自营出口主要采取ODM 方式，即指产品的结构、

　　外观、工艺均由本公司自行开发和设计，产品开发完成后供客户选择，本公司根

　　据客户选择后的订单情况进入量产，产品生产完成后贴客户的品牌出售。因此，

　　本公司在贴牌经营中具有较强的独立自主创新能力，技术工艺上不受制于人，在

　　与合作品牌商的合作中具有较强的谈判议价能力，合作品牌商也不会对公司自主

　　品牌产品的经营进行限制。

　　贴牌销售是经济全球化的产物，中国作为发展中国家将在相当长的时期内担

　　当世界工厂的角色，贴牌销售也是本公司做大做强的必经阶段。通过多年的贴牌

　　销售，公司拥有了一批稳定的合作品牌商资源，与德国的“HOLEX”和“ORION”

　　以及美国的“CEN－TECH”等品牌商建立了长期战略合作伙伴关系。合作品牌商

　　确定本公司为合作伙伴通常要经历2－3 年的严格考核，通过对本公司产品品质、

　　质量管理体系、生产现场管理、交货能力等综合考察后才能确定，一旦与本公司

　　建立了合作关系，双方的合作关系比较稳定。

　　（四）报告期内主要产品的生产销售情况

　　1、主要产品的产能及产量

　　单位：万套

　　2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 产品

　　类别 生产

　　能力 产量 生产

　　能力 产量 生产

　　能力 产量 生产

　　能力 产量

　　卡尺类 110 72.48 100 108.72 100 106.84 80 83.51

　　千分尺类 10 1.72 10 3.67 2 2.22 2 1.88

　　指示表类 20 11.66 20 24.09 10 13.51 10 9.24

　　2、主要产品销售情况

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-87

　　2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年

　　数量

　　(万套)

　　金额

　　(万元)

　　比例

　　(%)

　　数量

　　(万套)

　　金额

　　(万元)

　　比例

　　(%)

　　数量

　　(万套)

　　金额

　　(万元)

　　比例

　　(%)

　　数量

　　(万套)

　　金额

　　(万元)

　　比例

　　(%)

　　卡尺类 64.18 5,529.59 81.58 110.79 10,857 82.84 112.94 9,888 82.36 75.13 7,387 83.02

　　其中：

　　150 数显卡尺 33.54 1,696.07 25.02 54.52 3,520 26.86 74.80 4,623 38.50 51.47 3,511 39.47

　　其他卡尺 30.64 3,833.52 56.56 56.27 7,337 55.98 38.14 5,266 43.86 23.66 3,876 43.56

　　千分尺类 1.78 171.57 2.53 2.93 353 2.69 2.27 357 2.98 1.75 228 2.57

　　指示表类 9.39 667.01 9.84 23.24 1,233 9.41 12.51 1,112 9.26 9.22 793 8.92

　　3、报告期内主要产品价格变动情况

　　报告期内公司主要产品价格小幅波动，从销售量占绝对比例的卡尺类产品平

　　均价格来看，2005 年比2004 年略有下降，主要是由于销售量最大的150 数显卡

　　尺价格下降；2006 年平均价格比2005 年上升，并略高于2004 年水平，主要是

　　由于公司在生产能力有限的情况下，调整产品结构，减少了毛利率较低的150 数

　　显卡尺的生产，同时加大了毛利率相对较高的非标、大规格产品的生产；由于市

　　场竞争的原因，公司2007 年上半年主要产品的平均价格比2006 年有所下降。

　　4、主要消费群体

　　公司内销产品的主要客户为本公司在各地的五金工具特约经销商以及直供

　　户；终端消费群体范围很广，涉及到制造业各行各业，主要用户是机械制造企业。

　　公司外销产品的主要客户为国内外贸公司、ODM 厂商以及经销商；终端消

　　费群体为中低档机械加工用户、家庭用户。

　　5、公司向主要客户销售情况

　　公司2004 年至2007 年1－6 月向前五名客户的销售情况如下：

　　销售收入（万元） 占主营业务收入的比例

　　2007 年1－6 月 1,438.07 22.07%

　　2006 年度 2,681.24 20.46%

　　2005 年度 2,653.51 22.10%

　　2004 年度 1,913.93 21.51%

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司

　　5%以上股份的股东在上述客户中无权益。

　　（五）报告期原材料及能源供应情况

　　1、主要原材料和能源的价格变动趋势

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-88

　　公司数显量具由电子组件和机械组件两部分组成，所需原材料包括不锈钢板

　　材、动栅、机体、测量杆、触摸开关、微处理器IC、贴片电容、晶体振子、液

　　晶屏等；辅助材料包括刻度膜、纽扣电池、弹簧片、垫片、各种螺钉、罩壳、滚

　　轮、包装盒等；生产所需能源为电力。

　　报告期内不锈钢板价格逐年下降，2006 年平均采购价格比2004 年下降38%，

　　2007 年上半年较2006 年基本持平；动栅价格波动较大，2005 年平均价格比2004

　　年下降30%，而2006 年比2005 年上升21%，接近2004 年的水平，2007 年上半

　　年则比2006 年上升17%；包装盒价格在2004-2006 年间基本保持稳定，但2007

　　年上半年则有较大幅度上升，较2006 年上升50%，一方面是由于上半年塑料价

　　格涨势猛烈，另一方面，公司为提高产品外观档次，对包装盒材质要求提高；电

　　力价格逐年上升，由于电力成本占单位成本比例很小，对公司盈利影响不大。

　　2、主要原材料和能源占营业成本的比重

　　主要原材料及能源 2007 年1-6 月2006 年 2005 年 2004 年

　　不锈钢 12.62% 10.25% 8.38% 9.58%

　　动栅 20.48% 20.57% 18.06% 17.77%

　　包装盒 10.14% 8.27% 7.21% 8.35%

　　电 1.46% 1.81% 1.66% 1.44%

　　小 计 44.70% 40.90% 35.31% 37.14%

　　3、公司向主要供应商采购情况

　　公司2004 年至2007 年1－6 月向前五名供应商的采购情况如下：

　　采购金额（万元、不含税） 占当期采购总额的比例

　　2007 年1－6 月 1,038.42 20.78%

　　2006 年度 1,818.50 20.94%

　　2005 年度 2,012.36 27.89%

　　2004 年度 2,065.69 23.22%

　　4、公司向动栅供应商采购情况

　　数显量具的关键零部件－动栅的采购主要集中在三家供应商，公司2004 年

　　至2007 年6 月向前三名供应商采购动栅金额（不含税）如下：

　　单位：万元

　　2007 年1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年

　　单位名称 采购

　　金额

　　占采购

　　总额比例

　　采购

　　金额

　　占采购

　　总额比例

　　采购

　　金额

　　占采购

　　总额比例

　　采购

　　金额

　　占采购

　　总额比例

　　桂林迪吉特电子有222.04 4.44% 501.29 5.77% 323.04 4.48% - -

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-89

　　限公司

　　北京航天峰光电子

　　技术有限责任公司 228.67 4.58% 412.20 4.75% 434.02 6.01% 538.95 9.71%

　　桂林市精达数字产

　　品有限责任公司 108.84 2.18% 222.32 2.56% 361.93 5.02% 488.19 8.79%

　　合计 559.56 11.20% 1,135.81 13.08% 1,119.00 15.51% 1,027.14 18.50%

　　报告期内，外购动栅占营业成本的比例如下：

　　项目 2007 年

　　1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年

　　外购动栅占营业成本比例 11.25% 10.57% 11.81% 10.63%

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司

　　5%以上股份的股东在上述供应商中无权益。

　　（六）安全生产和环境保护的情况

　　1、安全生产

　　公司建立了严格的安全生产管理制度，从安全生产责任制、安全技术教育、

　　安全生产检查、工伤事故报告等方面做出明确规定，并加强对员工安全意识和岗

　　位安全培训，在生产过程中，要求员工严格按照规程操作，确保安全生产。

　　本公司不存在高危险业务，报告期内未发生重大安全事故。

　　2、环境保护

　　公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施加强环境保护工

　　作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。公司已于2007 年

　　1 月通过ISO14001 环境管理体系认证，对环境影响的因素进行有效的管理和控

　　制，达到了国家法规及管理体系要求的标准。

　　广西区环境保护局对公司现有业务进行了核查，并分别于2005 年5 月8 日、

　　2007 年1 月11 日出具《关于桂林广陆数字测控股份有限公司上市融资的环保核

　　查证明》（桂环科函[2005]18 号）、《关于桂林广陆数字测控股份有限公司环保情

　　况的说明》，认为公司能够遵守国家和地方环境保护法律法规，在当地环保部门

　　没环境违法记录，未受到当地环保部门处罚。

　　2007 年1 月5 日无锡市新区规划建设环保局出具证明：“无锡广陆数字测

　　控有限公司自2003 年以来的经营中，未发现因违反有关环境保护方面的法律法

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-90

　　规行为受到我局处罚的情形。”

　　五、公司主要固定资产及无形资产

　　（一）主要固定资产情况

　　截止2007 年6 月30 日，公司合并报表中的固定资产情况如下：

　　金额单位：元

　　类别 原值 累计折旧 减值准备 净值

　　房屋建筑物 44,324,291.8 8,271,791.31 36,052,500.49

　　机器设备 56,786,069.3 24,122,014.77 49,664.13 32,614,390.38

　　运输工具 2,085,175.7 1,552,106.86 533,068.88

　　电子设备 2,946,776.2 2,033,876.08 912,900.15

　　其他设备 51,980.00 38,484.20 13,495.80

　　小 计 106,194,293.05 36,018,273.22 49,664.13 70,126,355.70

　　1、主要生产设备

　　序号 设备类别 数量(台/套) 财务平均成新率

　　本公司主要生产设备

　　1 热处理设备 35 26%

　　2 车床 21 40%

　　3 线切割及配套设备 53 49%

　　4 铣床、刨床 54 57%

　　5 磨床及配套设备 395 70%

　　6 钻床 59 78%

　　7 刻线设备 8 68%

　　8 装配设备及工具 17 36%

　　9 电子组件生产设备 30 78%

　　10 质检设备 23 53%

　　11 包装设备 12 20%

　　12 千分尺生产线 1 条 96%

　　无锡测控主要生产设备

　　1 电镀设备 27 23%

　　2 磨床设备 54 57%

　　3 刨、铣床 17 24%

　　4 切割设备 26 10%

　　5 刻线设备 2 57%

　　6 冲压设备 100 56%

　　7 车床 48 12%

　　8 钻床 45 35%

　　9 镗床 4 18%

　　10 滚齿设备 20 52%

　　11 抛光设备 10 75%

　　12 其他设备 96 86%

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-91

　　2、房屋建筑物情况

　　公司自有房产如下：

　　序号 1 2 3 4 5 6 7

　　证书

　　编号

　　桂林市房

　　权证七星

　　区字第

　　30175205

　　号

　　桂林市房权

　　证七星区字

　　第

　　30088928

　　号

　　沪房地虹

　　字（2004）

　　第

　　004051

　　号

　　沪房地虹

　　字（2002）

　　第

　　016411

　　号

　　沪房地虹

　　字（2004）

　　第

　　004037

　　号

　　沪房地闸字

　　（2004）第

　　024436 号

　　锡房权证

　　新字第

　　65041395

　　号

　　面积

　　(m2) 8,837.36 8,499.4 53.73 46.16 61.02 419.60 10527.86

　　位置

　　桂林市七

　　星区新建

　　区五号小

　　区

　　桂林市七星

　　区高新区五

　　号小区

　　上海武进

　　路577 号

　　610 室

　　上海武进

　　路577 号

　　611 室

　　上海武进

　　路577 号

　　612 室

　　上海河南北

　　路485 号办

　　公楼5 层A

　　无锡市梅

　　育路90

　　号

　　取得

　　方式

　　自建 自建 购买 购买 购买 购买 自建

　　分布

　　情况

　　( 使用

　　人)

　　公司本部 公司本部

　　上海销售

　　分公司

　　上海销售

　　分公司

　　上海销售

　　分公司

　　上海销售分

　　公司及上海

　　测控

　　无锡广陆

　　数字测控

　　有限公司

　　产权

　　人

　　本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

　　发证

　　日期

　　2003.7.21

　　.

　　2001.12.27. 2004.2.12

　　.

　　2002.8.19

　　.

　　2004.2.12

　　.

　　2004.10.21. 2007.5.9

　　他项

　　权利

　　抵押给中

　　行桂林分

　　行，期限

　　2007.2.5-

　　2010.2.5

　　抵押给中行

　　桂林分行，

　　期限

　　2006.5.11-2

　　009.5.11.

　　无 无 无 无 无

　　（二）主要无形资产情况

　　截止2007 年6 月30 日，公司经审计合并报表中的主要无形资产情况如下：

　　单位：元

　　2007.06.30

　　项目

　　取得方式初始金额 摊销

　　年限

　　剩余摊

　　销年限 账面价值

　　刀具预调仪生产制造技术 外购 4,049,398.94 10 年 9.33 年 3,779,439.01

　　三座标测量机生产制造技术 外购 4,049,398.94 10 年 9.33 年 3,779,439.02

　　土地使用权： 7,325,829.57 6,582,091.91

　　桂市国用（2004）第000680 号 受让 2,078,507.23 50 年 40.5 年 1,758,609.08

　　桂国用（2002）字第000347 号 受让 2,018,544.38 50 年 43.5 年 1,786,834.18

　　锡新国用（2004）字第298 号 受让 3,228,777.96 50 年 46.5 年 3,036,648.64

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-92

　　1、土地使用权

　　公司及下属企业拥有的土地使用权见下表：

　　序号 1 2 3

　　证书（合同）名称

　　及编号

　　桂市国用（2004）第

　　000680 号

　　桂国用（2002）字第

　　000347 号

　　锡新国用（2004）字

　　第298 号

　　位置 桂林市高新区五号区桂林市高新区五号区

　　无锡国家高新技术产

　　业开发区B29-C 号地

　　块

　　土地面积（m2） 8,872.90 8,126.32 20,539.3

　　发证日期 2004.11.11. 2002.9.29. 2004.7.26.

　　发证机关 桂林市国土资源局 桂林市国土资源局 无锡市国土资源局

　　土地使用权人 本公司 本公司 无锡测控

　　他项权利

　　抵押给中行桂林分

　　行，期限2006.5.11—

　　2009.5.11.

　　抵押给中行桂林分

　　行，期限2007.2.13－

　　2010.2.5.

　　无

　　注：上表不包括房地产权证合一的土地使用权。

　　2、知识产权

　　（1）商标

　　序号 1 2 3 4

　　商标

　　证书号 519689 3547911 3547912 4186017

　　核定使用

　　商品

　　数显卡尺、深度

　　尺、高度尺；数

　　显千分尺；数显

　　百分表、千分表；

　　数显座标尺

　　测量用链、规尺（量

　　具）、测微规、量规、

　　游标卡尺、千分尺、

　　千分表、角度测量

　　工具、齿轮测量工

　　具、刀具测量工具

　　测量用链、规尺

　　（量具）、测微规、

　　量规、游标卡尺、

　　千分尺、千分表、

　　角度测量工具、齿

　　轮测量工具、刀具

　　测量工具

　　测量用链、规尺

　　（量具）、测微规、

　　量规、游标卡尺、

　　千分尺、千分表、

　　角度测量工具、齿

　　轮测量工具、刀具

　　测量工具

　　取得方式 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请

　　期限

　　2000 年5 月20

　　日至2010 年5

　　月19 日

　　2004 年11 月07 日

　　至2014 年11 月06

　　日

　　2004 年11 月07 日

　　至2014 年11 月06

　　日

　　2006 年11 月14

　　日至2016 年11 月

　　13 日

　　（2）专利

　　公司拥有专利权38 项，其中3 项发明专利、30 项实用新型专利、5 项外观

　　设计专利，具体如下：

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-93

　　序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 取得方式

　　1 防水型电子数显卡尺（注

　　1） ZL03115904.4 2003 年3 月20 日

　　2 直线位移容栅式全防水

　　电子数显卡尺 ZL200310110736.6 2003 年10 月11 日

　　3 容栅直移式数显千分尺

　　发明

　　（注3）

　　ZL2003101110924.9 2003 年11 月8 日

　　4 一种游标卡尺 ZL99230731.7 1999 年1 月5 日

　　申请

　　5 一种闭式无视差游标卡

　　尺（注2） ZL00244692.8 2000 年10 月12 日 受让

　　6 直移式容栅数显千分尺 ZL01214035.x 2001 年1 月19 日

　　7 左手卡尺 ZL01214402.9 2001 年3 月5 日

　　8 高精度电子数显圆形三

　　用卡表 ZL01247114.3 2001 年7 月25 日

　　9 微型三用数显卡表 ZL01247115.1 2001 年7 月25 日

　　10 一种新型菱形电子数显

　　卡尺 ZL01256926.7 2001 年12 月10 日

　　11 防水电子数显千分指示

　　表 ZL02276688.x 2002 年9 月25 日

　　12 尺寸补偿闭式游标卡尺 ZL03233043.x 2003 年1 月22 日

　　13 玻璃容栅传感器 ZL03233565.2 2003 年3 月12 日

　　14 高精度容栅传感器 ZL03233564.4 2003 年3 月12 日

　　15 快速测量数显千分卡尺 ZL200420089545.6 2004 年8 月17 日

　　16 电动大量程数显百分表 ZL200420089544.1 2004 年8 月17 日

　　17 一种新型电子数显万能

　　角度尺 ZL200420089543.7 2004 年8 月17 日

　　18 圆弧半径直读式电子数

　　显千分尺 ZL200420092126.8 2004 年8 月23 日

　　19 全塑电子数显深度尺 ZL200420092125.3 2004 年8 月23 日

　　20 数显深小孔内径千分卡

　　尺 ZL200420104435.2 2004 年10 月21 日

　　21 深孔内径数显测量仪 ZL200420117055.2 2004 年11 月12 日

　　22 链距数显卡规 ZL200520003993.4 2005 年1 月28 日

　　23 带测力显示碟量面数显

　　卡尺 ZL200520003994.9 2005 年1 月28 日

　　24 电子数显内外螺纹卡尺 ZL200520109463.8 2005 年6 月8 日

　　25 高精度数显橡塑测厚仪 ZL200520105519.2 2005 年8 月12 日

　　26 一种新型双柱数显高度

　　尺 ZL200520105520.5 2005 年8 月12 日

　　27 接杆式数显内径尺 ZL200520118009.9 2005 年9 月16 日

　　28 一种新型步距规 ZL200520133832.7 2005 年11 月10 日

　　29 测量范围可变数显千分

　　内外卡规 ZL200520108145.X 2005 年5 月27 日

　　30 多种测头变换数显卡表 ZL200520133771.4 2005 年10 月19 日

　　31 键槽对称度数显卡尺 ZL200520133770.X 2005 年10 月19 日

　　32 防水容栅长度计 ZL200520133913.7 2005 年10 月21 日

　　33 一种新型电子数显卡尺

　　实用新型

　　（注3）

　　ZL200620121911.0 2006 年6 月21 日

　　申请

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-94

　　34 数显模拟指针指示表 ZL200530147839.x 2005 年11 月1 日

　　35 单柱数显高度尺 ZL200630009826.0 2006 年3 月31 日

　　36 带表卡尺 ZL200630010524.5 2006 年4 月7 日

　　37 数显指示表 ZL200630010523.0 2006 年4 月7 日

　　38 大量程数显指示表

　　外观设计

　　（注3）

　　ZL200630122413.3 2006 年6 月23 日

　　注1：该项专利由本公司与上海交大共同所有。根据双方于2005 年3 月签订的《合作

　　协议》，本公司拥有独占的、排他的利用该专利生产产品并销售的权利，当本公司实施该项

　　专利所生产的产品达到每年五万套销售规模后，本公司向上海交大一次性支付人民币伍拾万

　　元作为最终成果收益费，除此以外，本公司无义务再向上海交大支付任何费用或报酬。

　　注2：无偿受让吴峰山的专利

　　注3：发明专利有效期为20 年，实用新型专利、外观设计专利有效期为10 年，自申请

　　日起算。

　　此外，公司已向国家知识产权局提出并被受理的专利申请共有14 项，其中

　　2 项为发明专利申请，9 项为实用新型专利申请，3 项为外观专利申请。具体如

　　下：

　　序号 名称 申请专利

　　类型 专利申请号 专利申请日

　　1 具有防水功能的大量程位移传感器（注1） 200310122731.5 2003 年12 月19 日

　　2 电子数显卡尺百分指示表

　　发明

　　200410075318.2 2004 年9 月6 日

　　3 测量范围可变数显千分内外卡规（注2） 200520108145.x 2005 年5 月27 日

　　4 多种测头变换数显卡表（注2） 200520133771.4 2005 年10 月19 日

　　5 键槽对称度数显卡尺（注2） 200520133770.x 2005 年10 月19 日

　　6 防水容栅长度计（注2） 200520133913.7 2005 年10 月21 日

　　7 基面移动式数显深度指示表 200620099958.1 2006 年3 月29 日

　　8 一种新型电极结构的容栅式位移传感器200620119974.2 2006 年6 月15 日

　　9 一种新型电子数显卡尺 200620121911.0 2006 年6 月21 日

　　10 一种可调节的数显指示表阻尼装置 200620121912.5 2006 年6 月21 日

　　11 光栅位移测量装置

　　实用新型

　　200720152965.8 2007 年6 月19 日

　　12 数显指示表（注2） 200630010523.0 2006 年4 月7 日

　　13 大量程数显指示表 200630122413.3 2006 年6 月23 日

　　14 电子数显卡尺

　　外观设计

　　200730159681.7 2007 年6 月27

　　注1：公司与上海交大共同申请

　　注2：该5 项专利于2006 年12 月获得专利授予通知，正在办理登记手续。

　　对于防水型数显量具的核心技术——基于电涡流位移传感新技术，本公司与

　　上海交大目前共同拥有专利申请权，名为“具有防水功能的大量程位移传感器”，

　　专利申请号：200310122731.5，申请日为2003 年12 月19 日，目前尚未收到专

　　利证书。

　　采用电涡流位移传感新技术生产的防水型电子数显卡尺为本公司与上海交

　　大共同拥有的国家发明专利，专利号：ZL03115904.4，专利申请日为2003 年3

　　月20 日。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-95

　　2005 年3 月，本公司与上海交大签署《合作协议》，其中约定：

　　“1、本项目实施过程中产生的技术成果及其专利申请权、专利权归双方共同

　　所有。任何一方未经另一方书面同意，不得向任何第三方转让本项目技术成果及

　　其专利申请权；不得许可任何第三方使用本项目技术成果的专利权。

　　2、本公司拥有独占的、排他的利用本项目技术成果或本项目技术成果的专

　　利权生产产品并销售的权利；未经本公司书面同意，上海交大不得实施本项目技

　　术成果的专利权。

　　3、当本公司实施本项目技术成果的专利权所生产的产品达到每年五万套销

　　售规模后，本公司向上海交大一次性支付人民币五十万元作为最终成果受益费。

　　除此以外，本公司无义务再向上海交大支付任何费用或报酬。

　　4、若2005 年1 月1 日签订的《任何内容》与本协议有抵触，以本协议为准。

　　《技术开发合同》的终止不影响本协议的持续有效。”

　　（3）非专利技术

　　除已取得专利的技术外，近几年来公司尚有下列技术通过省级科技主管部门

　　科技成果鉴定：

　　序号 成果名称 鉴定结论 证书号 鉴定批准日期

　　1 容栅数显测量仪 国内领先水平 桂科鉴字[1999]

　　第113 号 1999 年10 月

　　2 高精度电子数显指示表 国内领先水平 桂科鉴字[1999]

　　第114 号 1999 年10 月

　　3 新型多功能电子数显卡尺 国内领先水平 桂科鉴字[1999]

　　第115 号 1999 年10 月

　　4 多功能容栅线位移测量装

　　置

　　国内领先水平 桂科鉴字[2002]

　　第170 号 2002 年12 月

　　5

　　高精度电感位移传感器及

　　其测量仪的研制与开发

　　（注）

　　本项目总体性能达到国际同

　　类产品先进水平，在国内属首

　　创。

　　沪科鉴字[2005]

　　第0093 号 2005 年3 月

　　注：该技术由本公司与上海交大共同完成

　　此外，公司于2004 年7 月与意大利LTF 公司签订《制造技术引进合同》，

　　从意大利LTF 公司引进4 种刀具预调仪、10 余种型号规格的三座标测量机生产

　　制造技术。

　　六、公司主要技术情况

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-96

　　公司具有18 年从事数显量具生产、销售的经验，具有较强的技术研发和自

　　主创新能力。公司自1996 年以来连续10 年被广西区科技厅认定为高新技术企业，

　　2005 年被广西区知识产权局、广西区经济委员会联合授予的专利工作试点企业，

　　2006 年广西区经济委员会授予公司自治区级技术中心。

　　2000 年5 月，国家经贸委、财政部等五部委联合认定公司生产的SXR-02

　　型数显测量仪为2000 年度国家级新产品；6 项产品获得广西区科学技术厅颁发

　　《高新技术产品认定证书》；新型高精度电子数显量具系列产品、容栅数显测量

　　仪分别获广西区人民政府授予科技进步一等奖和三等奖；2004 年和2005 年，公

　　司的防水型数显卡尺分别通过上海市科技部门和广西区科技厅鉴定，鉴定结论为

　　“测量原理属于首创，主要功能和技术指标达到世界先进水平，填补了国内空

　　白”；2005 年5 月，公司150 万套/年高精度传感器电子组件项目被国家科学技术

　　部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划项目。

　　目前，公司拥有数显量具量生产方面的专利权38 项，其中3 项发明专利、

　　30 项实用新型专利、5 项外观设计专利，并有14 项专利申请，容栅数显量具技

　　术达到了国际同步、国内领先的水平。

　　（一）主要核心技术

　　1、传感器技术

　　数显量具量仪行业的核心竞争力体现在其传感器技术的水平上，本公司已成

　　功开发并应用于产品的传感器技术有：

　　（1）容栅传感器技术

　　目前，公司生产的数显量具采用的是容栅传感技术。容栅数显量具是集精密

　　机械与微电子技术于一体的先进量具，上世纪70 年代由瑞士发明。本公司自初

　　创时期就瞄准高起点的数显量具，从国外引进了该项技术的核心部件――容栅传

　　感器，与有关院所合作，对核心部件进行了多年的攻关研发，于1996 年获得成

　　功。公司研发的容栅传感器比引进的原型在测量精度上提高了一个数量级，填补

　　了国内空白：原型的栅节距为5.08mm，公司研发的为0.508mm，栅节距缩小为

　　原型的十分之一；原型的分辨力为0.01mm，公司的为0.001mm，达到了微米级，

　　精密度是原型的10 倍，因而命名为“高精度容栅传感器”，于2004 年获得了实

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-97

　　用新型专利。

　　（2）新型电涡流式位移传感器技术及新一代防水型数显卡尺

　　传统电子数显卡尺采用容栅位移传感器来实现测量，它具有分辨力高、重复

　　性好、耗电低等优点，但是容栅传感器受介质的影响，在有冷却液、水、切削液

　　及油污的情况下，不能正常工作，生产现场的使用受到了限制。日本Mitutoyo

　　公司于1993 年在世界上首先成功开发出防水型数显卡尺，它的测量原理基于电

　　感位移传感器，具有防水、防磁功能。瑞士TESA 公司的防水数显卡尺基于磁阻

　　式位移传感器，具有防水功能，但不能防磁。瑞士SYLVAC 和德国的MAHR 则

　　采用了感应同步器工作原理。由于目前国际上仅有几家大公司推出防护等级达到

　　IP67 的数显卡尺，在价格上处于垄断地位。

　　为避开国外公司专利限制，公司与上海交大合力攻关，自主创新，开发了“新

　　型电涡流式传感器”，并基于该传感器开发了新型防水数显卡尺，获得国家发明

　　专利。据上海市科委及广西区科学技术厅的科学技术研究成果鉴定证书：该项目

　　的测量原理在国内外均属首创，主要功能和技术指标与国外同类产品相当，达到

　　了世界先进水平，填补了国内空白，具有原创性自主知识产权。

　　“新型防水数显卡尺”在2005 年北京中国国际机床展览会和2006 年上海中

　　国数控机床展览会上展示后，引起业内人士及国内外客商的关注。目前，公司的

　　IP67 防水数显卡尺已实现小批量生产，即将在本次募集资金投入后实现大批量

　　生产。

　　2、制造技术

　　通过不断总结经验、借鉴同行业先进技术，公司对生产工艺、制造技术进行

　　了一系列重大改进，在尺身方面，以线切割工艺代替冲压工艺；在电子组件方面，

　　采用了气相沉积技术把陶瓷或玻璃基片金属化，以新型陶瓷或玻璃作传感器电子

　　电路基板代替原来的敷铜板电子电路基板，以硅栅代替原来的铝栅，以光刻工艺

　　替代了原来的蚀刻工艺，使产品的性能稳定性、测量精度、使用范围和原材料的

　　利用率都得到了较大的提高。

　　（二）募集资金拟投资项目的技术水平

　　1．利用容栅传感技术年产160 万套高精度数显量具扩建项目

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-98

　　鉴于高精度容栅数显量具性价比高，其主要市场则应广泛分布在加工制造业

　　的普通加工工序的测量作业中，市场需求空间还很大，因此，公司计划通过实施

　　本项目，扩大现有容栅数显量具的生产能力，全面调整生产布局，优化产品结构，

　　为公司今后的发展打好基础。

　　本项目产品生产技术与公司现有数显卡尺生产技术相同，已相当成熟；在产

　　品设备选型上，为满足产品加工精度μm 级，表面粗糙度0.025μm 要求，同时，

　　要满足在一次装夹后能完成多面体孔系、平面座标尺寸精度一致的要求，本项目

　　采用先进的数控加工中心和精密激光刻线机，可以大大提高产品加工精度和生产

　　效率。

　　2．基于电涡流位移传感新技术新建年产60 万套防水型数显量具产品出口

　　基地项目

　　公司本次募集资金投入大批量生产的防水数显卡尺采用的是本公司与上海

　　交大联合开发的、具有自主知识产权的电涡流位移传感技术，其测量精度、稳定

　　性等指标均达到国家标准要求，防护等级达到IP67，为国际先进水平。

　　3．向无锡测控增资，用于数显量仪生产基地建设项目

　　本项目拟生产的产品种类较多，涉及三大类产品，除刀具预调仪、三座标测

　　量机为引进技术外，其余产品在借鉴国外同类产品的基础上，通过吸收、开发、

　　创新，掌握了自主知识产权。

　　（1）数显表及传感器类产品技术

　　电子数显千分表是利用光栅做为测量标尺的仪器，本公司拟生产的多功能数

　　显模拟指针指示表代表了数显千分表的国际先进水平。

　　（2）量规及在线检具技术

　　本公司已研发成功并小批量生产的多位快速卡规、电子塞规、步距规等产品

　　代表了国内的先进水平。

　　（3）量仪类产品技术

　　本公司完成的电感电柱测量仪、电感测微仪等一批电子数显量仪产品研发，

　　代表了国内的先进水平。

　　（三）研究开发情况

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-99

　　1、研究开发机构设置

　　本公司已建立了三级研发体系，公司总工办负责协调公司整体的研究开发工

　　作。

　　（1）公司技术部。主要从事列入年度计划的常规产品设计、按照客户需求

　　进行非标产品的设计、生产工艺的改进，以及产品质量标准化工作等；

　　（2）上海广陆测控技术开发有限公司。为更好吸引人才，公司在上海设立

　　了上海广陆测控技术开发有限公司，主要从事公司未来3～5 年拟投产的新产品

　　储备，并配合上海交大——广陆测控联合研发中心的研发工作；

　　（3）上海交大——广陆测控联合研发中心。2002 年1 月公司与上海交大联

　　合设立研发中心，依托上海交大信息检测技术及仪器系，主要从事原理性研发，

　　并依据中长期研发规划设定三个层次（基础产品、中档产品、高端产品）的重点

　　产品进行研发。上海交大仪器科学与工程系（原名信息检测技术及仪器系、精密

　　仪器系）成立于1975 年，是个集机、电、计算机和控制等学科于一体的综合性

　　学科，隶属于仪器仪表科学领域，是信息产业的一个重要分支，主要从事自动检

　　测系统、精密测试技术、新型传感器、惯性技术及导航设备、微机电系统等方面

　　的研究，下设三个研究所和一个中心实验室以及若干专业实验室，并有一个拥有

　　一定精密加工能力的中试室。

　　联合研发中心自2002 年设立以来，已取得丰硕成果，截止目前，已有1 项

　　成果“防水型电子数显卡尺”获得国家发明专利，“具有防水功能的大量程位移传

　　感器”已于2003 年12 月申请发明专利。此外，“高精度电感位移传感器及其测量

　　仪的研制与开发” 已2005 年3 月通过上海科委科技成果鉴定，鉴定结论为：本

　　项目总体性能达到国际同类产品先进水平，在国内属首创。

　　2、技术合作

　　在充分激励和发挥本公司工程技术人员和广大员工积极性和创造性的同时，

　　与人才荟萃的有关大专院校、科研院所密切合作，走出了一条成功的产学研相结

　　合的自主研发、技术合作的道路。

　　公司自成立以来，先后同中国计量院、原航天部303 所、101 所、合肥微机

　　所、桂林电子工业学院、哈尔滨工业大学、上海交通大学、广西电子研究所等单

　　位合作，研发成功一系列数显量具新产品，并研发成功数显装置的核心部件——

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-100

　　高精度容栅线位移（角位移）测量系统，共取得11 项国家专利、15 项科研成

　　果。2002 年，公司与上海交通大学联合建立了上海交大――广陆测控联合研发

　　中心，使技术合作关系长期稳固化。

　　2006 年4 月公司（甲方）与上海交大（乙方）签订了两份技术开发合同，

　　分别就激光位移传感器、三维视觉测量仪进行合作开发，合同主要内容如下：

　　（1）甲方向乙方提供研发经费，负责机械加工、部分元件外购与装配，配

　　合乙方进行测试；乙方负责系统设计和参数优化、器件选型、电路设计及调试、

　　测量软件的设计与调试，协助甲方进行批量生产，解决生产过程中出现的有关技

　　术问题。

　　（2）研究开发所完成的技术成果，达到了合同所列技术指标按国家计量检

　　定规程标准，采用样机现场测试方式验收。

　　（3）研究开发计划：2007 年4 月完成样机测试、验收；2007 年5 月－2008

　　年4 月乙方协助甲方进行批量生产。

　　（4）在本项目实施过程中产生的特有的技术成果的所有权和专利申请权、

　　技术秘密的使用权和转让权为双方共同拥有，其中，产品的生产权和销售权归甲

　　方独自所有，甲方在形成批量生产时应向乙方支付一定费用。

　　（5）甲乙双方在未征得对方同意的情况下，不得将与本项目有关的技术资

　　料泄露给第三方。双方有责任对乙方的研究资料进行保密，保密期限为10 年。

　　不论本合同是否变更、解除、终止，本条款均有效。

　　3、技术引进

　　本公司通过综合分析国内外行业技术发展现状和发展趋势，以及国内、外市

　　场情况，根据企业发展的需要，于2004 年7 月与意大利LTF 公司签订《制造技

　　术引进合同》，从意大利LTF 公司引进4 种刀具预调仪、10 余种型号规格的三座

　　标测量机生产制造技术。

　　意大利LTF 公司成立于1954 年，是国际知名的测量仪器制造商。本公司所

　　引进的刀具预调仪和三座标测量机为该公司的最新研究成果，技术与国际先进水

　　平持平，处国内领先水平。公司计划在引进产品原水平的基础上，结合上海交

　　大――广陆测控联合研发中心在激光传感器、视觉传感器已取得研究成果进行开

　　发提高，形成具有自主知识产权的适用于国内企业的中、高档产品。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-101

　　公司预计刀具预调仪和三座标测量机等产品批量生产后60%外销，40%内

　　销，其中外销主要是返销意大利及其他欧美市场。

　　通过技术引进，可以使公司从较高起点进入量仪制造，促进公司技术改造、

　　技术升级和产品结构优化，迅速缩小与先进国家的技术差距，并实现低成本进入

　　欧美市场的目标。

　　4、研发费用

　　本公司及下属子公司报告期投入的研发费用及占合并报表营业收入的比例

　　如下：

　　2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年

　　研发费用（万元） 212.76 588.27 539.71 566.86

　　研发费用占营业收入的比例 3.40% 4.40% 4.37% 6.20%

　　5、技术研发情况

　　（1）传感器技术

　　传感器作为测量控制系统至关重要的信号入口及拾取器，其性能往往左右整

　　个测量系统的性能，公司已初步掌握电感位移传感器（含电涡流传感器）技术、

　　传感器硬件补偿技术、传感器的模拟信号调理技术与微弱信号检测技术，正在进

　　行二次开发，完善生产工艺。

　　此外，公司将激光位移传感器技术、视觉传感器技术、声表面波传感器技术、

　　超声波传感器技术作为未来3-5 年重点研发方向，已着手进行新技术、新工艺、

　　新材料研发。

　　（2）测控仪器技术

　　公司初步掌握的测控仪器技术包括：电子数显高精度模数转换及修正技术、

　　模块化单片机编程技术、单片机系统超低功耗技术、DC-DC 转换技术、容栅式

　　长度测量装置及其周期测量方法，目前正在结合新产品研发，进一步提升技术应

　　用水平。

　　此外，正在进行新技术研发的测控仪器技术包括：数字图像处理技术、视觉

　　检测自动调焦技术、视觉检测自动瞄准技术、视觉检测自动标定技术、量表自动

　　检测技术。

　　（3）制造与检测技术

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-102

　　公司初步掌握的制造与检测技术主要包括：模数精密齿轮和齿条制造技术、

　　快速内牙距测量技术、快速深孔深沟槽径检测技术、φ1~φ4 小孔精测技术、数

　　显指示表限速阻尼技术等，还有待进一步研发，提高技术应用水平。

　　6、新产品研发项目情况

　　公司产品研发目标从容栅产品研究开发逐渐过渡到电涡流产品、激光传感产

　　品、软测量技术产品等数显量具量仪高端产品。

　　公司近几年的新产品研发情况如下：

　　（1）已完成研发并投入批量生产的新产品

　　序号 项目名称 开发进展情况 拟达到的目标

　　量具方面

　　1 IP54、IP65、IP67 防水数显卡尺批量生产 国际先进

　　2 步距规 小批试生产 国内领先

　　3 三爪内径千分尺 小批试生产 国内领先

　　4 数显千分尺 小批试生产 国内领先

　　量仪方面

　　5 精密测微仪 小批试生产 国内领先

　　报告期内IP67 防水数显卡尺实现小批量生产，具体产销情况如下：

　　2005 年 2006 年 2007 年1－6 月

　　产量

　　（套）

　　销量

　　（套） 金额(元) 产量

　　（套）

　　销量

　　（套）

　　金额(元) 产量

　　（套）

　　销量

　　（套） 金额(元)

　　1,269 967 286,331.09 19,672 19,490 5,503,685.58 9,654 10,099 2,372,087.43

　　报告期内IP67 防水数显卡尺主要客户如下：

　　2005 年 2006 年 2007 年1－6 月

　　客户名称 销量

　　（套）

　　金额

　　(元)

　　销量

　　（套）

　　金额

　　(元)

　　数量

　　( 套)

　　金额

　　（元）

　　上海对外经济贸易实业

　　浦东有限公司 4,409 1,200,059.82 5,349 1,219,555.54

　　SOWAINTERNATIONALTOOL 8 2,264.08 2,602 724,949.04

　　意大利LTF 31 9,172.62 1,971 574,445.34 1,000 247,417.58

　　德国GIMEX Gmbh 250 74,036.94 1,506 402,807.63 2,110 456,767.89

　　上海月匠星工具有限公

　　司 1,270 379,914.54

　　丹麦DIESELLA 1,200 339,583.13 300 82,931.73

　　苏州英仕精密机械有限

　　公司 28 7,594.00 735 199,141.03 20 5,418.8

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-103

　　奥地利

　　PRODYNATOOLSCO. 10 2,991.82 600 168,435.75

　　意大利IDF 160 50,930.04 450 124,425.84 70 18,463.09

　　合计 487 146,989.50 14,743 4,113,762.12 8,849 2,030,554.63

　　（2）已完成研发尚未批量生产的新产品

　　序号 项目名称 开发进展情况 拟达到的目标

　　量具方面

　　1 电动直移式数显千分尺 已完成样品测试和鉴定国际先进

　　2 电子塞规 已完成样品测试和鉴定国内领先

　　3 多位快速卡规 已完成样品测试和鉴定国内领先

　　量仪方面

　　4 刀具预调仪 已完成样品测试和鉴定国内领先

　　5 电感测微仪 已完成样品测试和鉴定国内领先

　　6 电柱电感测量仪 已完成样品测试和鉴定国内领先

　　7 杠杆表 已完成样品测试和鉴定国内领先

　　（3）正在研发的新产品

　　序号 项目名称 开发进展情况 拟达到的目标

　　量具方面

　　1 新型防水数显卡尺系列产品 研发、试制 国内领先

　　量仪方面

　　2 小型、卧式快速测量台 研发、试制 国内领先

　　3 三座标测量机 研发、试制 国内领先

　　4 三维视觉测量仪 研发、试制 国内领先

　　传感器方面

　　5 激光位移传感器 研发、试制 国际先进

　　7、保持技术创新的机制

　　公司914 名员工中，技术开发及技术支持人员就占139 人。公司重视技术创

　　新，先后建立了《广陆公司技术革新、技术改造、科技创新奖励评定实施细则（试

　　行）》、《技术保密制度》、《合理化建议管理细则》，完善了技术创新的管理制度，

　　并加强对技术人员的激励措施，不断吸引和激励科技人才，技术开发实行课题负

　　责制，对完成课题的小组和主要负责人进行项目奖励，重大项目成果实行一次性

　　效益奖励；为科研人员提供到国外学习、考察的机会，从制度上为科技开发提供

　　动力保证。

　　为鼓励员工的技术创新革新活动，公司从2001 年6 月起至今在内部设立“技

　　术创新奖”，由公司技术评审委员会对员工的技术创新革新活动进行评奖，至今

　　已进行了多次，前后共 36 个项目获得奖励。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-104

　　七、公司主要产品质量控制情况

　　（一）产品质量标准

　　公司严格执行国家规定的产品技术标准，对公司自主开发的还没有国家标准

　　和行业标准的部分产品，公司根据工艺流程及产品的质量要求，制订了相应产品

　　的企业标准，获得广西质量技术监督局、广西计量测试研究院的认可。

　　公司主要产品执行的质量标准如下：

　　序号 产品名称 执行标准情况产品标准编号

　　1 数显指示表 GB/T18761-2002

　　2 游标卡尺0-1000mm GB/T1214.1-1214.4-1996

　　3 带表卡尺 GB/T6317-93

　　4 指示表 GB/T1219－2000（DIN878）

　　5 大量程指示表 GB/6311－86

　　6 数显指示表 GB/T18761－2002

　　7 数显卡尺 GB/T14899－1994

　　8 带表卡尺 GB/6317－93

　　9 杠杆指示表 GB/T8123－1998

　　10 测微表 GB/T6320－1997

　　11 对刀表 GB/T1219－2000

　　12 数显标尺

　　国家标准

　　GB/T14899-94

　　13 游标卡尺1000-2000mm JB/T8370-1996

　　14 数显深度尺 JB5608-91

　　15 数显高度、深度尺 JB5809-91

　　16 数显千分尺 JB6079-92

　　17 厚度表 JB/T10035-1999

　　18 带表卡尺指示表 JB/T8346-96

　　19 带表卡规 JB/T10017－1999

　　20 数显外径千分尺

　　行业标准

　　JB/T6079－92

　　21 英制带表卡尺指示表 Q/GBDJ010-95

　　22 游标卡尺2000-5000mm Q/GGSC09-2002

　　23 数显卡尺≤2000mm Q/GLLJ4250-1999

　　24 数显卡尺≤5000mm Q/GGSC05-2002

　　25 测厚表 Q/GGSC03-2002

　　26 数显测厚卡表 Q/GGSC06-2002

　　27 数显指示表（高精度） Q/GGSC04-2002

　　28 数显异型卡尺 Q/GGSC08-2002

　　29 三用数显卡表 Q/GGSC13-2002

　　30 英制指示表、英制杠杆指示表LB001－95

　　31 十分表 Q/320201 DCL04－2003

　　32 内径指示表 Q/320201 DCL03－2003

　　33 英制内径指示表 Q/DCL872-2003

　　34 英制带表卡尺

　　企业标准

　　Q/DCL869-2002

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-105

　　35 航空压力表 Q/DCL870-2002

　　36 工业压力表 苏Q/W.SJ44-85

　　37 炮兵压力表 苏Q/JB121-88

　　38 容栅线位移测量装置

　　Q/GGSC 17-2002

　　上表中，数显指示表的国家标准GB/T18761-2002 和数显卡尺的国家标准

　　GB/T14899-1994 就是在本公司的企业标准基础上制定的。

　　公司积极参加国家、行业标准的起草工作，推动行业规范发展。2006 年10

　　月，中国机床工具工业协会数显装置分会决定以本公司为全国量具量仪标准化技

　　术委员会数显装置分标委员会承办单位（分标委员会秘书处设在本公司），组织

　　协调全国同行业量具量仪数显装置产品标准的起草、制定和贯彻推广工作。

　　（二）质量认证情况

　　2004 年4 月公司获得欧盟CE 安全认证，有效期至2007 年4 月；

　　2004 年8 月公司获得中国质量认证中心颁发ISO9001：2000 的质量管理体

　　系认证证书，有效期至2007 年8 月；

　　2007 年1 月公司获得ISO 10012：2003（即GB/T19022-2003）测量管理体

　　系认证证书，有效期至2011 年1 月。

　　（三）质量控制措施

　　公司严格按照ISO9001 国际质量管理体系要求，建立一套科学、严密、高

　　效的质量保证体系。公司质量控制的具体措施主要有：

　　1、公司建立了一整套从原料购进到产成品搬运全过程品质控制体系：

　　（1） 在原料购进过程中实施《采购及处理原材料控制程序》；

　　（2） 在生产过程中实施《过程和产品的监视和测量控制程序》；

　　（3） 在产品检测过程中执行《不合格品控制程序》；

　　（4） 在包装过程中按《产品包装检验要求》进行检验；

　　（5） 在搬运过程中按《搬运操作规程》进行操作。

　　2、公司建立了由总经理负责、质管部为核心的质量监控体系。

　　3、公司建立了质量考核制度和相关激励措施，设立质量基金，奖励“质量

　　明星”，从制度上保证产品质量。

　　（四）质量控制情况

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-106

　　由于公司产品质量管理的卓越成效，“广陆牌数显指示表（测厚卡表）”荣

　　获2000 年度广西优质产品；“广陆牌数显卡尺”荣获广西区质量管理协会颁发

　　的2001 年度全区用户满意产品称号；“GL 牌数显卡尺”荣获2004 年度广西区

　　质量技术监督局颁发的广西优质产品；桂林市企业工作委员会、桂林市经济贸易

　　委员会和桂林市质量技术监督局联合授予公司2003 年1 月～2005 年12 月质量

　　信得过企业称号。“广陆牌”电子数显卡尺（DK150 型、DK200 型、DK300 型）

　　2006 年9 月被广西品牌战略推进委员会、广西区质量技术监督局授予广西名牌

　　产品。

　　2007 年1 月9 日广西区质量技术监督局出具证明：“经查，桂林广陆数字

　　测控股份有限公司2004 年1 月~2006 年12 月期间，没有因违反质量监督方面的

　　法律法规受到我局处罚的记录。”

　　截止本招股意向书签署之日，公司未发生由于产品质量而引起的重大诉讼和

　　纠纷。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-107

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）同业竞争情况

　　本公司第一大股东及实际控制人彭朋先生持有公司30.64%的股份。彭朋先

　　生除持有本公司的股份外，无其他与本公司从事相同或相似业务的投资，没有在

　　与本公司从事相同或相似业务的公司兼职。

　　因此，截止本招股书签署之日，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其

　　控制的其他企业从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。

　　（二）持有公司5%以上股权的股东作出的避免同业竞争的承诺

　　2007 年1 月23 日，持有公司5%以上股权的股东彭朋、黄迪、刘素萍、李

　　晓东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，郑重承诺如下：

　　“1、本人保证现时不存在经营与股份公司相同或相似业务的情况。

　　2、本人保证将不在任何地方以任何方式直接或间接经营、参与投资生产、

　　研究和开发任何对股份公司构成或可能构成直接或间接竞争的相同或相似或可

　　替代的产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责

　　任。

　　3、本保证、承诺持续有效，直至本人不再作为股份公司股东为止。

　　4、自本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”

　　发行人律师认为：“发行人的关联方与发行人之间并不存在同业竞争。”

　　二、关联交易

　　（一）关联方及关联关系

　　1、公司的控股股东及实际控制人

　　本公司董事长彭朋为公司第一大股东，为公司的实际控制人，持有本公司股

　　份13,002,288 股，占公司总股本的30.64%。

　　2、持股5%以上的其他股东

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-108

　　除彭朋外，持有本公司5%股份的股东有：黄迪、刘素萍、李晓东，其中黄

　　迪任本公司副董事长、总经理，刘素萍任本公司财务总监，李晓东任本公司董事。

　　上述三人简介请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心

　　技术人员”的相关内容。

　　3、本公司控股、参股、合营及联营公司

　　本公司控股子公司有无锡广陆数字测控有限公司和上海广陆测控技术开发

　　有限公司。本公司无其他参股、合营及联营公司。具体情况请参见本招股书“第

　　五节发行人基本情况”之“六、公司组织结构”的内容。

　　4、本公司的董事、监事和高级管理人员

　　本公司的董事、监事和高级管理人员是公司的关联方。除李晓东和三名独立

　　董事外，其他人员均专职在公司工作并领取薪酬，与本公司无其他关联关系。

　　有关本公司关键管理人员的名单及简介请参见本招股意向书“第八节董事、

　　监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。

　　5、本公司主要投资者个人、董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的

　　家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

　　（1）桂林奇峰纸业有限公司：由本公司股东、董事长彭朋的弟弟彭喆任董

　　事长并持股25.19%。

　　奇峰纸业的前身为桂林市造纸厂，2003 年9 月改制后名称变更为现名。法

　　定代表人为彭喆，该公司注册资本为4,000 万元，主营业务为纸品的生产销售，

　　批零兼营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机器设备、零配件，进料加工和

　　“三来一补”业务，经营公司自产产品及相关出口业务（国家限定公司经营或禁

　　止出品的商品除外）。

　　（2）广西东海投资有限公司：由本公司股东、董事李晓东任董事长并持股

　　24.89%。

　　广西东海投资有限公司于2003 年12 月26 日成立，法定代表人为李晓东，

　　注册资本为1,960 万元，经营范围包括：对房地产、交通能源、公用基础设施、

　　建筑工程、公路、桥梁、商场、餐馆、娱乐业、电站、矿山、高新科技项目、旅

　　游业的投资；企业改制及购并的中介服务；建筑材料、装饰材料、五金交电、汽

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-109

　　车配件、摩托车配件、化工产品（危险品、易燃、易爆品除外）的销售。该公司

　　与本公司无关联交易。

　　（3）桂林海林经济发展有限公司：由本公司股东、董事李晓东任董事长并

　　持股27.5%。

　　桂林海林经济发展有限公司于2005 年3 月23 日成立，法定代表人为李晓东，

　　注册资本为800 万元，经营范围包括：商品房开发、销售，房屋装饰，基础工程

　　技术咨询中介服务。该公司与本公司无关联交易。

　　（二）关联交易

　　报告期内，本公司与关联方之间不存在经常性关联交易，只有偶发性关联交

　　易：

　　1、关联方为公司提供担保

　　（1）奇峰纸业为公司提供担保

　　报告期内，奇峰纸业为本公司提供担保的情况如下：

　　金额单位：元

　　关联方名称 2007 年6 月30 2006 年12 月31 2005 年12 月31 2004 年12 月31

　　奇峰纸业 95,500,000.00 88,000,000.00 53,180,624.00 55,400,000.00

　　截止2007 年6 月30 日，奇峰纸业为本公司银行贷款提供担保的情况如下：

　　①2006 年3 月29 日，奇峰纸业与农行桂林分行签订45901200600002397 号

　　《保证合同》，约定奇峰纸业为本公司依据45101200600000897 号《借款合同》

　　向农行桂林分行借款本金2000 万元及利息等提供连带保证责任担保，保证期间

　　为2007.3.29－2009.3.29；

　　②2006 年4 月10 日，奇峰纸业与中行桂林分行签订2006 年桂中司保字003

　　号《最高额保证合同》，约定奇峰纸业为本公司与中行桂林分行于2006 年4 月

　　10 日至2007 年4 月10 日所产生的全部债务在本金不超过人民币3000 万元的限

　　度内提供连带保证责任担保，保证期间为自第一笔借款合同生效之日起至全部借

　　款合同中最后一次还款的履行期届满之日起经过两年；

　　③2006 年8 月25 日，奇峰纸业与中行桂林分行签订2006 年桂中司保字007

　　号《最高额保证合同》，约定奇峰纸业为本公司与中行桂林分行于2006 年8 月

　　25 日至2007 年8 月25 日所产生的全部债务在本金不超过人民币6500 万元的限

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-110

　　度内提供连带保证责任担保，保证期间为自第一笔借款合同生效之日起至全部借

　　款合同中最后一次还款的履行期届满之日起经过两年；

　　④2007 年2 月13 日，桂林奇峰纸业有限公司与中行桂林分行签订《最高额

　　保证合同》（合同编号：2007 年桂中司保字002 号），约定桂林奇峰纸业有限公

　　司为发行人与中行桂林分行于2007 年2 月13 日至2008 年2 月13 日之间所产生

　　的全部债务在本金金额不超过人民币4,000 万元的限度内提供连带保证责任担

　　保,保证期间从第一笔借款合同生效之日起至全部借款合同中最后一次还款的履

　　行期届满之日起经过2 年。

　　⑤ 2007 年4 月29 日， 奇峰纸业与交通银行桂林分行签订

　　4530052007A100005000 号《保证合同》， 约定奇峰纸业为本公司依据

　　4530052007M100005000 号《借款合同》向交通银行桂林分行借款本金500 万元

　　及利息等提供连带保证责任担保，保证期间为2007.4.29－2010.4.29；

　　⑥ 2007 年5 月14 日， 奇峰纸业与交通银行桂林分行签订

　　4530052007A100005200 号《保证合同》， 约定奇峰纸业为本公司依据

　　4530052007M100005200 号《借款合同》向交通银行桂林分行借款本金500 万元

　　及利息等提供连带保证责任担保，保证期间为2007.5.14－2010.5.14；

　　⑦ 2007 年5 月17 日， 奇峰纸业与交通银行桂林分行签订

　　4530052007A100005700 号《保证合同》， 约定奇峰纸业为本公司依据

　　4530052007M100005700 号《借款合同》向交通银行桂林分行借款本金500 万元

　　及利息等提供连带保证责任担保，保证期间为2007.5.17－2010.5.17；

　　⑧ 2007 年5 月22 日， 奇峰纸业与交通银行桂林分行签订

　　4530052007A100005800 号《保证合同》， 约定奇峰纸业为本公司依据

　　4530052007M100005800 号《借款合同》向交通银行桂林分行借款本金500 万元

　　及利息等提供连带保证责任担保，保证期间为2007.5.22－2010.5.22；

　　⑨ 2007 年3 月14 日， 奇峰纸业与农行桂林分行七星支行签订

　　45901200700001860 号《保证合同》， 约定奇峰纸业为本公司依据

　　4510120070000541 号《借款合同》向农行桂林分行七星支行借款本金1000 万元

　　及利息等提供连带保证责任担保，保证期间为2007.3.14-2010.3.14；

　　⑩ 2007 年3 月30 日， 奇峰纸业与农行桂林分行七星支行签订

　　45901200700002502 号《保证合同》， 约定奇峰纸业为本公司依据

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-111

　　4510120070000810 号《借款合同》向农行桂林分行七星支行借款本金900 万元

　　及利息等提供连带保证责任担保，保证期间为2007.3.30-2010.3.30；

　　○11 2007 年4 月5 日， 奇峰纸业与农行桂林分行七星支行签订

　　45901200700002642 号《保证合同》， 约定奇峰纸业为本公司依据

　　4510120070000880 号《借款合同》向农行桂林分行七星支行借款本金900 万元

　　及利息等提供连带保证责任担保，保证期间为2007.4.5-2010.4.5；

　　○12 2007 年4 月12 日， 奇峰纸业与农行桂林分行七星支行签订

　　45901200700002776 号《保证合同》， 约定奇峰纸业为本公司依据

　　4510120070000927 号《借款合同》向农行桂林分行七星支行借款本金200 万元

　　及利息等提供连带保证责任担保，保证期间为2007.4.12-2010.4.12。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员为公司提供担保

　　①2005 年10 月25 日，本公司董事长彭朋与中行桂林分行签订2005 年桂中

　　司保字026 号《最高额保证合同》，约定彭朋为本公司与中行桂林分行于2000 年

　　12 月29 日至2006 年12 月29 日之间签订的或者将要签订的借款合同在不超过

　　5540 万元的本金范围内，对上述借款的本金及利息等提供连带保证责任，保证

　　期间为自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期限届满之日起经过两年。

　　②2006 年8 月25 日，本公司董事长彭朋、副董事长黄迪、股东吴峰山、周

　　伟与中行桂林分行签订2006 年桂中司保字008 号《最高额保证合同》，约定为本

　　公司与中行桂林分行于2003 年6 月16 日至2007 年8 月25 日所产生的全部债务

　　在本金不超过人民币6500 万元的限度内提供连带保证责任担保，保证期间为自

　　第一笔借款合同生效之日起至全部借款合同中最后一次还款的履行期届满之日

　　起经过两年。

　　2、公司为关联方提供担保

　　报告期内，本公司为关联方奇峰纸业提供银行贷款担保，具体情况如下：

　　金额单位：元

　　关联方名称 2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　奇峰纸业 - - 28,250,000.00 16,300,000.00

　　3、本公司向关联方收购股权

　　（1）2006 年2 月8 日，公司股东、董事吴纪岳将其持有无锡仪表5%的股

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-112

　　权转让给本公司，转让价25 万元，并于2006 年3 月16 日办理了工商登记变更。

　　（2）2006 年3 月13 日，公司股东、董事吴纪岳将其持有上海测控10%的

　　股权转让给本公司，转让价20 万元，并于2006 年4 月24 日办理了工商登记变

　　更，变更后本公司持有上海测控100%股权。

　　（三）公司规范关联交易的制度安排

　　本公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程

　　序作出了规定，并且规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制

　　度或必要的公允声明。

　　1、股东大会

　　第四十条 （十六）股东大会依法审议交易金额在3000 万元（获赠现金资产

　　和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联

　　交易。

　　第四十一条 （五）公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股

　　东大会审议通过。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

　　应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避；该关联股

　　东没有提出回避，股东大会发现其是关联股东时，应当告之回避。是否回避发生

　　争议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一

　　以上通过。

　　2、董事会

　　第一百一十条 （三）本公司及本公司的控股子公司与关联自然人发生交易

　　金额达到30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300 万元以

　　上且占公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审

　　议并及时公告。

　　第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-113

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东

　　大会审议。

　　（四）关联交易履行程序的情况

　　公司在报告期发生的关联交易均已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、

　　《关联交易管理制度》和《董事会议事规则》的要求履行了相关的程序。

　　报告期内，独立董事对以下关联交易议案均进行了核查：（1）2004 年11 月

　　20 日，拟提交公司第一届董事会八次会议讨论的《关于公司与桂林奇峰纸业有

　　限公司相互担保的议案》；（2）2005 年5 月26 日，拟提交公司第二届董事会二

　　次会议讨论的《关于公司与桂林奇峰纸业有限公司相互担保的议案》；（3）2006

　　年3 月9 日，拟提交公司第二届董事会四次会议讨论的《关于公司与桂林奇峰纸

　　业有限公司相互担保的议案》、《关于公司同意彭朋、吴峰山、黄迪、周伟、黄图

　　毅为公司提供担保的议案》；（4）2007 年3 月23 日，拟提交公司第二届董事会

　　第八次会议讨论的《关于桂林奇峰纸业有限公司为本公司银行借款提供担保的议

　　案》。独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

　　“1、公司关联交易协议是在平等、协商的基础上签订的，交易价格是公允、

　　合理的，关联交易决策程序符合法律法规和公司章程等相关规定。

　　2、关联交易没有损害公司及股东利益的情形。

　　3、同意提交董事会讨论。”

　　（五）独立董事及发行人律师对关联交易发表的意见

　　公司独立董事陈固明、袁翔珠和杨振超对公司报告期的关联交易进行核查后

　　发表意见如下：

　　“1、公司关联交易协议是在平等、协商的基础上签订的，交易价格是公允、

　　合理的，关联交易决策程序符合法律法规和公司章程等相关规定。

　　2、关联交易没有损害公司及股东利益的情形。

　　3、公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董

　　事会议事规则》和其他有关文件中规定了关联交易的公允决策制度，这些制度可

　　以有效地保证已经发生或可能发生的关联交易的公允性。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-114

　　4、公司招股意向书已对关联方、关联关系和关联交易进行了充分披露，没

　　有遗漏。”

　　发行人律师认为：“上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经

　　协商一致达成的，其内容及决策程序合法有效，所约定的条款条件公允，不存在

　　损害发行人及其他股东利益的情况。”

　　（六）规范和减少关联交易的措施

　　除上述措施外，本公司为减少和规范关联交易，还将进一步采取如下措施：

　　1、建立健全独立、完整的供、产、销系统，避免原材料和产品销售依赖股

　　东及其控制的企业。

　　2、董事、监事、高级管理人员的报酬分别由股东大会和董事会确定，并在

　　有关聘用合同中明确。

　　3、进一步完善独立董事制度，加强独立董事的职能和作用。

　　4、股东对规范关联交易做出承诺。

　　2007 年1 月23 日，公司的实际控制人彭朋先生及其他持有5%以上股份的

　　股东黄迪、刘素萍、李晓东出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，郑重

　　承诺：

　　“本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大

　　会议事规则》、《董事会议事规则》等法律法规及股份公司关于关联交易的管理规

　　定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，将不利用本人

　　在股份公司中的地位，为本人、近亲属、本人及近亲属控制的企业在与股份公司

　　的关联交易中谋取不正当利益。如果本人（包括本人近亲属、本人及近亲属控制

　　的企业）与股份公司不可避免地出现关联交易，将根据上述法律法规的规定，严

　　格履行相关法律程序，按照市场化原则进行。自本函出具之日起，本函及本函项

　　下的保证、承诺即为不可撤销。”

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-115

　　第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　（一）公司董事

　　本公司董事共9 人，其中独立董事3 人，所有董事均经过选举产生，任期为

　　三年，从2005 年3 月17 日到2008 年3 月17 日。

　　彭朋先生：57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。

　　曾任桂林机床厂车间主任，1989 年起历任广陆量具厂厂长，广陆有限董事长兼

　　总经理，股份公司董事长兼总经理。作为本公司主要创建人之一，对公司创建和

　　发展起了核心作用。彭朋先生多次获得桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者

　　称号，现任桂林市人大代表，中国机床工具协会数显分会理事长。现任本公司董

　　事长，无锡测控执行董事、经理，上海测控执行董事、经理。

　　黄迪先生：57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。曾

　　任桂林造纸厂车间主任，是本公司主要创建人之一，对本公司创建和发展起了重

　　要作用，1989 年起历任广陆量具厂副厂长、广陆有限副总经理、股份公司董事

　　兼副总经理。现任本公司副董事长、总经理，无锡测控监事，上海测控监事。

　　李晓东先生：44 岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师。

　　曾在桂林无线电厂、桂林市工商局、中国人民银行桂林分行工作，1998 年起历

　　任股份公司董事、桂林黄金首饰公司董事长、广西东海投资有限公司董事长。现

　　任本公司董事，兼任广西东海投资有限公司董事长、桂林海林经济发展有限公司

　　董事长。

　　黄图毅先生：36 岁，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，

　　经济师。曾在桂林无线电二厂、桂林市雁山区人民政府工作。2001 年起历任广

　　陆有限总经理助理，股份公司董事、董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书

　　兼副总经理。

　　汤志平先生：53 岁，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。

　　历任广陆量具厂、广陆有限、股份公司销售部部长。现任本公司董事兼任本公司

　　销售部部长。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-116

　　陆取辉先生：43 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任湖南

　　省沙田电厂车间副主任，桂林陆军学院科技教研室和模拟仿真教研室副主任、副

　　教授，现任本公司董事、总工程师。其技术成果请参见下文核心技术人员介绍部

　　分。

　　陈固明先生：61 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计

　　师。现任本公司独立董事，兼任上海东华会计师事务所有限公司广西分所高级经

　　理。

　　袁翔珠女士：35 岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任本

　　公司独立董事，兼任桂林电子学院法律系副教授。

　　杨振超先生：69 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。曾

　　任广西科技厅副厅长、广西科技开发院副院长，现任本公司独立董事。

　　（二）监事会成员

　　本公司监事会共5 人，其中苏有息和梁亚辉经股东大会选举产生，彭凤平、

　　肖桂珍和谭芳经职工代表大会选举产生。本届监事任期为三年，从2005 年3 月

　　17 日到2008 年3 月17 日。

　　苏有息先生：55 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，经济师。

　　历任广陆量具厂、广陆有限、股份公司的工会主席、监事会主席。现任本公司监

　　事会主席。

　　梁亚辉先生：56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。历任广陆

　　量具厂、广陆有限、股份公司的生产部部长。现任本公司监事兼生产部部长。

　　彭凤平女士：45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任广陆

　　量具厂、广陆有限、股份公司技术部部长。现任本公司监事兼技术部部长。

　　肖桂珍女士：55 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。历任广陆

　　量具厂、广陆有限、股份公司综合办主任。现任本公司监事兼综合办公室主任。

　　谭芳女士：34 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。

　　历任本公司质管部检验员、计量员，ISO9000 质量管理体系审核组组长、综合办

　　公室副主任等职，现任本公司监事。

　　（三）其他高级管理人员

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-117

　　李振雄先生：60 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程

　　师。历任国营长海机器厂工程师、设计所室主任、总工办副主任、经营计划处处

　　长，广陆量具厂、广陆有限、股份公司副总工程师。现任本公司副总经理，兼任

　　中国机床工具工业协会数显分会秘书长。其技术成果请参见下文核心技术人员介

　　绍部分。

　　刘素萍女士：53 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职

　　称。历任广陆量具厂财务科科长、广陆有限财务部部长、股份公司财务副总监。

　　现任本公司财务总监。

　　（四）核心技术人员

　　陆取辉先生：个人简历请见本节一（一），此外，主要技术成果有：研发了

　　两型机床数显装置及专用适配器及功率控制器等产品。开发的《OpenMISO 数据

　　库开发平台》获军队成果奖，发表论文多篇。

　　李振雄先生：个人简历请见本节一（三）。此外，李先生兼任中国电子学会、

　　机械工程学会高级会员，中国机床工具工业协会数显分会秘书长，全国量具量仪

　　标准化技术委员会数显分标委会秘书长，广西电子学会常务理事、机械工程学会

　　常务理事，广西计量测试学会常务理事兼生产技术委员会副主任，广西软件行业

　　协会会员，广西科技厅项目评审专家库成员。参与承担国家大型军工海用雷达、

　　地对地和地对空干扰机科研项目，获国家科技进步二等奖两项，电子部、广西区

　　科技进步奖及广西优秀科技成果奖多项，负责开发的数显量具获广西区科技进步

　　一等奖和三等奖各一项。获得2 项实用新型专利，发表论文十多篇。

　　吴纪岳先生：64 岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。

　　曾任桂林量具刃具厂厂长、无锡量具厂副总工程师、中美合资无锡爱锡量仪有限

　　公司副总经理兼总工程师，2000 年起历任广陆有限副总经理、股份公司董事兼

　　副总经理、总工程师。现任本公司高级技术顾问，兼任中国量具标准化委员会委

　　员，中国仪器仪表学会机械量测试分会理事，是内径指示表、大量程指示表国家

　　标准第一起草人。曾主持国家计委量仪制造技术引进项目；主持、实施国家机械

　　电子部量仪“八五”技改项目；主持引进消化电柱电志测微仪项目，获江苏省科

　　技进步二等奖；参与创建中国首个汽车专用检具、检仪制造企业；参加“节元盘

　　式齿轮单面啮合检查仪”研制，填补国内空白；设计制造的主体磨床为获国家优

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-118

　　质产品创造必要条件；主持设计电子高度尺获省级科技进步三等奖。

　　王谢先生：74 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任哈尔滨

　　量具厂设计科设计组长、量仪研究所所长、量仪分厂厂长、副总工，广陆量具厂

　　副厂长、总经济师，黑龙江农业和工程机械进出口公司副总经理，大连Faith Tool

　　公司副总经理、无锡爱锡量仪公司总设计师，上海华龙进出口公司首席顾问。现

　　任本公司高级技术顾问、上海测控总设计师。我国精密量仪、量具和在线检测仪

　　器设计和制造方面的权威人士。曾主持设计10 多个系列的通用量具、快速检具、

　　数显量具和专用测量仪器；曾组织开发双啮仪、导程仪、齿轮整体误差测量仪、

　　多参数表面粗糙度测量仪、多参数可变换模块组合式在线测量台等一系列高精度

　　量仪产品。

　　陆国征先生：70 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海

　　机床厂计量科副科长，质量保证处副处长，无锡爱锡量仪公司质保部经理，高级

　　工程师；现任本公司高级技术顾问、上海测控副总经理、副工程师。参与设计制

　　造的三座标测量机获上海市科学技术二等奖，上海市新产品一等奖，发表论文十

　　多篇。

　　彭凤平女士：个人简历请见本节一（二），此外，设计并获实用新型专利的

　　产品有：深孔内径数显测量仪、链距数显卡规、一种新型步距规；参与设计并获

　　专利的主要产品有：全塑电子数显深度尺。主要获奖成果包括：“高精度电子数

　　显指示表”和“新型多功能电子数显卡尺”获1999 年度广西电子行业科技成果

　　一等奖，“新型高精度电子数显量具系列”获广西区人民政府授予的科学技术进

　　步奖一等奖。

　　（五）董事、监事的提名及选聘情况

　　1、董事的提名及选聘情况

　　2005 年2 月4 日，经与股东充分协商，本公司第一届董事会第九次会议审

　　议通过了《关于推荐公司第二届董事会董事的议案》，提名彭朋先生、黄迪先生、

　　吴纪岳先生、李晓东先生、黄图毅先生、汤志平先生、徐彬女士（独立董事）、

　　袁翔珠女士（独立董事）、杨振超先生（独立董事）共9 人为董事候选人。2005

　　年3 月17 日，本公司召开了2004 年度股东大会，审议通过了《关于选举公司第

　　二届董事会董事的议案》，选举产生了第二届董事会成员上述共9 人，其中三人

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-119

　　为独立董事。

　　2005 年3 月17 日，本公司第二届董事会第一次会议选举彭朋先生为本公司

　　董事长、黄迪先生为本公司副董事长，聘任黄图毅为第二届董事会秘书。

　　2006 年3 月10 日，本公司第二届董事会第四次会议审议并通过了《关于同

　　意徐彬辞去公司独立董事职务，增补公司独立董事的议案》，关联董事徐彬回避

　　了该项议案的表决。2006 年3 月30 日，发行人2006 年第一次临时股东大会同

　　意徐彬辞职，并增补陈固明为独立董事。

　　2006 年9 月30 日，公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于同意

　　吴纪岳辞去公司董事职务并增补公司董事的议案》，同意吴纪岳辞去公司董事职

　　务，增补陆取辉为公司董事。吴纪岳作为关联董事回避表决。2006 年10 月20

　　日，公司召开2006 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于同意吴纪岳辞

　　去公司董事职务并增补公司董事的议案》，同意吴纪岳辞去公司董事职务，增补

　　陆取辉为公司董事。

　　2、监事的提名及选聘情况

　　2005 年2 月4 日，经与股东充分协商，本公司第一届监事会第8 次会议审

　　议通过了《关于推荐桂林广陆数字测控股份有限公司第二届监事会监事的议案》，

　　提名苏有息先生、梁亚辉先生为公司第二届监事会由股东出任的监事。同日，2005

　　年第一次职工代表大会决议通过选举谭芳女士、肖桂珍女士、彭凤平女士为公司

　　第二届监事会由职工代表出任的监事。2005 年3 月17 日，本公司召开了2004

　　年度股东大会，审议通过了《关于选举公司第二届监事会监事的议案》，选举产

　　生了苏有息、梁亚辉为公司第二届监事会由股东出任的监事。

　　2005 年3 月17 日，本公司第二届监事会第一次会议选举苏有息先生为本公

　　司监事会主席。

　　二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有

　　发行人股份的情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份在发行前三年的

　　增减变动情况如下：

　　股份单位：万股

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-120

　　姓 名 职 务 2004 年底2005 年底2006 年底2007 年

　　6 月30 日

　　最新持股

　　比例（%）

　　彭 朋 董事长 1,090.2336 1,090.2336 1,300.2288 1,300.2288 30.643

　　黄 迪 副董事长、总经理 523.3920 523.3920 523.3920 523.3920 12.335

　　刘素萍 财务总监 377.1456 377.1456 288.3196 288.3196 6.795

　　梁亚辉 监事 243.7056 243.7056 193.7056 193.7056 4.565

　　李晓东 董事 238.1376 238.1376 238.1376 238.1376 5.612

　　苏有息 监事会主席 240.1728 240.1728 192.1728 192.1728 4.529

　　吴纪岳 高级技术顾问 196.8000 196.8000 156.8000 156.8000 3.695

　　小 计 2,909.5872 2,909.5872 2,892.7564 2,892.7564 68.174

　　截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　持有的上述股份不存在质押和冻结情形，也不存在任何争议。此外，上述人员不

　　存在通过其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。

　　除上述人员以外，其他董事、监事、高管与核心技术人员在发行前三年未持

　　有过本公司股份。

　　三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情

　　况

　　截至本招股意向书签署日，本公司董事李晓东分别持有广西东海投资有限公

　　司和桂林海林经济发展有限公司24.89%和27.5%的股权，与本公司不存在利益

　　冲突。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其

　　他对外投资情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排

　　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2006 年从本公司领取薪酬情况

　　如下：

　　姓 名 职 务 2006 年度薪酬合计（元）

　　彭 朋 董事长 49,000

　　黄 迪 董事、总经理 43,000

　　李晓东 董事 未在本公司领薪

　　黄图毅 董事、董事会秘书、副总经理 35,000

　　陆取辉 董事、总工程师 36,000

　　汤志平 董事 37,000

　　陈固明 独立董事 15,000（津贴）

　　袁翔珠 独立董事 15,000（津贴）

　　杨振超 独立董事 15,000（津贴）

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-121

　　苏有息 监事会主席 37,000

　　梁亚辉 监事 38,000

　　彭凤平 监事，技术部部长 34,000

　　肖桂珍 监事 34,000

　　谭 芳 监事 28,000

　　李振雄 副总经理 38,000

　　刘素萍 财务总监 37,000

　　吴纪岳 高级技术顾问 37,000

　　王 谢 高级技术顾问 35,000

　　陆国征 高级技术顾问 34,000

　　上述人员中，除不在本公司担任全职工作的董事李晓东、独立董事与王谢、

　　陆国征外，其他人员和本公司其他员工一样参加社会养老统筹保险、社会医疗保

　　险、失业保险、工伤保险等。

　　五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外兼职情况

　　本公司董事李晓东兼任广西东海投资有限公司董事长和桂林海林经济发展

　　有限公司董事长。独立董事陈固明兼任上海东华会计师事务所有限公司广西分所

　　高级经理。独立董事袁翔珠兼任桂林电子学院副教授。上述兼职单位与本公司均

　　无关联关系。

　　除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均无对外兼

　　职。

　　六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系

　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、

　　三代以内直系和旁系亲属关系。

　　七、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的特定

　　协议安排

　　（一）履职方面的合同

　　在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有

　　《劳动合同》和《保密协议》，核心技术人员吴纪岳、王谢和陆国征与公司签订

　　了《聘用合同》。上述合同对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密

　　方面的义务进行了详细规定。截至招股书签署之日，协议履行情况良好。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-122

　　（二）借款和担保合同

　　1、2005 年10 月25 日，本公司董事长彭朋与中行桂林分行签订2005 年桂

　　中司保字026 号《最高额保证合同》，约定彭朋为本公司与中行桂林分行于2000

　　年12 月29 日至2006 年12 月29 日之间签订的或者将要签订的借款合同在不超

　　过5540 万元的本金范围内，对上述借款的本金及利息等提供连带保证责任，保

　　证期间为自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期限届满之日起经过两

　　年。

　　2、2006 年8 月25 日，本公司董事长彭朋、副董事长黄迪、股东吴峰山、

　　周伟与中行桂林分行签订2006 年桂中司保字008 号《最高额保证合同》，约定彭

　　朋、黄迪、吴峰山、周伟为本公司与中行桂林分行于2003 年6 月16 日至2007

　　年8 月25 日所产生的全部债务在本金不超过人民币6500 万元的限度内提供连带

　　保证责任担保，保证期间为自第一笔借款合同生效之日起至全部借款合同中最后

　　一次还款的履行期届满之日起经过两年。

　　上述关联交易已经本公司2005 年第一次临时股东大会、2006 年第一次临时

　　股东大会通过。

　　除此之外，本公司与其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间未有

　　借款或担保方面的协议。

　　八、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况

　　关于避免同业竞争、规范关联交易和锁定股份的承诺，请详见本招股意向书

　　“第七节 同业竞争与关联交易”与“第五节 发行人基本情况”之“九、本次发

　　行前后公司股本情况”的有关内容。

　　截止本招股书签署之日，上述承诺履行情况良好。

　　九、董事、监事、高级管理人员任职资格

　　本公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规

　　定的任职资格条件。

　　十、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-123

　　（一）董事变动情况

　　吴峰山先生，原任公司副董事长。由于董事会换届且吴先生已到退休年龄不

　　再续任，经2005 年3 月17 日召开的2004 年度股东大会决议通过，同意其辞去

　　副董事长职务，并选举由董事会提名的汤志平先生为董事。经2005 年3 月17 日

　　召开的第二届董事会第一次会议决议通过，选举黄迪先生为第二届董事会副董事

　　长。

　　吴纪岳先生，原任公司董事。由于已到退休年龄不再续任，经2006 年10 月

　　20 日召开的2006 年第二次临时股东大会决议通过，同意吴纪岳辞去公司董事职

　　务，并选举由董事会提名的陆取辉先生为董事。

　　赵辉先生，原任公司独立董事。由于工作原因，经2005 年3 月17 日召开的

　　2004 年度股东大会决议通过，同意其辞去独立董事职务，并选举由董事会提名

　　的杨振超先生为独立董事。

　　徐彬女士，原任公司独立董事。由于工作原因，经2006 年3 月30 日召开的

　　2006 年第一次临时股东大会决议通过，同意徐彬辞职，并选举由董事会提名的

　　陈固明先生为独立董事。

　　（二）监事变动情况

　　汤志平先生，原任公司监事，由于监事会换届的原因，经公司2005 年2 月

　　4 日召开的2005 年第一次职工代表大会决议通过，推选谭芳女士代替汤志平先

　　生任职工监事。

　　（三）高级管理人员变动情况

　　因工作原因，经公司2005 年3 月17 日召开的第二届董事会第一次会议通过，

　　同意彭朋先生辞去总经理职务，吴峰山先生辞去副总经理职务，黄迪辞去副总经

　　理职务，刘素萍辞去财务副总监职务，及吴纪岳先生因到退休年龄辞去总工程师

　　职务，聘任黄迪为总经理，黄图毅和李振雄分别为副总经理，陆取辉为总工程师，

　　刘素萍为财务总监。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-124

　　第九节 公司治理

　　本公司成立以来，依法按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、

　　《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等对公司章程多次进行修订，逐

　　步建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司成立以来，股东大会依法

　　召开并按程序运作，各股东以其所持股份行使相应的表决权。董事会、监事会依

　　法召开并按程序运作。公司各项重大决策按照公司相关规定运作，符合法定程序。

　　一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

　　制度的建立健全及运行情况

　　（一）发行人公司治理的建立健全及运行情况

　　公司于2001 年12 月27 日召开桂林广陆数字测控股份有限公司创立大会暨

　　第一届股东大会，通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；

　　同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举了董事会秘书；2002 年3 月17

　　日，公司召开第一届董事会第二次会议，增补了一位董事会董事和三位独立董事；

　　2005 年3 月17 日，公司召开2004 年度股东大会，选举产生了第二届董事会、

　　监事会成员，其中独立董事3 人。

　　根据企业实际情况，公司先后于2001 年12 月27 日、2003 年4 月8 日、2004

　　年4 月2 日、2005 年3 月17 日、2006 年3 月20 日和2006 年10 月20 日召开股

　　东大会六次对公司章程进行了修改，形成了目前的《桂林广陆数字测控股份有限

　　公司章程》。

　　公司先后于2001 年12 月27 日、2005 年3 月17 日、2006 年3 月20 日和

　　2006 年10 月20 日召开股东大会进行四次修改，形成目前的《股东大会议事规

　　则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；2001 年12 月27 日召开的

　　第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》；公司先后于2002 年

　　4 月26 日、2005 年3 月17 日、2006 年3 月20 日和2006 年10 月20 日召开股

　　东大会进行四次修改，形成目前的《关联交易管理制度》；公司先后于2005 年3

　　月17 日和2006 年10 月20 日召开股东大会两次进行修改，形成目前的《独立董

　　事工作制度》；公司先后于2006 年3 月20 日和2006 年10 月20 日召开股东大会

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-125

　　两次进行修改，形成目前的《信息披露制度 》和《广陆公司内控制度 》；2006

　　年10 月20 日召开的2006 年第2 次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管

　　理办法》。

　　至此，本公司初步建立起符合股份公司上市要求的公司治理结构。

　　（二）股东大会、董事会、监事会依法运作情况

　　公司依据有关法律法规和监管政策的要求，建立了股东大会、董事会、监事

　　会和公司高级管理人员等公司治理各层级组织机构，借鉴国内外同业公司治理的

　　先进经验，建立了清晰有效、完整规范的公司治理制度体系；股东大会、董事会、

　　监事会和高级管理人员职责明晰、相互制衡，形成了规范、有效的公司治理传导

　　机制。

　　股东大会是公司的最高权力机构，通过选举和更换董事、监事，修改章程，

　　审议董事会、监事会报告，审议决定重大财务事项等行使风险控制权；董事会负

　　责公司重大事项的决策和年度经营目标的确定；监事会作为监督机构，对公司经

　　营管理行为进行监督，对董事及高级管理人员进行监督；公司高级管理人员向董

　　事会负责，依法对公司资产经营管理，促其保值增值。以董事会为中心的决策系

　　统、以公司高级管理人员为中心的执行系统及以监事会为中心的监督系统各司其

　　职，构成职责分离、相互约束的制衡机制。

　　（三）独立董事

　　1、独立董事情况

　　2003 年4 月8 日，公司召开2002 年度股东大会，聘任徐彬、袁翔珠、赵辉

　　担任股份公司第一届董事会独立董事，其中徐彬为会计专业人士。

　　2005 年3 月17 日，公司召开2004 年度股东大会，聘任徐彬、袁翔珠、杨

　　振超担任股份公司第二届董事会独立董事，其中徐彬为会计专业人士。

　　2006 年3 月30 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会，同意徐彬辞职，

　　并选举由董事会提名的陈固明先生为独立董事，陈先生为会计专业人士。

　　目前，公司董事会9 名成员中，独立董事人数为3 人，独立董事人数占董事

　　总人数三分之一。

　　2、独立董事实际发挥作用的情况

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-126

　　本公司自2003 年设立3 名独立董事以来，独立董事依据法律、法规及公司

　　章程谨慎、认真、勤勉地履行权利和义务，参与公司的重大经营决策，对公司的

　　重大关联交易和投资项目均发表了公允的的独立意见，为公司完善治理结构和规

　　范运作起到了积极的作用。

　　（四）董事会秘书

　　公司董事秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求

　　的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作

　　规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

　　管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　（五）发行人律师的意见

　　发行人律师认为：“发行人有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法

　　律法规和规范性文件的规定。发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议

　　事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人所

　　提供的相关资料及适当核查，金杜认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会

　　的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会或董

　　事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。”

　　二、发行人报告期违法违规行为情况

　　本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

　　制度，自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及

　　相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关

　　处罚的情况。

　　三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况

　　本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控

　　制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

　　本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司不存在

　　为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-127

　　本公司为桂林国际电线电缆集团公司提供贷款担保的行为根据《公司章程》

　　等的规定履行了必要的法律程序，未对本公司及股东的利益带来损害。具体担保

　　情况请详见本招股书“第十五节 其他重要事项”之“二、重大合同”。

　　四、内部控制制度评估意见

　　（一）发行人内部控制制度的自我评估意见

　　公司管理层认为：“公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合

　　公司的实际情况；公司内部控制制度在报告期内得到了有效的执行，能够合理的

　　保证内部控制目标的达成。公司生产、经营、管理部门健全，责、权、利明确；

　　会计信息和相关经济信息的报告制度健全；财务凭证制度健全，凭证的填制、传

　　递和保管具有严格的程序；公司员工具备必要的知识水平和业务技能；对财产物

　　资建立了定期盘点制度，对重要的业务活动建立了事后核对制度；公司建立了严

　　格的经济责任制和岗位责任制；对各项业务活动的程序作出明确规定，并具有明

　　晰的流程图；对采购、销售、安全、质量等各个关键控制点均设有控制措施；公

　　司建立了内部审计制度，对改进管理、提高效益发挥了重要作用。”

　　（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

　　2007 年7 月30 日，鹏城会计师事务所对本公司内部控制的有效性进行了审

　　核，出具了深鹏所专审字[2007] 404 号《内部控制审核报告》，认为本公司“按

　　照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于2007 年6

　　月30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-128

　　第十节 财务会计信息

　　本节财务信息反映了本公司报告期内财务报表及其附注的所有重要内容，投

　　资者若想详细了解公司财务会计信息，请阅读本招股意向书备查文件之财务报表

　　及审计报告。

　　一、报告期经审计的会计报表及注册会计师意见

　　（一）注册会计师意见

　　鹏城会计师事务所对公司2004 年~2007 年6 月的财务报告进行了审计，并

　　出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2007] 090 号）。

　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表。

　　（二）合并财务报表

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-129

　　1、合并资产负债表

　　金额单位：元

　　资 产 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31

　　流动资产：

　　货币资金 57,894,241.45 58,300,416.26 67,766,638.76 47,302,919.34

　　交易性金融资产 - - 2,505,957.22 2,093,312.51

　　应收票据 - - - -

　　应收账款 29,025,352.14 26,582,385.99 19,245,436.29 11,573,760.59

　　预付款项 13,752,106.28 6,420,317.53 5,357,680.44 2,459,492.23

　　应收利息 - - - -

　　应收股利 - - - -

　　其他应收款 348,999.16 289,944.22 1,641,508.72 1,267,639.16

　　存货 47,374,903.56 38,740,441.80 26,755,776.72 26,017,744.71

　　一年内到期的非流动资产 - - -

　　其他流动资产 210,858.95 - -

　　流动资产合计 148,606,461.54 130,333,505.80 123,272,998.15 90,714,868.54

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产 - - -

　　持有至到期投资 - - -

　　长期应收款 - - -

　　长期股权投资 - - - -

　　投资性房地产 - - - -

　　固定资产 70,126,355.70 71,458,219.12 45,625,425.95 46,184,065.29

　　在建工程 1,386,033.10 28,932.00 14,656,108.95 332,683.74

　　工程物资 - - - -

　　固定资产清理 - - - -

　　生产性生物资产 - - -

　　油气资产 - - -

　　无形资产 17,469,892.59 14,800,021.43 7,164,594.04 7,433,901.74

　　开发支出 - - -

　　商誉 - - -

　　长期待摊费用 3,547,000.00 2,547,000.00 2,528,538.80 1,803,528.03

　　递延所得税资产 441,526.47 655,451.80 219,099.37 155,030.45

　　其他非流动资产 - - - -

　　非流动资产合计 92,970,807.86 89,489,624.35 70,193,767.11 55,909,209.25

　　资产总计 241,577,269.40 219,823,130.15 193,466,765.26 146,624,077.79

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-130

　　合并资产负债表（续）

　　金额单位：元

　　负债及所有者权益 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31

　　流动负债：

　　短期借款 94,500,000.00 68,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00

　　交易性金融负债 - - -

　　应付票据 2,969,658.25 3,630,934.25 828,423.00 1,000,000.00

　　应付账款 12,810,890.75 13,668,206.63 8,249,188.29 7,959,346.44

　　预收款项 965,589.70 1,615,374.14 3,498,900.67 996,874.98

　　应付职工薪酬 418,881.45 294,849.77 1,857,690.87 1,249,015.73

　　应交税费 2,930,788.01 738,572.16 1,091,094.77 1,258,718.91

　　应付利息 - -

　　应付股利 - - - -

　　其他应付款 818,274.83 1,268,342.82 3,237,616.88 949,916.37

　　一年内到期的非流动负债 - - 5,600,000.00 5,100,000.00

　　其他流动负债 58,000.00 26,820.07 320,072.66 105,000.00

　　流动负债合计 115,472,082.99 89,243,099.84 84,682,987.14 48,618,872.43

　　非流动负债

　　长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 14,700,000.00 20,300,000.00

　　应付债券 - - - -

　　长期应付款 - - - -

　　专项应付款 - - - -

　　预计负债 - - - -

　　递延所得税负债 - - 75,893.59 13,996.88

　　其他非流动负债 1,419,000.00 2,597,000.00 2,297,000.00 2,500,000.00

　　非流动负债合计 21,419,000.00 22,597,000.00 17,072,893.59 22,813,996.88

　　负债合计 136,891,082.99 111,840,099.84 101,755,880.73 71,432,869.31

　　股东权益：

　　股本 42,432,192.00 42,432,192.00 42,432,192.00 42,432,192.00

　　资本公积 2,531,571.47 2,531,571.47 2,531,571.47 2,281,434.57

　　减：库存股 - - -

　　盈余公积 13,502,763.35 13,502,763.35 11,485,519.32 7,612,999.90

　　未分配利润 46,219,659.59 49,516,503.49 34,836,281.47 22,394,784.09

　　其中：现金股利 14,851,267.20 4,243,219.20 -

　　外币报表折算差额 - - -

　　归属于母公司所有者权益合计 104,686,186.41 107,983,030.31 91,285,564.26 74,721,410.56

　　少数股东权益 -425,320.27 469,797.92

　　股东权益合计 104,686,186.41 107,983,030.31 91,710,884.53 75,191,208.48

　　负债及所有者权益总计 241,577,269.40 219,823,130.15 193,466,765.26 146,624,077.79

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-131

　　2、合并利润表

　　金额单位：元

　　项 目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　一、营业收入 67,780,825.05133,660,582.31123,438,921.20 91,465,744.2

　　减：营业成本 40,436,060.38 82,908,013.22 81,350,086.91 56,299,503.4

　　营业税金及附加 633,449.22 2,039,997.50 635,294.97 533,307.66

　　销售费用 2,893,363.65 6,024,987.84 7,374,680.40 5,384,549.38

　　管理费用 7,257,165.47 12,325,123.91 8,122,088.66 8,727,543.75

　　财务费用 3,391,372.67 4,935,933.06 4,318,843.74 2,336,635.46

　　资产减值损失 151,297.86 371,877.24 360,119.69 132,096.53

　　加：公允价值变动收益(损失以“-”

　　号填列）

　　- -505,957.22 412,644.71 93,312.51

　　投资收益（损失以“-”号填列） - 562,653.94 - -

　　其中：对联营企业和合营企

　　业的投资收益

　　- - -

　　汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -

　　二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,018,115.80 25,111,346.26 21,690,451.54 18,145,420.5

　　加：营业外收入 1,178,000.00 9,609.00 1,326,809.00 31,124.00

　　减：营业外支出 28,657.73 233,768.28 65,244.60 78,487.58

　　其中：非流动资产处置损失131,121.36 20,319.12 42,801.65

　　三、利润总额(亏损以“-”号填列) 14,167,458.07 24,887,186.98 22,952,015.94 18,098,056.9

　　减：所得税费用 2,613,034.77 3,946,501.73 3,287,901.43 2,745,502.52

　　四、净利润（净亏损以“-”号填列） 11,554,423.30 20,940,685.25 19,664,114.51 15,352,554.4

　　其中：归属于母公司所有者的净

　　利润

　　11,554,423.30 20,940,685.25 19,708,592.16 15,341,023.9

　　0

　　少数股东损益 - -44,477.65 11,530.57

　　五、每股收益

　　（一）基本每股收益 0.25 0.52 0.44 0.40

　　（二）稀释每股收益 0.25 0.52 0.44 0.40

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-132

　　3、合并现金流量表

　　金额单位：元

　　项 目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 75,093,596.28145,106,697.28132,362,387.42 101,284,816.09

　　收到的税费返还 250,698.08 9,609.00 269,048.32 50,401.37

　　收到的其他与经营活动有关的现金 729,550.50 1,080,380.69 4,862,750.15 1,241,868.03

　　现金流入小计 76,073,844.86146,196,686.97137,494,185.89 102,577,085.49

　　购买商品、接受劳务支付的现金 52,576,506.58 89,606,674.89 78,538,736.46 57,013,655.28

　　支付给职工以及为职工支付的现金 12,204,983.24 24,358,042.70 15,477,072.09 10,560,815.91

　　支付的各项税费 4,111,168.87 12,264,662.33 9,395,617.58 7,779,200.27

　　支付的其他与经营活动有关的现金 5,165,254.50 9,307,164.07 7,481,874.76 5,074,166.96

　　现金流出小计 74,057,913.19135,536,543.99110,893,300.89 80,427,838.42

　　经营活动产生的现金流量净额 2,015,931.67 10,660,142.98 26,600,885.00 22,149,247.07

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金 2,350,000.00 - -

　　收到投资收益的现金 603,270.15 - -

　　处置固定资产无形资产和其他长期资

　　产所收回的现金净额 131,121.36 1,300.00 600.00

　　购买或处置子公司及其他营业单位所

　　得的现金 - - -

　　收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

　　现金流入小计 - 3,084,391.51 1,300.00 600.00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期

　　资产所支付的现金 9,351,718.03 20,898,233.82 22,335,317.32 10,259,541.34

　　投资所支付的现金 1,350,000.00 - -

　　支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

　　现金流出小计 9,351,718.03 22,248,233.82 22,335,317.32 10,259,541.34

　　投资活动产生的现金流量净额 -9,351,718.03 -19,163,842.31 -22,334,017.32 -10,258,941.34

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金 - - -

　　借款所收到的现金 81,500,000.00108,000,000.00 95,000,000.00 34,000,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金 3,263,777.12 1,000,000.00 - 3,727,665.31

　　现金流入小计 84,763,777.12109,000,000.00 95,000,000.00 37,727,665.31

　　偿还债务所支付的现金 55,000,000.00100,300,000.00 70,100,000.00 22,000,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的

　　现金 18,205,388.45 9,397,523.17 7,101,148.26 7,156,415.25

　　支付的其他与筹资活动有关的现金 1,365,000.00 6,061,316.94 10,574,850.86 100,000.00

　　现金流出小计 74,570,388.45115,758,840.11 87,775,999.12 29,256,415.25

　　筹资活动产生的现金流量净额 10,193,388.67 -6,758,840.11 7,224,000.88 8,471,250.06

　　四、汇率变动对现金的影响额 - - -

　　五、现金及现金等价物净增加额 2,857,602.31 -15,262,539.44 11,490,868.56 20,361,555.79

　　加：期初现金及现金等价物余额 41,669,427.06 56,931,966.50 45,441,097.94 25,079,542.15

　　六、期末现金及现金等价物余额 44,527,029.37 41,669,427.06 56,931,966.50 45,441,097.94

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-133

　　（三）母公司财务报表

　　1、资产负债表（母公司）

　　金额单位：元

　　资 产 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31

　　流动资产：

　　货币资金 57,434,215.05 57,200,232.76 66,174,941.50 30,649,197.27

　　交易性金融资产 - - 2,505,957.22 2,093,312.51

　　应收票据 - - - -

　　应收股利 - - - -

　　应收账款 27,972,205.39 25,188,997.20 17,559,515.63 10,549,145.34

　　其他应收款 10,349,081.56 19,398,750.65 2,527,888.37 8,070,515.52

　　预付款项 11,570,094.71 4,381,654.93 4,479,399.48 2,393,998.30

　　应收补贴款 - - - -

　　存货 43,793,215.64 35,366,141.02 23,187,155.06 22,110,104.13

　　一年内到期的非流动资产 - - - -

　　其他流动资产 210,858.95 - - -

　　流动资产合计 151,329,671.30 141,535,776.56 116,434,857.26 75,866,273.07

　　非流动资产

　　可供出售金融资产 - - -

　　持有至到期投资 - - -

　　长期应收款 - - -

　　长期股权投资 12,519,983.97 12,519,983.97 16,875,785.17 17,215,500.92

　　投资性房地产 - - - -

　　固定资产 55,147,740.05 53,824,181.61 43,413,143.71 44,362,513.94

　　在建工程 1,386,033.10 28,932.00 8,885,531.20 -

　　工程物资 - - - -

　　固定资产清理 - - - -

　　生产性生物资产 - - -

　　油气资产 - - -

　　无形资产 14,440,222.60 3,774,245.74 3,935,816.08 4,205,123.78

　　开发支出 - - -

　　商誉 - - -

　　长期待摊费用 3,547,000.00 2,547,000.00 2,405,528.03 1,803,528.03

　　递延所得税资产 320,600.59 394,138.30 180,175.77 155,030.45

　　其他非流动资产 - - - -

　　非流动资产合计 87,361,580.31 73,088,481.62 75,695,979.96 67,741,697.12

　　资产总计 238,691,251.61 214,624,258.18 192,130,837.22 143,607,970.19

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-134

　　资产负债表续（母公司）

　　金额单位：元

　　负债及所有者权益 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31

　　流动负债：

　　短期借款 94,500,000.00 68,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00

　　交易性金融负债 - - -

　　应付票据 2,969,658.25 4,930,934.25 828,423.00 1,000,000.00

　　应付账款 9,838,245.06 7,387,991.52 6,096,754.88 6,118,625.04

　　预收款项 772,299.55 1,369,852.81 3,493,095.39 941,393.48

　　应付职工薪酬 286,713.25 344,064.81 1,585,223.07 1,211,408.56

　　应交税费 2,692,236.86 816,042.09 1,017,886.98 1,142,448.58

　　应付利息 - - -

　　应付股利 - - -

　　其他应付款 1,766,625.83 2,271,020.69 5,221,465.62 702,391.72

　　一年内到期的非流动负债 - - 5,600,000.00 5,100,000.00

　　其他流动负债 58,000.00 26,820.07 270,072.66 105,000.00

　　流动负债合计 112,883,778.80 85,146,726.24 84,112,921.60 46,321,267.38

　　非流动负债

　　长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 14,700,000.00 20,300,000.00

　　应付债券 - - -

　　长期应付款 - - - -

　　专项应付款 - - - -

　　预计负债 - - - -

　　递延所得税负债 - - 75,893.59 13,996.88

　　其他非流动负债 1,419,000.00 2,597,000.00 2,297,000.00 2,500,000.00

　　非流动负债合计 21,419,000.00 22,597,000.00 17,072,893.59 22,813,996.88

　　负债合计 134,302,778.80 107,743,726.24 101,185,815.19 69,135,264.26

　　少数股东权益：

　　少数股东权益 - - -

　　股东权益：

　　股本 42,432,192.00 42,432,192.00 42,432,192.00 42,432,192.00

　　资本公积 2,531,571.47 2,531,571.47 2,531,571.47 2,281,434.57

　　盈余公积 13,470,631.45 13,470,631.45 11,453,387.42 7,612,999.90

　　未分配利润 45,954,077.89 48,446,137.02 34,527,871.14 22,146,079.46

　　其中：现金股利 14,851,267.20 4,243,219.20

　　外币报表折算差额 - - -

　　股东权益合计 104,388,472.81 106,880,531.94 90,945,022.03 74,472,705.93

　　负债及所有者权益总计 238,691,251.61 214,624,258.18 192,130,837.22 143,607,970.19

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-135

　　2、利润表（母公司）

　　金额单位：元

　　项 目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　一、营业收入 66,085,870.67 132,681,722.37 119,794,132.66 87,398,160.18

　　减：营业成本 41,291,970.22 87,544,650.42 81,254,639.90 56,446,276.48

　　营业税金及附加 579,513.69 1,842,281.01 517,221.00 414,470.70

　　销售费用 2,763,854.76 5,654,198.29 6,682,671.72 5,023,954.58

　　管理费用 4,822,332.77 5,284,034.35 5,330,159.75 5,287,301.22

　　财务费用 3,381,608.35 4,903,816.03 4,331,187.46 2,348,598.74

　　资产减值损失 -316,832.77 1,390,482.19 156,773.92 277,870.02

　　加：公允价值变动收益（损

　　失以“-”填列） - -505,957.22 412,644.71 93,312.51

　　投资收益（损失以“-”

　　填列） - -1,561,483.43 -339,715.75 159,553.00

　　其中：对联营企业和合

　　营企业的投资收益） - - -

　　二、营业利润（亏损以“-”填列） 13,563,423.65 23,994,819.43 21,594,407.87 17,852,553.95

　　加：营业外收入 1,178,000.00 9,609.00 1,326,809.00 31,124.00

　　减：营业外支出 - 20,319.12 42,801.65

　　其中：非流动资产处置

　　损失 20,319.12 42,801.65

　　三、利润总额（亏损以“-”填列） 14,741,423.65 24,004,428.43 22,900,897.75 17,840,876.30

　　减：所得税费用 2,382,215.58 3,825,699.32 3,284,143.19 2,649,540.07

　　四、净利润（净亏损以“-”填列） 12,359,208.07 20,178,729.11 19,616,754.56 15,191,336.23

　　五、每股收益

　　（一）基本每股收益 0.27 0.48 0.44 0.39

　　（二）稀释每股收益 0.27 0.48 0.44 0.39

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-136

　　3、现金流量表（母公司）

　　金额单位：元

　　项 目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金71,392,764.37 137,710,447.50 126,330,792.79 96,971,277.46

　　收到的税费返还 250,698.08 9,609.00 269,048.32 50,401.37

　　收到的其他与经营活动有关的

　　现金 726,263.32 1,060,930.89 11,670,943.40 1,231,615.04

　　现金流入小计 72,369,725.77 138,780,987.39 138,270,784.51 98,253,293.87

　　购买商品、接受劳务支付的现金52,521,942.94 87,725,458.24 76,294,585.67 56,720,150.54

　　支付给职工以及为职工支付的

　　现金 10,923,532.15 20,010,397.89 12,885,981.76 7,737,052.50

　　支付的各项税费 3,489,956.33 10,221,336.44 7,932,968.66 6,464,215.03

　　支付的其他与经营活动有关的

　　现金 4,575,956.58 18,524,037.28 5,744,084.27 21,957,984.69

　　现金流出小计 71,511,388.00 136,481,229.85 102,857,620.36 92,879,402.76

　　经营活动产生的现金流量净额858,337.77 2,299,757.54 35,413,164.15 5,373,891.11

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金 2,350,000.00 - -

　　收到投资收益的现金 603,270.15 - -

　　处置固定资产无形资产和其他

　　长期资产所收回的现金净额 - 1,300.00 600.00

　　处置子公司及其他营业单位收

　　到的现金净额 - - -

　　收到的其他与投资活动有关的

　　现金 - - -

　　现金流入小计 - 2,953,270.15 1,300.00 600.00

　　购建固定资产、无形资产和其他

　　长期资产所支付的现金 7,553,967.03 11,951,946.57 16,128,514.32 7,483,517.34

　　取得子公司及其他营业单位支

　　付的现金净额 - - -

　　投资所支付的现金 1,350,000.00 - -

　　现金流出小计 7,553,967.03 13,301,946.57 16,128,514.32 7,483,517.34

　　投资活动产生的现金流量净额-7,553,967.03 -10,348,676.42 -16,127,214.32 -7,482,917.34

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金 - - -

　　借款所收到的现金 81,500,000.00 108,000,000.00 95,000,000.00 34,000,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的

　　现金 3,263,777.12 1,000,000.00 - 3,727,665.31

　　现金流入小计 84,763,777.12 109,000,000.00 95,000,000.00 37,727,665.31

　　偿还债务所支付的现金 55,000,000.00 100,300,000.00 70,100,000.00 22,000,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支

　　付的现金 18,205,388.45 9,360,789.86 7,058,205.60 7,156,415.25

　　支付的其他与筹资活动有关的

　　现金 1,365,000.00 6,061,316.94 10,574,850.86 100,000.00

　　现金流出小计 74,570,388.45 115,722,106.80 87,733,056.46 29,256,415.25

　　筹资活动产生的现金流量净额10,193,388.67 -6,722,106.80 7,266,943.54 8,471,250.06

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-137

　　四、汇率变动对现金的影响额 - - -

　　五、现金及现金等价物净增加额 3,497,759.41 -14,771,025.68 26,552,893.37 6,362,223.83

　　加：期初现金及现金等价物余额 40,569,243.56 55,340,269.24 28,787,375.87 22,425,152.04

　　六、期末现金及现金等价物余额 44,067,002.97 40,569,243.56 55,340,269.24 28,787,375.87

　　（四）备考利润表

　　为比较起见，本公司假定2004 年1 月1 日开始全面执行新会计准则第1 号

　　至37 号，编制2004 年至2006 年三个会计年度的备考利润表如下：

　　备考合并利润表

　　金额单位：元

　　项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　一、营业收入 133,660,582.31 123,438,921.20 91,465,744.26

　　减：营业成本 82,908,013.22 81,350,086.91 56,299,503.42

　　营业税金及附加 2,039,997.50 635,294.97 533,307.66

　　销售费用 6,024,987.84 7,374,680.40 5,384,549.38

　　管理费用 13,765,894.47 7,819,530.45 7,919,103.23

　　财务费用 4,935,933.06 4,318,843.74 2,336,635.46

　　资产减值损失 371,877.24 360,119.69 132,096.53

　　加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） -505,957.22 412,644.71 93,312.51

　　投资收益(损失以“-”号填列） 570,888.74 - -

　　二、营业利润(亏损以“-”号填列） 23,678,810.50 21,993,009.75 18,953,861.09

　　加：营业外收入 626,609.00 1,576,945.90 31,541.67

　　减：营业外支出 233,768.28 65,244.60 78,487.58

　　其中：非流动资产处置损失 131,121.36 20,319.12 42,801.65

　　三、利润总额(亏损以“-”号填列） 24,071,651.22 23,504,711.05 18,906,915.18

　　减：所得税费用 3,862,353.02 3,335,494.19 2,861,127.52

　　四、净利润(净亏损以“-”号填列） 20,209,298.20 20,169,216.86 16,045,787.66

　　其中：归属于母公司所有者的净利润 20,209,298.20 20,208,541.27 16,031,175.53

　　少数股东损益 - -39,324.41 14,612.13

　　五、每股收益

　　（一）基本每股收益 0.49 0.45 0.41

　　（二）稀释每股收益 0.49 0.45 0.41

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-138

　　备考母公司利润表

　　金额单位：元

　　项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　一、营业收入 132,681,722.37 119,794,132.66 87,398,160.18

　　减：营业成本 87,544,650.42 81,254,639.90 56,446,276.48

　　营业税金及附加 1,842,281.01 517,221.00 414,470.70

　　销售费用 5,654,198.29 6,682,671.72 5,023,954.58

　　管理费用 6,673,332.90 4,992,251.03 4,516,467.87

　　财务费用 4,903,816.03 4,331,187.46 2,348,598.74

　　资产减值损失 1,390,482.19 156,773.92 277,870.02

　　加：公允价值变动收益（损失以“-”

　　填列） -505,957.22 412,644.71 93,312.51

　　投资收益（损失以“-”填列） -1,170,611.62 - -

　　二、营业利润（亏损以“-”填列） 22,996,392.69 22,272,032.34 18,463,834.30

　　加：营业外收入 626,609.00 1,576,945.90 31,541.67

　　减：营业外支出 - 20,319.12 42,801.65

　　其中：非流动资产处置损失 - 20,319.12 42,801.65

　　三、利润总额（亏损以“-”填列） 23,623,001.69 23,828,659.12 18,452,574.32

　　减：所得税费用 3,728,060.59 3,372,329.50 2,765,165.07

　　四、净利润（净亏损以“-”填列） 19,894,941.10 20,456,329.62 15,687,409.25

　　五、每股收益

　　（一）基本每股收益 0.46 0.45 0.41

　　（二）稀释每股收益 0.46 0.45 0.41

　　二、财务报表编制基础及合并财务报表范围

　　（一）财务报表编制基础

　　本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准

　　则--基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财

　　务报表。对2007 年1-6 月的财务报表按照财政部2006 年颁布《企业会计准则》

　　规定进行编制。2004 年1 月1 日至2006 年12 月31 日实际执行财政部于2000

　　年12 月29 日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。

　　根据2007 年2 月15 日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露问

　　答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制的披露》（证监会计字

　　[2007]10 号）的规定本次申报财务报表的编制基础是：首先以2007 年1 月1 日

　　为执行会计准则体系的首次执行日，确认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-139

　　并以此基础，分析《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条

　　至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原

　　则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为2004 年—2006 年三个会计

　　年度可比期间的申报财务报表。

　　（二）财务报表合并范围及变化情况

　　2004 年度至2006 年度合并报表范围包括母公司、控股子公司无锡仪表、上

　　海测控和无锡测控。由于无锡仪表已于2006 年12 月27 日注销，资产负债表已

　　无余额，利润表合并至2006 年10 月31 日。

　　2007 年上半年合并报表范围包括母公司、控股子公司上海测控和无锡测控。

　　（1）无锡仪表2005 年12 月31 日及处置日2006 年10 月31 日资产、负债

　　情况：

　　金额单位：元

　　项目 2006-10-31 2005-12-31

　　资产总额 6,975,390.00 8,933,747.72

　　其中：流动资产 5,023,404.11 6,754,722.68

　　固定资产 1,951,985.89 2,179,025.04

　　负债总额： 3,725,067.83 3,815,789.37

　　其中：流动负债 3,725,067.83 3,815,789.37

　　所有者权益 3,250,322.17 5,117,958.35

　　（2）无锡仪表2006 年1 月1 日至10 月31 日的经营情况：

　　金额单位：元

　　项目 2006 年1-10 月

　　营业收入 17,837,106.92

　　营业成本 13,402,131.93

　　营业利润 4,256,309.01

　　销售费用 164,549.40

　　管理费用 5,441,966.17

　　利润总额 -1,604,130.50

　　净 利 润 -1,910,974.25

　　（3）无锡仪表2006 年11 月1 日至2006 年12 月27 日公司注销时发生的清

　　算损失为15,936.48 元。

　　三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

　　（一）收入实现的确认原则

　　1、销售商品收入

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-140

　　在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品

　　实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且

　　与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。

　　根据《企业会计准则》的规定，结合公司出口和国内销售的特点确定的收入

　　确认时点和依据如下：

　　（1）内销业务：货物发出后，销售部开具销售发票，发票开出当月，公司

　　确认销售收入。公司以销售发票记帐联和出库单为财务记帐依据。

　　（2）销售给外贸公司出口业务：货物发出后，销售部门开具销售发票，发

　　票开出当月，公司确认销售收入。公司以销售发票记帐联和出库单为财务记帐依

　　据。

　　（3）自营出口业务：海关申报后，取得出口报关单申报联和装箱单，货物

　　装运上船离港日，海关打印出口报关单出口退税联，公司确认销售收入。公司以

　　出口专用发票“记账联”、出口报关单和出库单以及国内运单为财务处理依据。

　　2、提供劳务收入

　　对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务

　　的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情

　　况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

　　3、让渡资产使用权收入

　　让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。利息收入金额，按照他

　　人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关

　　合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　（二）金融资产和金融负债的核算方法

　　1、金融资产核算方法

　　（1）金融资产的分类

　　金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易

　　性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有

　　至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产四类。

　　（2）金融资产的计量

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-141

　　A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计

　　入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的

　　金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。

　　B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金

　　融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

　　（a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本

　　计量。

　　（b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，

　　以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本

　　计量。

　　（3）金融资产公允价值的确定

　　A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；

　　B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技

　　术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

　　（4）金融资产减值

　　在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外

　　的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提

　　减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

　　A、发行方或债务人发生严重财务困难；

　　B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

　　C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让

　　步；

　　D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

　　E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

　　F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，

　　使本公司可能无法收回投资成本；

　　G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

　　H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。

　　（5）金融资产减值损失的计量

　　A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-142

　　试；

　　B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账

　　面价值的差额计提减值准备；

　　C、应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据

　　其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单

　　项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项

　　的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：

　　账龄 计提比例（%）

　　一年以内 5

　　一至二年 10

　　二至三年 20

　　三至五年 50

　　五年以上 100

　　单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项经单

　　独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比

　　例确认减值损失。

　　D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下

　　降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了债务人破产或死亡，

　　以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。

　　2、金融负债的核算方法

　　（1）金融负债的分类

　　金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易

　　性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他

　　金融负债两类。

　　（2）金融负债的计量

　　A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动

　　计入当期损益的金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别

　　的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。

　　B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，

　　下列情况除外：

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-143

　　不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

　　（三）存货核算方法

　　1、存货的分类

　　存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等五大类。

　　2、存货发出的计价及摊销

　　各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价；低值易

　　耗品、包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。

　　3、存货盘存制度及存货跌价准备计提方法

　　存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对

　　存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提

　　取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

　　4、存货可变现净值的确认方法

　　存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

　　计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　（四）长期股权投资的核算方法

　　1、长期股权投资的初始计量

　　（1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担

　　债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份

　　额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现

　　金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资

　　本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有

　　者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值

　　总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，

　　调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　（2）非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买方在购买日为取

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-144

　　得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券

　　的公允价值。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

　　购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

　　的差额，确认为商誉。

　　购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

　　的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合

　　并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认

　　净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　（3）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始

　　投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他

　　必要支出。

　　（4）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允

　　价值作为初始投资成本。

　　（5）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初

　　始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　（6）非货币性资产交换取得长期股权投资如该项交换具有商业实质且换入

　　资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量，以公允价值和应支付的相关税费作

　　为换入长期股权投资的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损

　　益：

　　如该项交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能够可靠

　　地计量，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资成

　　本，不确认损益。

　　（7）债务重组取得的长期股权投资的成本按其公允价值入账，重组债权的

　　账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额冲减减值准备，减值准备不

　　足以冲减的部分，计入当期损益。

　　2、长期股权投资的后续计量及收益确定方法

　　（1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合

　　并财务报表时按照权益法进行调整；

　　（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-145

　　价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；

　　（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核

　　算。

　　采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调

　　整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投

　　资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配

　　额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

　　采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资

　　单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期

　　股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值

　　份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投

　　资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并

　　调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算

　　应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

　　对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的

　　账面价值并计入所有者权益。

　　资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金

　　额低于其账面价值则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资

　　产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

　　金流量的现值两者之间较高者确定。

　　3、具有共同控制、重大影响的确定依据

　　（1）共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项

　　经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

　　（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能

　　够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　（3）在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公

　　司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决

　　权因素。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-146

　　（五）固定资产的分类、计量、折旧

　　1、固定资产的分类

　　本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出

　　租或经营管理所持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、

　　经营有关的设备、器具、工具等。

　　2、固定资产的计量和折旧

　　公司固定资产按照成本进行初始计量。固定资产折旧采用直线法计算，按各

　　类固定资产估计的使用年限扣除残值（原值的5%）后，确定折旧率如下：

　　资产类别 使用年限 年折旧率

　　房屋建筑物 20-40年 4.75%-2.375%

　　机器设备 10-15年 9.5%-6.33%

　　运输工具 5-10年 19%-9.5%

　　电子设备 5年 19%

　　其他设备 5年 19%

　　公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行

　　复核，预计数与原先估计数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

　　3、固定资产后续支出

　　固定资产的后续支出，如与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该

　　固定资产的成本能够可靠地计量，则计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣

　　除其账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

　　（六）无形资产的计量、摊销

　　1、无形资产的计价、使用寿命和摊销

　　公司无形资产包括专利技术、非专利技术、土地使用权等，按照成本进行初

　　始计量，本公司土地使用权采用直线法按预计使用年限50 年摊销，其他无形资

　　产按在其使用寿命内摊销。

　　公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进

　　行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

　　2、研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准

　　（1）研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-147

　　的有计划调查所发生的支出。

　　对涉及公司产品的研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择等进行

　　的研究活动，对公司生产产品所涉及的材料、设备、工序、系统等进行的研究活

　　动，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统的试制、设计、评价和最终

　　选择等进行的研究活动，上述研究活动所发生的支出划入公司内部研究项目的研

　　究阶段支出，于发生时计入当期损益。

　　（2）开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识

　　应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等

　　过程中所发生的开发支出。

　　公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，在此进行生产前或使用

　　前的原型和模型的设计、建造和测试，以及不具有商业性生产经济规模的试生产

　　设施的设计、建造和运营等开发活动所发生的支出划入公司内部研究项目的开发

　　阶段支出，该等支出同时满足下列条件时才确认为无形资产，否则计入当期损益：

　　a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　c、无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

　　存在市场或无形资产自身存在市场；

　　d、有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开

　　发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

　　（七）主要资产的减值准备确定方法

　　1、减值测试的范围

　　对于存在下列迹象、表明可能发生了减值的资产进行减值测试：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常

　　使用而预计的下跌。

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当

　　期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计

　　算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-148

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，

　　如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高

　　于）预计金额等。

　　（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　2、资产减值损失的确认

　　资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额

　　确认。

　　3、预计可收回金额的确定方法

　　根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现

　　值两者之间较高者确定估计其可收回金额。

　　有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金

　　额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确

　　定资产组的可收回金额。

　　（八）借款费用的核算方法

　　1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者

　　生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生

　　额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化。

　　（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

　　资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。

　　（2）借款费用已经发生。

　　（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

　　已经开始。

　　2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，

　　借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态

　　之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

　　（九）报告期内会计政策和会计估计变更对经营成果的影响

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-149

　　1、会计政策变更对经营成果的影响

　　本公司因执行新的会计准则，对企业所得税采用资产负债表债务法，按资产

　　的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，采用追溯调

　　整确认2004 年年初所产生的递延所得税资产112,066.22 元，相应增加2004 年度

　　年初未分配利润112,066.22 元。

　　2、会计估计变更对经营成果的影响

　　自2006 年1 月1 日起，本公司对坏账准备计提比例进行了调整，原坏账准

　　备计提的标准为：对账龄为一年以内的提取比例为5%，一至两年的为10%，二

　　至三年的为20%，三年以上的为50%；变更后的计提标准为：对账龄为一年以

　　内的提取比例为5%，一至两年的为10%，二至三年的为20%，三至五年的为50%，

　　五年以上的为100%。由于本公司无五年以上的应收款项，因此会计估计变更对

　　本公司2006 年度、2007 年1 至6 月的财务报表没有影响。

　　四、分部信息

　　（一） 营业收入

　　报告期内公司合并报表营业收入情况如下：

　　金额单位：元

　　2007 年1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例

　　一、按产品分类

　　1、主营业务收入

　　卡尺类 55,295,895.61 81.58% 108,572,208.19 81.23% 98,884,112.20 80.11% 73,869,940.39 80.76%

　　其中：150 数显卡尺 16,960,714.96 25.02% 35,201,248.57 26.34% 46,227,131.68 37.45% 35,114,014.44 38.39%

　　其他卡尺 38,335,180.65 56.56% 73,370,959.62 54.89% 52,656,980.52 42.66% 38,755,925.95 42.37%

　　千分尺类 1,715,714.04 2.53% 3,531,504.57 2.64% 3,572,747.25 2.89% 2,282,574.41 2.50%

　　指示表类 6,670,122.98 9.84% 12,326,869.34 9.22% 11,117,697.77 9.01% 7,932,710.13 8.67%

　　其他类 1,442,520.93 2.13% 6,635,576.95 4.96% 6,494,789.84 5.26% 4,888,526.29 5.34%

　　主营业务收入小计 65,124,253.56 96.08% 131,066,159.05 98.06%120,069,347.06 97.27% 88,973,751.22 97.28%

　　2、其他业务收入 2,656,571.49 3.92% 2,594,423.26 1.94% 3,369,574.14 2.73% 2,491,993.04 2.72%

　　营业收入合计 67,780,825.05100.00% 133,660,582.31100.00%123,438,921.20100.00% 91,465,744.26100.00%

　　二、按地区分类

　　国内一般销售 20,774,280.45 30.65% 44,916,941.52 33.61% 30,772,014.22 24.93% 22,292,259.87 24.37%

　　销售给外贸公司出

　　口 25,811,634.18 38.08% 43,175,304.86 32.30% 43,816,304.59 35.50% 39,388,621.57 43.06%

　　自营出口销售 18,538,338.93 27.35% 42,973,912.67 32.15% 45,481,028.25 36.84% 27,292,869.78 29.84%

　　国内其他业务 2,656,571.49 3.92% 2,594,423.26 1.94% 3,369,574.14 2.73% 2,491,993.04 2.72%

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-150

　　营业收入合计 67,780,825.05100.00% 133,660,582.31100.00%123,438,921.20100.00% 91,465,744.26100.00%

　　（二） 营业成本

　　报告期内公司合并报表营业成本情况如下：

　　金额单位：元

　　2007 年1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例

　　一、按产品分类

　　1、主营业务成本

　　卡尺类 33,941,407.84 83.94% 69,891,176.68 84.30%67,172,766.31 82.57% 47,360,509.29 84.12%

　　其中：150 数显卡尺 12,033,646.60 29.76% 28,142,895.99 33.94%38,832,269.53 47.73% 27,247,413.61 48.40%

　　其他卡尺 21,907,761.24 54.18% 41,748,280.69 50.36%28,340,496.78 34.84% 20,113,095.68 35.72%

　　千分尺类 1,609,138.91 3.98% 3,150,665.09 3.80% 2,648,229.72 3.26% 1,754,002.76 3.12%

　　指示表类 3,781,604.60 9.35% 6,674,612.15 8.05% 6,939,142.96 8.53% 4,524,587.40 8.04%

　　其他类 884,976.12 2.19% 2,693,548.47 3.25% 3,029,261.40 3.72% 2,135,967.80 3.79%

　　主营业务成本小计 40,217,127.47 99.46% 82,410,002.39 99.40%79,789,400.39 98.08% 55,775,067.25 99.07%

　　2、其他业务成本 218,932.91 0.54% 498,010.83 0.60% 1,560,686.52 1.92% 524,436.17 0.93%

　　营业成本合计 40,436,060.38100.00% 82,908,013.22100.00%81,350,086.91100.00% 56,299,503.42100.00%

　　二、按地区分类

　　国内一般销售 12,129,727.84 30.00% 22,964,327.30 27.70%13,427,983.05 16.51% 9,581,225.00 17.02%

　　销售给外贸公司出

　　口 15,678,407.29 38.77% 31,262,225.72 37.71%35,457,887.50 43.59% 28,830,879.14 51.21%

　　自营出口销售 12,408,992.34 30.69% 28,183,449.37 33.99%30,903,529.84 37.99% 17,362,963.11 30.84%

　　国内其他业务 218,932.91 0.54% 498,010.83 0.60% 1,560,686.52 1.92% 524,436.17 0.93%

　　营业成本合计 40,436,060.38100.00% 82,908,013.22100.00%81,350,086.91100.00% 56,299,503.42100.00%

　　五、非经常性损益明细表

　　经鹏城会计师事务所核验，公司报告期内合并报表非经常性损益情况如下：

　　金额单位：元

　　项目 2007 年1－6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　非流动资产处置损益 -131,121.36 -20,319.12 -42,801.65

　　越权审批或无正式批准文

　　件的税收返还、减免 9,609.00 6,809.00 -

　　计入当期损益的政府补助 1,178,000.00 - 1,320,000.00 31,124.00

　　企业重组费用，如安置职工

　　的支出、整合费用等 -1,590,707.00 - -

　　除上述各项之外的其他营

　　业外收支净额 -28,657.73 -112,375.42 -44,925.48 -35,685.93

　　非经常性损益合计 1,149,342.27 -1,824,594.78 1,261,564.40 -47,363.58

　　减：所得税 167,242.95 -603,557.63 181,372.88 -13,528.00

　　少数股东损益 -1,505.00 -1,195.48

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-151

　　-

　　扣除所得税、少数股东损益

　　后的非经常性损益净额 982,099.32 -1,221,037.15 1,081,696.52 -32,640.10

　　扣除非经常性损益后归属

　　于母公司所有者的净利润 10,572,323.98 22,161,722.40 18,626,895.64 15,373,664.00

　　非经常性损益净额占归属

　　于母公司所有者净利润的

　　比重

　　8.50% -5.83% 5.49% -0.21%

　　公司报告期内的非经常性损益占净利润的比重很小，不会影响公司的持续经

　　营能力。

　　六、主要资产情况

　　（一）固定资产

　　截止2007 年6 月30 日，公司合并报表中的固定资产情况如下：

　　金额单位：元

　　类别 原值 累计折旧 减值准备 净值

　　房屋建筑物 44,324,291.8 8,271,791.31 36,052,500.49

　　机器设备 56,786,069.3 24,122,014.77 49,664.13 32,614,390.38

　　运输工具 2,085,175.7 1,552,106.86 533,068.88

　　电子设备 2,946,776.2 2,033,876.08 912,900.15

　　其他设备 51,980.00 38,484.20 13,495.80

　　小 计 106,194,293.05 36,018,273.22 49,664.13 70,126,355.70

　　（二）对外投资

　　1、交易性金融资产

　　报告期内公司交易性金融资产如下：

　　金额单位：元

　　2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31

　　项目 投资金额 公允价值 投资金额公允价值投资金额 公允价值

　　中行易策成长基金 - - - - 2,505,957.22 -

　　本公司2003 年12 月从中行桂林分行申请购入中行易策成长基金200 万元，

　　该基金已于2006 年1 月6 日全部售出，取得收益50.6 万元。

　　2、长期股权投资

　　公司所有对外股权投资均已纳入合并范围，因此，截至2007 年6 月30 日，

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-152

　　合并报表长期股权投资金额为0。

　　（三）无形资产

　　截至2007 年6 月30 日，公司合并报表的主要无形资产情况如下：

　　金额单位：元

　　2007.06.30

　　项目

　　取得方式初始金额 摊销

　　年限

　　剩余摊

　　销年限 账面价值

　　刀具预调仪生产制造技术 外购 4,049,398.94 10 年 9.33 年 3,779,439.01

　　三座标测量机生产制造技术 外购 4,049,398.94 10 年 9.33 年 3,779,439.02

　　土地使用权： 7,325,829.57 6,582,091.91

　　桂市国用（2004）第000680 号 受让 2,078,507.23 50 年 40.5 年 1,758,609.08

　　桂国用（2002）字第000347 号 受让 2,018,544.38 50 年 43.5 年 1,786,834.18

　　锡新国用（2004）字第298 号 受让 3,228,777.96 50 年 46.5 年 3,036,648.64

　　本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的

　　影响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准

　　备。

　　七、主要债项

　　截止2007 年6 月30 日，公司合并报表的负债余额合计为13,689.11 万元，

　　其中流动负债11,547.21 万元、非流动负债2,141.90 万元。

　　（一）短期借款

　　截止2007 年6 月30 日，公司合并报表的短期借款余额为9,450 万元。

　　金额单位：元

　　借款类别 2007-6-30

　　信用 -

　　担保 85,500,000.00

　　抵押 9,000,000.00

　　抵押和担保 -

　　合 计 94,500,000.00

　　具体情况如下：

　　贷款单位 借款金额（元） 年利率（%） 起讫日期

　　中行桂林分行 3,000,000.00 6.1425 2006.7.19-2007.7.19

　　中行桂林分行 10,000,000.00 6.1425 2006.8.25-2007.8.25

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-153

　　中行桂林分行 7,000,000.00 6.57 2007.6.15-2008,6.15

　　中行桂林分行 5,500,000.00 6.12 2007.2.14-2008.2.14

　　交通银行桂林分行 5,000,000.00 6.39 2007.4.29-2008.4.29

　　交通银行桂林分行 5,000,000.00 6.57 2007.5.23-2008.5.22

　　交通银行桂林分行 5,000,000.00 6.39 2007.5.14-2008.5.14

　　交通银行桂林分行 5,000,000.00 6.39 2007.5.17-2008.5.17

　　农行桂林分行七星支行 9,000,000.00 6.12 2007.2.28-2008.2.28

　　农行桂林分行七星支行 9,000,000.00 6.39 2007.3.30-2008.3.30

　　农行桂林分行七星支行 2,000,000.00 6.39 2007.4.2-2008.4.2

　　农行桂林分行七星支行 9,000,000.00 6.39 2007.4.5-2008.4.5

　　农行桂林分行七星支行 10,000,000.00 6.12 2007.3.14-2008.3.14

　　桂林市商业银行 10,000,000.00 6.12 2007.2.14-2008.2.13

　　合 计 94,500,000.00

　　（二）长期借款

　　截至2007 年6 月30 日，公司合并报表长期借款余额为2,000 万元，具体情

　　况如下：

　　2007-6-30

　　贷款单位

　　金额（元） 期限 年利率 借款条件

　　中行桂林分行 20,000,000.00 2006.08.25-2009.08.25 6.3% 抵押、担保

　　（三）对内部人员及关联方负债情况

　　截止2007 年6 月30 日，本公司无对内部人员及关联方的负债。

　　（四）主要合同承诺的债务及逾期未偿还款项

　　截至2007 年6 月30 日，本公司无主要合同承诺的债务和逾期未偿还债项。

　　八、合并所有者权益变动表

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-154

　　报告期内公司所有者权益变动情况如下：

　　金额单位：万元

　　2004 年

　　归属于母公司股东权益 项 目

　　股本 资本公积盈余公积未分配利润

　　少数股

　　东权益

　　所有者

　　权益合计

　　一、上年年末余额 3,536.02 779.26 480.99 1,525.97 24.82 6,347.05

　　加：会计政策变更 - - - 11.21 21.01 32.22

　　前期差错更正 - 156.04 -21.07 -84.28 - 50.69

　　二、本年年初余额 3,536.02 935.30 459.92 1,452.90 45.83 6,429.96

　　三、本年增减（减少以“-”

　　填列） 707.20 -707.16 301.38 786.58 1.15 1,089.16

　　（一）净利润 - - - 1,534.10 1.15 1,535.26

　　（二）直接计入股东权益的

　　利得和损失 - 0.04 - - - 0.04

　　1、可供出售金融资产公允

　　价值变动净额 - - - - - -

　　2、权益法下被投资单位其

　　他所有者权益变动 - - - - - -

　　3、与计入所有者权益项目

　　相关的所得税影响 - - - - - -

　　4、免征的企业所得税 - - - - - -

　　上述（一）和（二）小计 - 0.04 - 1,534.10 1.15 1,535.30

　　（三）所有者投入和减少资

　　本 - - - - - -

　　1、所有者投入资本- - - - - -

　　2、股份支付计入所有者权

　　益的金额 - - - - - -

　　3、其他 - - - - - -

　　（四）利润分配 - - 301.38 747.52 - 446.14

　　1、提取盈余公积 - - 301.38 301.38 - -

　　2、对股东的分配 - - - 446.14 - 446.14

　　3、转增股本 - - - - - -

　　（五）所有者权益内部结转 707.20 -707.20 - - - -

　　1、资本公积转增股本 707.20 -707.20 - - - -

　　2、盈余公积转增股本 - - - - - -

　　3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -

　　4、其他 - - - - - -

　　四、本年年末余额 4,243.22 228.14 761.30 2,239.48 46.98 7,519.12

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-155

　　金额单位：万元

　　2005 年

　　归属于母公司股东权益 项 目

　　股本 资本公积盈余公积未分配利润

　　少数股

　　东权益

　　所有者

　　权益合计

　　一、上年年末余额 4,243.22 228.14 761.30 2,239.48 46.98 7,519.12

　　加：会计政策变更 - - - - - -

　　前期差错更正 - - - - - -

　　二、本年年初余额 4,243.22 228.14 761.30 2,239.48 46.98 7,519.12

　　三、本年增减（减少以“-”填

　　列） - 25.01 387.25 1,244.15 -4.45 1,651.97

　　（一）净利润 - - - 1,970.86 -4.45 1,966.41

　　（二）直接计入股东权益的

　　利得和损失 - 25.01 - - - 25.01

　　1、可供出售金融资产公允价

　　值变动净额 - - - - - -

　　2、权益法下被投资单位其他

　　所有者权益变动 - - - - - -

　　3、与计入所有者权益项目相

　　关的所得税影响 - - - - - -

　　4、免征的企业所得税 - - - - - -

　　上述（一）和（二）小计 - 25.01 - 1,970.86 -4.45 1,991.43

　　（三）所有者投入和减少资

　　本 - - - - - -

　　1、所有者投入资本- - - - - -

　　2、股份支付计入所有者权益

　　的金额 - - - - - -

　　3、其他 - - - - - -

　　（四）利润分配 - - 387.25 726.71 - 339.46

　　1、提取盈余公积 - - 387.25 387.25 - -

　　2、对股东的分配 - - - 339.46 - 339.46

　　3、转增股本 - - - - - -

　　（五）所有者权益内部结转 - - - - - -

　　1、资本公积转增股本 - - - - - -

　　2、盈余公积转增股本 - - - - - -

　　3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -

　　4、其他 - - - - - -

　　四、本年年末余额 4,243.22 253.16 1,148.55 3,483.63 42.53 9,171.09

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-156

　　金额单位：万元

　　2006 年

　　归属于母公司股东权益 项 目

　　股本 资本公积盈余公积未分配利润

　　少数股

　　东权益

　　所有者

　　权益合计

　　一、上年年末余额 4,243.22 253.16 1,148.55 3,483.63 42.53 9,171.09

　　加：会计政策变更 - - - - - -

　　前期差错更正 - - - - - -

　　二、本年年初余额 4,243.22 253.16 1,148.55 3,483.63 42.53 9,171.09

　　三、本年增减（减少以“-”填

　　列） - - 201.72 1,468.02 -42.53 1,627.21

　　（一）净利润 - - - 2,094.07 - 2,094.07

　　（二）直接计入股东权益的

　　利得和损失 - - - - - -

　　1、可供出售金融资产公允价

　　值变动净额 - - - - - -

　　2、权益法下被投资单位其他

　　所有者权益变动 - - - - - -

　　3、与计入所有者权益项目相

　　关的所得税影响 - - - - - -

　　4、免征的企业所得税 - - - - - -

　　上述（一）和（二）小计 - - - 2,094.07 - 2,094.07

　　（三）所有者投入和减少资

　　本 - - - - -42.53 -42.53

　　1、所有者投入资本- - - - -45.00 -45.00

　　2、股份支付计入所有者权益

　　的金额 - - - - - -

　　3、其他 - - - - 2.47 2.47

　　（四）利润分配 - - 201.72 626.05 - 424.32

　　1、提取盈余公积 - - 201.72 201.72 - -

　　2、对股东的分配 - - - 424.32 - 424.32

　　3、转增股本 - - - - - -

　　（五）所有者权益内部结转 - - - - - -

　　1、资本公积转增股本 - - - - - -

　　2、盈余公积转增股本 - - - - - -

　　3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -

　　4、其他 - - - - - -

　　四、本年年末余额 4,243.22 253.16 1,350.28 4,951.65 - 10,798.30

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-157

　　金额单位：万元

　　2007 年6 月30 日

　　归属于母公司股东权益 项 目

　　股本 资本公积盈余公积未分配利润

　　少数股

　　东权益

　　所有者

　　权益合计

　　一、上年年末余额 4,243.22 253.16 1,350.28 4,951.65 10,798.30

　　加：会计政策变更 - - - - -

　　前期差错更正 - - - - -

　　二、本年年初余额 4,243.22 253.16 1,350.28 4,951.65 10,798.30

　　三、本年增减（减少以“-”

　　填列）

　　- - -329.68 -329.68

　　（一）净利润 - - 1,155.44 1,155.44

　　（二）直接计入股东权益的

　　利得和损失

　　- - - -

　　1、可供出售金融资产公允

　　价值变动净额

　　- - - -

　　2、权益法下被投资单位其

　　他所有者权益变动

　　- - - -

　　3、与计入所有者权益项目

　　相关的所得税影响

　　- - - -

　　4、免征的企业所得税 - - - -

　　上述（一）和（二）小计 - - 1,155.44 1,155.44

　　（三）所有者投入和减少资

　　本

　　- - - -

　　1、所有者投入资本- - - -

　　2、股份支付计入所有者权

　　益的金额

　　- - - -

　　3、其他 - - - -

　　（四）利润分配 - - 1,485.13 1,485.13

　　1、提取盈余公积 - - 0.00 0.00

　　2、对股东的分配 - - 1,485.13 1,485.13

　　3、转增股本 - - - -

　　（五）所有者权益内部结转 - - - - -

　　1、资本公积转增股本 - - - - -

　　2、盈余公积转增股本 - - - - -

　　3、盈余公积弥补亏损 - - - - -

　　4、其他 - - - - -

　　四、本年年末余额 4,243.22 253.16 1,350.28 4,621.97 10,468.62

　　（一）股本变化情况

　　根据公司2004 年4 月2 日2003 年度股东大会决议及广西区人民政府桂政函

　　[2004]110 号批准，公司以2003 年末总股本3,536.016 万股为基数，按股东持有

　　股份每10 股转增2 股，共计转增707.2032 万股，每股面值1 元，转增后的总股

　　本为人民币4,243.2192 万元，各股东持股比例不变。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-158

　　2006 年7 月20 日至2006 年9 月15 日期间，为改善公司股权结构，进一步

　　完善法人治理结构，本公司部分股东进行了股权转让，具体情况请详见本招股书

　　“第五节 发行人基本情况”之“三、历次股本形成及变化情况”。

　　（二）资本公积变化情况

　　金额单位：元

　　项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31

　　年初余额 2,531,571.47 2,531,571.47 2,281,434.57 9,353,048.90

　　本年增加 - - 250,136.9 417.67

　　本年减少 - - - 7,072,032.00

　　年末余额 2,531,571.47 2,531,571.47 2,531,571.47 2,281,434.57

　　1、2004 年年初资本公积主要为2002 年度形成的关联交易差价1,560,440.52

　　元及股东投入的资本溢价7,735,035 元。

　　2、2004 年增加417.67 元，系无法支付的应付款转入；2005 年增加250,136.9

　　元，其中2003 年度桂林市科技局拨入数显卡尺科技经费250,000 元，该项目已

　　于2005 年3 月21 日经广西科学技术厅验收，转入资本公积，此外，无法支付的

　　应付款转入136.90 元。

　　3、2004 年资本溢价减少7,072,032 元，根据本公司2004 年4 月2 日2003

　　年度股东大会决议通过及广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110 号批准：以

　　2003 年末股本35,360,160 股为基数，按股东持有股份每10 股转增2 股，共计

　　7,072,032 股，每股面值1 元，致使资本溢价减少7,072,032 元。

　　（三）盈余公积变化情况

　　金额单位：元

　　项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31

　　年初余额 13,502,763.35 11,485,519.32 7,612,999.90 4,599,188.62

　　本年增加 2,017,244.03 3,872,519.42 3,013,811.28

　　本年减少 - - -

　　年末余额 13,502,763.35 13,502,763.35 11,485,519.32 7,612,999.90

　　盈余公积各年增加数均系本公司从税后利润中提取的法定盈余公积和法定

　　公益金，自2006 年1 月1 日起，不再提取法定公益金。2007 年1-6 月本公司不

　　提取盈余公积。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-159

　　（四）未分配利润变化情况

　　金额单位：元

　　项 目 2007 年6 月30 日2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　净利润 11,554,423.30 20,940,685.25 19,664,114.51 15,352,554.47

　　减：少数股东损益 - -44,477.65 11,530.57

　　归属于母公司所有者

　　的净利润

　　11,554,423.30 20,940,685.25 19,708,592.16 15,341,023.90

　　加：年初未分配利润 49,516,503.49 34,836,281.47 22,394,784.09 14,528,958.47

　　减：计提法定盈余公

　　积 2,017,244.03 1,936,259.71 1,506,905.64

　　减：计提法定公益金 - 1,936,259.71 1,506,905.64

　　减：应付普通股股利 14,851,267.20 4,243,219.20 3,394,575.36 4,461,387.00

　　期末未分配利润 46,219,659.59 49,516,503.49 34,836,281.47 22,394,784.09

　　1、本公司根据公司章程的规定在税后利润中提取10%的法定盈余公积和

　　10%的法定公益金，自2006 年起不再提取法定公益金。

　　2、根据本公司2004 年4 月2 日的广陆股字[2004]02 号2003 年度股东会决

　　议，以2003 年末股本35,360,160 股为基数，按股东持有股份每10 股发放现金股

　　利1.262 元（含税），向全体股东进行分配，共计4,461,387 元。

　　3、根据本公司2005 年6 月29 日的广陆股字[2005]02 号2005 年度第一次临

　　时股东会决议，以2004 年末股本42,432,192 股为基数，按股东持有股份每10 股

　　发放现金股利0.8 元（含税），向全体股东进行分配，共计3,394,575.36 元。

　　4、根据本公司2006 年3 月20 日的广陆股字[2006]01 号2005 年度股东会决

　　议，以2005 年末股本42,432,192 股为基数，按股东持有股份每10 股发放现金股

　　利1.00 元（含税），向全体股东进行分配，共计4,243,219.20 元。

　　5、根据2007 年2 月9 日公司召开的广陆股字[2007]02 号2006 年度股东大

　　会决议，以2006 年年末总股本42,432,192 股为基数，每10 股派送红利3.5 元(含

　　税)，向全体股东进行分配，共计14,851,267.20 元。

　　6、根据公司2007 年1 月16 日召开的2007 年第一次临时股东大会决议（广

　　陆股字[2007]01 号），审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的

　　议案》，根据会议决议，2006 年度利润分配方案后，自公司首次公开发行股票并

　　上市前滚存的以前年度未分配利润由发行股票后的新老股东共享。

　　（五）少数股东权益变化情况

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-160

　　金额单位：元

　　项目 参股公司 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　吴纪岳 无锡仪表 - - 255,897.92 253,731.97

　　吴纪岳 上海测控 - - 169,422.35 216,065.95

　　合计 - - 425,320.27 469,797.92

　　2006 年2 月8 日，吴纪岳将其持有无锡仪表5%的股权转让给本公司，转让

　　价250,000 元，并于2006 年3 月16 日办理了工商登记变更，变更后本公司持有

　　无锡仪表100%股权。

　　2006 年3 月13 日，吴纪岳将其持有上海测控10%的股权转让给本公司，转

　　让价200,000 元，并于2006 年4 月24 日办理了工商登记变更，变更后本公司持

　　有上海测控100%股权。

　　九、现金流量情况

　　金额单位：元

　　项 目 2007 年1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　经营活动产生的现金流量 2,015,931.67 10,660,142.98 26,600,885.00 22,149,247.07

　　投资活动产生的现金流量 -9,351,718.03 -19,163,842.31 -22,334,017.32 -10,258,941.34

　　筹资活动产生的现金流量 10,193,388.67 -6,758,840.11 7,224,000.88 8,471,250.06

　　汇率变动对现金的影响额 - - -

　　现金及现金等价物净增加 2,857,602.31 -15,262,539.44 11,490,868.56 20,361,555.79

　　本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

　　十、期后事项、或有事项及其他重要事项

　　1、资产负债表日后事项

　　截至2007 年6 月30 日止，本公司无应披露的资产负债表日后事项。

　　2、或有事项

　　2006 年5 月12 日，本公司与中行桂林分行签订《最高额保证合同》（编号：

　　2006 年桂中司保字005 号），约定本公司为桂林国际电线电缆集团有限责任公司

　　于2006 年5 月12 日至2007 年5 月12 日之间所产生的全部债务在不超过本金人

　　民币20,000,000 元的限度内提供连带责任担保,保证期间为自2006 年5 月12 日

　　开始至最后一期还款履行期届满之日起经过两年。

　　根据上述《最高额保证合同》，本公司为桂林国际电线电缆集团有限公司在

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-161

　　中行桂林分行银行借款20,000,000 元提供担保，银行借款年利率为7.02%，银

　　行借款期限为2007.03.27-2008.03.27，桂林国际电线电缆集团有限公司到期不

　　能归还上述借款，本公司将承担连带还款责任，因而该项担保构成了本公司的或

　　有事项。

　　3、其他重要事项

　　截至2007 年6 月30 日，本公司无应披露的其他重大事项。

　　十一、主要财务指标

　　（一）报告期公司主要财务指标

　　报告期内公司的主要财务指标如下：

　　财务指标 2007 年1－6 2006 年度 2005 年 2004 年

　　流动比率 1.29 1.46 1.46 1.87

　　速动比率 0.88 1.03 1.14 1.33

　　资产负债率（母公司） 56.27% 50.07% 52.71% 47.17%

　　应收账款周转率 2.31 5.41 7.38 7.52

　　存货周转率 0.94 2.51 3.02 2.43

　　息税折旧摊销前利润（万元） 2,077.50 3,544.20 3,180.17 2,439.21

　　利息保障倍数 5.24 5.91 6.15 8.59

　　每股经营活动的现金流量

　　（元／股） 0.05 0.25 0.63 0.52

　　每股净现金流量（元） 0.07 -0.36 0.27 0.48

　　无形资产（扣除土地使用权后）

　　占净资产的比例

　　10.40% 7.55% 0.29% 0.46%

　　报告期内公司净资产收益率及每股收益情况如下：

　　净资产收益率

　　2007 年1－6 月2006 年 2005 年 2004 报告期利润 年

　　全面

　　摊薄

　　加权

　　平均

　　全面

　　摊薄

　　加权

　　平均

　　全面

　　摊薄

　　加权

　　平均

　　全面

　　摊薄

　　加权

　　平均

　　归属于公司普通股股

　　东的净利润 11.04% 10.60% 19.39% 21.17% 21.59% 23.94% 20.53% 22.38%

　　扣除非经常性损益后

　　归属于公司普通股股

　　东的净利润

　　10.13% 9.72% 20.52% 22.40% 20.41% 22.63% 20.57% 22.43%

　　报告期利润 每股收益（元／股）

　　2007 年1－6 月2006 年 2005 年 2004 年

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-162

　　全面

　　摊薄

　　加权

　　平均

　　全面

　　摊薄

　　加权

　　平均

　　全面

　　摊薄

　　加权

　　平均

　　全面

　　摊薄

　　加权

　　平均

　　归属于公司普通股股

　　东的净利润

　　0.27 0.27 0.49 0.49 0.46 0.46 0.39 0.39

　　扣除非经常性损益后

　　归属于公司普通股股

　　东的净利润

　　0.25 0.25 0.52 0.52 0.44 0.44 0.40 0.40

　　十二、资产评估

　　本公司于2001 年由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时未进行资

　　产评估。

　　十三、历次验资报告

　　（一）公司设立

　　根据2001 年12 月19 日广西区人民政府以桂政函字[2001]454 号《于同意桂

　　林广陆数字测控技术有限责任公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司

　　的批复》文件的批准，本公司于2001 年12 月29 日由有限责任公司整体变更为

　　股份有限公司，总股本2,210.0100 万元。鹏城会计师事务所对上述出资进行了验

　　证，并于2001 年12 月21 日出具了深鹏所验字[2001]264 号验资报告。

　　（二）2003 年送红股及配股

　　根据2002 年度股东大会决议及2003 年10 月27 日广西区人民政府桂政函

　　[2003]261 号文件批准，公司以2002 年末股本2,210.0100 万股为基数，按股东持

　　有股份每10 股派送红股1 股的比例，用未分配利润派送红股221.0010 万股；按

　　每10 股配5 股的比例向股东配股1,105.0050 股，配股价1.7 元，送配股工作完

　　成后，公司总股本为3,536.0160 万股，各股东持股比例不变。上述送红股及配股

　　事项经鹏城会计师事务所有限公司验证，并于2003 年10 月30 日出具深鹏所验

　　字[2003]171 号验资报告。

　　（三）2004 年资本公积金转增股本

　　根据公司2003 年度股东大会决议及广西区人民政府桂政函[2004]110 号文件

　　批准，公司以2003 年末总股本3,536.0160 万股为基数，按股东持有股份每10 股

　　转增2 股的比例用资本公积转增股本，共计707.2032 万股，每股面值1 元，变

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-163

　　更后的总股本为人民币4,243.2192 万元，各股东持股比例不变。上述转增股本事

　　宜经鹏城会计师事务所有限公司验证，并于2004 年7 月15 日出具深鹏所验字

　　[2004]117 号验资报告。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-164

　　第十一节 管理层讨论与分析

　　公司董事会成员和管理层对报告期内经审计的财务资料进行认真分析后认

　　为：公司资产总体质量优良，资产负债结构合理，现金流量正常，偿债能力较高，

　　公司主营业务稳定增长，持续盈利能力较强。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产的主要构成及资产减值准备的提取情况

　　1、资产的构成及其变化

　　报告期内公司资产构成如下：

　　2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　流动资产 14,860.65 61.52 13,033.35 59.29 12,327.30 63.72 9,071.49 61.87

　　固定资产 7,012.64 29.03 7,145.82 32.51 4,562.54 23.58 4,618.41 31.50

　　无形资产 1,746.99 7.23 1,480.00 6.73 716.46 3.70 743.39 5.07

　　资产总计 24,157.73 100.00 21,982.31 100.00 19,346.68 100.00 14,662.41 100.00

　　公司资产构成中流动资产所占比例较大，报告期内平均为61.50%；固定资

　　产所占比例平均为29.12%。公司资产的构成情况主要与公司的生产经营特点相

　　适应，资产结构配置合理。

　　（1）流动资产分析

　　报告期内公司流动资产构成如下：

　　2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　货币资金 5,789.42 38.96 5,830.04 44.73 6,776.66 54.97 4,730.29 52.14

　　交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 250.60 2.03 209.33 2.31

　　应收账款 2,902.54 19.53 2,658.24 20.40 1,924.54 15.61 1,157.38 12.76

　　预付账款 1,375.21 9.25 642.03 4.93 535.77 4.35 245.95 2.71

　　其他应收款 34.90 0.23 28.99 0.22 164.15 1.33 126.76 1.40

　　存货 4,737.49 31.88 3,874.04 29.72 2,675.58 21.70 2,601.77 28.68

　　流动资产合计 14,860.65 100.00 13,033.35 100.00 12,327.30 100.00 9,071.49 100.00

　　①货币资金

　　截至2007 年6 月30 日，公司货币资金余额为5,789.42 万元，占流动资产的

　　比例为38.96%。公司报告期内货币资金占流动资产的比例平均为47.70%。公司

　　货币资金占流动资产比例较高，主要是为了满足持续扩大的生产经营需要，特别

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-165

　　是2005 年以来，公司的生产经营规模进一步扩大，对货币资金的需求相应增加。

　　另外，2005 年公司通过技改形成100 万套数显量具生产能力，当年生产设备和

　　人员利用率达到饱和，已有生产线已不能满足业务快速增长的需求，公司为抓住

　　市场机遇、尽快实施募集资金投资项目，增加了银行贷款，加大了货币资金的储

　　备。2006 年公司利用银行贷款先期投入实施募集资金投资项目，货币资金较2005

　　年略有减少。

　　②交易性金融资产

　　本公司于2003 年12 月购入中行易策成长基金2,000,000 元，该基金已于2006

　　年1 月6 日全部售出，取得收益505,957.22 元。

　　③应收账款

　　2004 年、2005 年、2006 年和2007 年6 月30 日，公司的应收账款净额分别

　　为1,157.38 万元、1,924.54 万元、2,658.24 万元和2,902.54 万元，呈逐年上升趋

　　势。应收账款增加的主要原因在于：

　　一是，由于2005 年公司完成技改后，主要产品的产能从80 万套扩大到100

　　万套，收入增长幅度较大，具体如下：

　　2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　销售收入

　　（万元）

　　销售收入

　　（万元）

　　比上年

　　增长

　　销售收入

　　（万元）

　　比上年

　　增长

　　销售收入

　　（万元）

　　6,778.08 13,106.62 9.16% 12,006.93 34.95% 8,897.38

　　由于收入增长，应收账款相应增加。

　　二是，新增客户较多。仅根据本部应收账款明细账统计，2006 年客户1,140

　　多户，比2005 年新增210 多户，新增销售收入约2,000 万元，其中内销客户新

　　增约160 户，由于发展新的经销商需要投放铺底货款，相应增加应收账款，且随

　　着客户数量的增长，应收账款的管理工作加大，影响应收账款周转率。

　　三是，为稳定客户，公司根据客户信用情况，对采购金额较大的部分老客户

　　给予适当延长资金结算周期的宽松政策。

　　2006 年公司给予部分老客户延长信用政策如下：

　　单位：元 应收账款

　　信用政策变化 应收账款增加

　　德国Gimex Gmbh 30 天延长至90 天 1,067,870.47

　　伊朗REZA ZAVARI 30 天延长至60 天 332,493.01

　　四是，报告期内公司各月销售额表现为年初销售额略低、年末略高，其余各

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-166

　　月除个别订单原因，销售波动不是太大，2006 年末同样存在这个现象，11 月、

　　12 月订单较集中，发货量略高于平均月发货量，相应增加应收账款。

　　五是，内销比例提高。2006 年内销比例为34.27%，而2005 年、2004 年分

　　别为25.63%、25.05%，由于内销客户平均收账款比外贸公司及自营出口客户长

　　40 多天，从而增加应收账款期末余额，降低公司应收账款平均周转率。

　　六是，公司近年来加大研发力量，新产品较多。仅根据公司本部主营业务收

　　入明细账统计，2006 年产品品种（或规格）467 种，比2005 年增加110 多种，

　　为促进新产品市场开拓，适度延长新产品货款结算周期，也增加了部分应收账款。

　　截至2007 年6 月30 日，公司应收账款中账龄在1 年以内的占大部分，为

　　93.68%，1 年至2 年的占5.62%，2 年至3 年的占0.48%，3 年至4 年的占0.22%。

　　近几年，公司应收账款净额基本保持在年销售收入的20%以下，历年应收账款帐

　　龄一年内的占90%以上，其中大都为与公司合作多年的客户，信誉良好，发生坏

　　账的可能性较低。

　　尽管如此，公司管理层依然非常关注应收账款管理问题，根据变化的市场情

　　况不断修订完善销售内控制度、实行销售人员负责制、建立健全客户信用档案、

　　实施类别信用政策等措施，减少坏账的风险。

　　④预付账款

　　2007 年6 月30 日预付账款期末余额1,375 万元，较2006 年12 月31 日余额

　　642 万元增加733 万元，增长114%，主要是公司为打通生产环节瓶颈，扩大产

　　能，增加了预付工程款、设备款及购房款467 万元；材料及包装物163 万元；动

　　栅设计费50 万元；参展费53 万元。

　　⑤存货

　　公司报告期内存货的构成情况如下：

　　2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　原材料 1,248.66 26.33 1,029.55 26.55 762.86 28.46 524.41 20.10

　　在产品 1,800.50 37.97 1,625.37 41.91 881.60 32.89 752.14 28.83

　　产成品 1,530.37 32.28 1,001.90 25.84 866.76 32.34 1,177.16 45.13

　　包装物 54.79 1.16 83.34 2.15 67.65 2.52 63.72 2.44

　　低值易耗品 107.20 2.26 100.88 2.60 101.54 3.79 91.16 3.49

　　合计 4,741.51 100.00 3,878.07 100.00 2,680.42 100.00 2,608.59 100.00

　　存货跌价准备 (4.02) (4.02) (4.84) (6.82)

　　存货净额 4,737.49 3,874.04 2,675.58 2,601.77

　　截至2007 年6 月30 日，公司存货净额为4,737.49 万元。公司报告期内存货

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-167

　　占流动资产的比例平均为28.2%，主要为原材料、在产品和产成品。

　　公司2006 年存货净额比2005 年增加了1,198.46 万元，主要是原材料和在产

　　品的增加。2006 年公司引进的意大利设备安装完工并投产后，增加了两个新的

　　生产车间，相应增加了新的在产品；非标、大规格的产品增长了45%，相对在产

　　品中占用的原材料增加较多，同时原材料库存也相应有所增加。公司产品结构调

　　整，非标大规格产品的生产周期延长。研发新产品占用的在产品比例相对较大。

　　公司存货不存在积压等滞销情况。

　　公司2007 年6 月30 日存货比2006 年底增加863 万元，增长22%，其中原

　　材料增加220 元，在产品增加175 万元，产成品增加530 万元。增加的主要原因

　　是：①公司的生产能力从100 万套增加到110 万套，相应增加了原材料、在产品

　　及产成品的库存数。自2005 年起，公司生产能力一直处于饱和状态，急需扩大

　　产能，2007 年上半年，公司继续通过银行贷款投入募集资金项目，在160 万套

　　容栅扩建项目的新厂房未完工的情况厂，公司于2007 年初从外部租借厂房，将

　　普通的150 数显卡尺的部分生产能力转移到租借的场地生产，将腾出的场地购进

　　设备生产多品种、小批量的高附加值产品。②产品结构不断调整。由于各品种、

　　规格的产品均需储备一定规模的原材料，品种规格增加导致库存原材料的种类、

　　规模相应增长。③公司提高了动栅的自产规模，特别是IP67 防水卡尺的动栅全

　　部自行生产，增加了电子部原材料库存180 万元，其中仅芯片就增加了150 万元。

　　④公司增加了热销产品的备货。如，2006 年K150 带表供不应求，2007 年上半

　　年公司扩大了K150 带表卡尺的生产，截至2007 年6 月30 日，K150 带表卡尺

　　库存280 万元，较2006 年12 月31 日增加260 万元，其中已签订合同的有230

　　万元，已发货尚未开票结算的有90 万元。

　　（2）固定资产分析

　　截至2007 年6 月30 日，固定资产原值为10,619.43 万元，净值7,012.64 万

　　元，固定资产财务综合成新率为66.04%，公司期末固定资产状况良好，无已毁

　　损以致不再有使用价值和转让价值，或者由于技术进步等原因已不可使用或其他

　　实质上已经不能再给企业带来经济效益等情况的大额固定资产。

　　公司2006 年固定资产比2005 年增加2,961.47 万元，其中包括无锡测控生产

　　厂房及辅助设备的1,271.69 万元和引进意大利进口设备及配套国产设备和安装

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-168

　　费的842.49 万元。

　　公司2007 年上半年固定资产比2006 年底增加130 万元，主要是购进生产设

　　备，打通生产环节瓶颈，扩大产能。

　　2、资产减值准备的提取情况

　　公司的资产减值准备主要为计提的应收账款坏账准备，具体情况如下：

　　单位：万元 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　坏账准备 170.46 155.33 117.32 84.30

　　其中：应收账款 167.44 152.74 108.34 64.57

　　其他应收款 3.02 2.59 8.98 19.73

　　固定资产减值准备 4.97 4.97 4.97 -

　　其中：机器设备 4.97 4.97 4.97 -

　　存货跌价准备 4.02 4.02 4.84 6.82

　　公司管理层认为，在报告期内已经按照会计制度的有关规定足额计提了各项

　　资产减值准备，与资产的实际状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响

　　公司持续经营能力的情形。

　　（二）负债的主要构成及偿债能力

　　1、负债的构成及其变化

　　公司报告期内的负债情况如下：

　　2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　流动负债 11,547.21 84.35 8,924.31 79.80 8,468.30 83.22 4,861.89 68.06

　　非流动负债 2,141.90 15.65 2,259.70 20.20 1,707.29 16.78 2,281.40 31.94

　　负债合计 13,689.11 100.00 11,184.01 100.00 10,175.59 100.00 7,143.29 100.00

　　截至2007 年6 月30 日，公司流动负债占负债总额的比例为84.35%，非流

　　动负债占负债总额的比例为15.65%。

　　（1）流动负债的主要构成

　　2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　短期借款 9,450.00 81.84 6,800.00 76.20 6,000.00 70.85 3,000.00 61.70

　　应付票据 296.97 2.57 363.09 4.07 82.84 0.98 100.00 2.06

　　应付账款 1,281.09 11.09 1,366.82 15.32 824.92 9.74 795.93 16.37

　　预收账款 96.56 0.84 161.54 1.81 349.89 4.13 99.69 2.05

　　应付职工薪

　　酬

　　41.89 0.36 29.48 0.33 185.77 2.19 124.90 2.57

　　应交税费 293.08 2.54 73.86 0.83 109.11 1.29 125.87 2.59

　　其他应付款 81.83 0.71 126.83 1.42 323.76 3.82 94.99 1.95

　　一年内到期- - - 0.00 560.00 6.61 510.00 10.49

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-169

　　的长期负债

　　其他流动负

　　债

　　5.80 0.05 2.68 0.03 32.01 0.38 10.50 0.22

　　流动负债合

　　计

　　11,547.21 100.00 8,924.31 100 8,468.30 100 4,861.89 100

　　① 短期借款

　　截至2007 年6 月30 日，公司短期借款余额为9,450.00 万元，占流动负债总

　　额的81.84%。

　　公司2005 年短期借款余额比2004 年底增加了3,000 万元，主要是2005 年

　　公司通过技改形成100 万套数显量具生产能力，当年生产设备和人员利用率达到

　　饱和，已有生产线已不能满足业务快速增长的需求。公司为抓住市场机遇、尽快

　　实施募集资金投资项目，相应增加了短期银行贷款，加大了货币资金的储备。

　　公司2007 年6 月底短期借款余额比2006 年底增加了2,650 万元，主要是满

　　足生产流动资金占用及购置固定资产的支出需要，具体包括：购置生产设备、房

　　屋等资本性支出增加资金占用935 万元（包括预付款）；生产规模扩大导致存货

　　增加，新增资金占用860 万元；预付材料款等增加资金占用266 万元。

　　② 应付账款

　　截至2007 年6 月30 日，公司应付账款余额为1,281.09 万元，占流动负债总

　　额的11.09%。公司应付账款余额2006 年较2005 年余额增加541.90 万元，增幅

　　为65.69%，增加的主要原因：一是2006 年由于材料采购增加，同时公司年末存

　　货有所增长，对供应商的应付账款也相应增加；二是无锡测控厂房竣工未办理决

　　算，暂估固定资产入账增加应付账款297 万元。

　　③ 其他应付款

　　截至2007 年6 月30 日，公司其他应付款余额为81.83 万元，占流动负债总

　　额的0.71%。

　　④ 应付票据

　　截至2007 年6 月30 日，公司应付票据为296.97 万元，比2006 年底余额略

　　有下降。2006 年公司应付票据比2005 年增加了280.25 万元，主要是因为材料采

　　购规模扩大以及公司对多个材料供应商采用了银行承兑汇票进行结算。

　　（2）非流动负债的主要构成

　　2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-170

　　长期借款 2,000.00 93.38 2,000.00 88.51 1,470.00 86.10 2,030.00 88.98

　　递延所得税负债 - - - - 7.59 0.44 1.40 0.06

　　其他非流动负债 141.90 6.62 259.70 11.49 229.70 13.45 250.00 10.96

　　非流动负债合计 2,141.90 100.00 2,259.70 100.00 1,707.29 100.00 2,281.40 100.00

　　截至2007 年6 月30 日，公司的长期负债中，长期借款为2,000 万元，其他

　　非流动负债为141.90 万元，分别占长期负债的93.38%和6.62%。公司报告期银

　　行长期借款占非流动负债的比例平均为89.24%，较为稳定。

　　2、偿债能力分析

　　公司报告期内主要偿债能力财务指标如下：

　　2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　流动比率 1.29 1.46 1.46 1.87

　　速动比率 0.88 1.03 1.14 1.33

　　资产负债率（母公司） 56.27% 50.07% 52.71% 47.17%

　　息税折旧摊销前利润（万元） 2,077.50 3,544.20 3,180.17 2,439.21

　　利息保障倍数 5.24 5.91 6.15 8.59

　　公司2006 年、2005 年的流动比率和速动比率基本保持平稳，2005 年的流动

　　比率和速动比率较2004 年有所降低，主要原因是公司2005 年短期借款余额比

　　2004 年底增加了3,000 万；2007 年6 月30 日的流动比率和速动比率略有下降，

　　主要原因：一是产品结构向多品种、小批量方向发展，相应地购入的原材料也日

　　益多样化，每种原材料均需保持最低库存，增加了原材料储备；二是主要原材料

　　（如动栅及包装盒）采购价格上涨；三是生产能力扩大了10 万套/年，相应增加

　　原材料、产成品、在产品；四是扩大了市场热销品种（如K150 带表卡尺）的生

　　产，6 月末产成品库存有所增长；五是募集资金项目的建设投入，新建了厂房，

　　购入了部分设备，同时预付部分设备的订金等。

　　公司资产负债率（母公司）指标在报告期内始终保持在50%左右，2007 年

　　上半年略有提高。公司息税折旧摊销前利润保持稳定增长；2005 年公司增加短

　　期借款后，利息保障倍数有所降低，但仍处于合理水平。公司各项偿债能力指标

　　正常，可以偿付到期债务。

　　2007 年6 月30 日、2006 年、2005 年、2004 年公司的营运资金分别为3,313.44

　　万元、4,109.04 万元、3,859.00 万元、4,209.60 万元，体现了公司的资金营运能

　　力较强，短期偿债资金有一定保障。

　　公司资信状况良好，2005 年以来被中行桂林分行、农行桂林分行评为AAA

　　级客户，并拥有多家银行的授信额度共计21,000 万元，其中未动用的授信额度

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-171

　　为9,550 万元，在需要的情况下公司可以随时融资。

　　目前，除对桂林国际电线电缆集团有限公司2,000 万元银行借款提供担保外，

　　公司不存在表外融资等或有负债。结合公司良好的现金流量，虽然公司应收账款

　　数额增长较快，但应收账款中账龄一年的占90%以上，且应收账款的主要客户为

　　与公司合作多年的客户，信誉良好，发生坏账的可能性较低，应收账款质量较好。

　　此外，2007 年上半年预付账款、存货增加较多，除预付设备、房屋款外，主要

　　是生产经营占款，目前，公司经营形势良好，产品畅销，存货周转情况良好。因

　　此，从总体上来看，公司拥有较强的短期偿债能力。

　　（三）资产周转能力分析

　　2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　应收账款周转率（次/年） 2.31 5.41 7.38 7.52

　　存货周转率（次/年） 0.94 2.51 3.02 2.43

　　2004 年、2005 年、2006 年和2007 年6 月30 日，公司应账款周转率分别

　　为7.52 次、7.38 次、5.41 次和2.31 次。

　　2006 年应收账款周转率有所降低的原因主要为：近年来公司销售规模不断

　　扩大，应收账款相应增加，同时公司为进一步稳定核心客户，对主要几位大客户

　　的回款结算周期适当延长。总体来说，公司对应收账款回收风险的有效控制和在

　　经营资金周转、货款回笼等方面的管理能力较好，公司今后将加大国内应收账款

　　的催收力度。

　　2004 年、2005 年、2006 年和2007 年6 月30 日，公司存货周转率分别为2.43

　　次、3.02 次、2.51 次和0.94 次。

　　公司2006 年存货周转率较2005 年有所降低，主要是因为公司2006 年存货

　　账面价值比2005 年增加了1,197.65 万元。公司存货水平较高主要是由于本公司

　　产品品种、规格较多，共有200 多个品种、1000 多种规格，所需原材料种类较

　　多，各种原料均需保持一定的库存，且公司主要原材料供应商及外协加工伙伴所

　　在地距本公司较远，为保障正常生产，本公司原材料库存水平略高。同时，为缩

　　短交货周期，提高客户响应速度，需要保持一定的备货，因此，存货周转率较低。

　　公司2007 年上半年存货周转率较低，主要是因为公司2007 年中期存货比

　　2006 年末增长863 万元，2007 年中期存货的增加是因为公司的生产能力从100

　　万套增加到110 万套，相应增加了原材料、在产品及产成品的库存数；公司提高

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-172

　　了动栅的自产规模，特别是IP67 防水卡尺的动栅全部自行生产，增加了电子部

　　原材料库存180 万元，其中仅芯片就增加了150 万元；公司增加了热销产品的备

　　货。

　　由于目前国内尚无与本公司主营业务相同的上市公司，因此，按照证监会行

　　业分类标准选择与本公司行业最接近的公司进行横向比较。据聚源资讯统计，与

　　本公司行业类别（C78 仪器仪表及文化办公用机械制造业）相同的上市公司有

　　13 家，剔除明显和本公司主营业务不可比的宁波韵升（主要从事进出口贸易、

　　八音琴制造）、华立药业（主要从事医药制造、药品流通、仪器仪表）、阳之光（主

　　要从事亲水箔的生产和销售）、凤凰光学（主要从事光学镜头、照相器材等综合

　　型高科技光学产品的生产和销售）、S*ST 光电（主要从事光电产品的开发、生产

　　和销售）5 家上市公司外，与其余8 家公司的存货周转率进行比较，具体如下：

　　2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

　　自仪股份 3.56 2.89 2.8

　　金马股份 2.67 3.07 3.3

　　思达高科 2.66 3.13 3.44

　　威尔泰 1.49 1.8 3

　　时代科技 1.41 1.46 1.79

　　银星能源 1.22 1.77 1.62

　　S 飞亚达A 1.02 0.96 0.98

　　航天科技 0.89 1.24 1.12

　　行业平均 1.865 2.04 2.26

　　桂林广陆 2.51 3.02 2.43

　　注：可比上市公司财务指标摘自聚源数据.

　　根据上述统计数据可以看出，本公司所处行业平均存货周转率相对较低，本

　　公司存货周转率略高于行业平均水平，今后，公司将进一步加强供应链管理，在

　　保障供应的同时，降低存货规模，减少资金占用，提高资金运营效率。

　　（四）交易性金融资产等

　　截至2007 年6 月30 日，公司不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、

　　借与他人款项、委托理财等财务性投资。

　　二、盈利能力分析

　　（一） 营业收入构成及变动分析

　　1、营业收入的构成

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-173

　　公司报告期内营业收入构成如下：

　　2007 年1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　1、主营业务收入 6,512.43 96.08 13,106.62 98.06 12,006.93 97.27 8,897.38 97.28

　　2、其他业务收入 265.66 3.92 259.44 1.94 336.96 2.73 249.20 2.72

　　营业收入合计 6,778.08 100.00 13,366.06 100.00 12,343.89 100.00 9,146.57 100.00

　　从公司营业收入的构成来看，公司主营业务突出，报告期内的主营业务收入

　　占公司营业收入的比重都超过96%。

　　2、主营业务收入的构成

　　公司主营业务收入的绝大部分来源于公司卡尺、千分尺、指示表等的销售。

　　公司报告期内主营业务收入按照产品类别和销售区域划分如下：

　　2007 年1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　一、按产品类别分类

　　卡尺类 5,529.59 84.91 10,857.22 82.84 9,888.41 82.36 7,386.99 83.02

　　其中：150 数显卡尺 1,696.07 26.04 3,520.12 26.86 4,622.71 38.50 3,511.40 39.47

　　其他卡尺 3,833.52 58.86 7,337.10 55.98 5,265.70 43.86 3,875.59 43.56

　　千分尺类 171.57 2.63 353.15 2.69 357.27 2.98 228.26 2.57

　　指示表类 667.01 10.24 1,232.69 9.41 1,111.77 9.26 793.27 8.92

　　其他类 144.25 2.22 663.56 5.06 649.48 5.41 488.85 5.49

　　主营业务收入小计 6,512.43 100.00 13,106.62 100.00 12,006.93 100.00 8,897.38 100.00

　　二、按内外销分类

　　国内一般销售 2,077.43 31.90 4,491.69 34.27 3,077.20 25.63 2,229.23 25.05

　　销售给外贸公司 2,581.16 39.63 4,317.53 32.94 4,381.63 36.49 3,938.86 44.27

　　自营出口销售 1,853.83 28.47 4,297.39 32.79 4,548.10 37.88 2,729.29 30.68

　　主营业务收入小计 6,512.43 100.00 13,106.62 100.00 12,006.93 100.00 8,897.38 100.00

　　从产品类别来看，公司主营业务收入主要来自于卡尺类产品，报告期内公司

　　卡尺类产品收入占主营业务收入的比重平均达83.28%。其中，作为单类产品而

　　言，150 数显卡尺所占的比例最大，报告期内150 数显卡尺产品收入占公司主营

　　业务收入的比重平均为32.72%，主要是因为150 数显卡尺是数显量具中的常规

　　产品，应用最广，市场容量最大。此外，报告期内其他卡尺产品收入占公司主营

　　业务收入的比重平均达50.57%，主要是因为公司系国内品种最多、规格最全的

　　专业数显量具生产商，对于150 数显卡尺之外的其他卡尺（业内俗称“非标产

　　品”），公司具有较强的设计生产能力和市场竞争力，这亦是公司的核心竞争优势

　　之一。

　　从销售区域来看，公司主营业务收入主要来自于出口，其中包括通过外贸公

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-174

　　司的间接出口和直接自营出口。报告期内公司出口产品收入占主营业务收入的比

　　重平均为70.7%，其中通过外贸公司出口的比例平均为37.56%。公司自1997 年

　　取得自营出口权，在此之前均通过外贸公司出口，由此形成了与外贸公司较为稳

　　定的合作关系。外贸公司拥有一批固定的海外客户，主要将公司产品出口德国、

　　意大利和美国等地，公司自营出口主要为荷兰、美国和德国等地。随着国内量具

　　升级换代的加快，国内用户对数显量具的需求不断增大，公司在国内销售的份额

　　有了较快的增长。2006 年公司在国内销售达4,491.69 万元，比2005 年增加

　　1,414.49 万元，占公司主营业务收入的比重也由2005 年的25.63%上升到2006

　　年的34.27%。

　　3、主营业务收入变动趋势及原因

　　2005 年主营业务收入比2004 年增长了34.95%，公司2006 年主营业务收入

　　比2005 年增长了9.16%，2005 年主营业务收入增长有三方面原因：一是由于新

　　增生产设备，2005 年产能由80 万套提高到100 万套；二是我国正逐步成为全球

　　制造中心，国际商家纷纷到中国采购商品，由于公司产品具有较高的性价比，因

　　而外销订单不断增加；三是公司加大了内销力度，重视了营销网络建设和客户服

　　务，尽管公司产品在国内市场表现为质优价高，但国内销售收入还是得到逐年增

　　长。

　　公司2006 年主营业务收入增速趋缓的主要原因是：一是2006 年公司的生产

　　设备和人员的利用率已达到饱和，公司现有生产线已经不能满足业务快速增长的

　　需求；二是2006 年公司利用银行贷款先行启动了募集资金投资项目，但尚未达

　　到规模生产要求；三是2006 年公司引进意大利设备、增加两个生产车间，其中

　　一个车间在5 月份投产，另一车间在11 月份投产，对公司2006 年产能扩张的贡

　　献有限；四是无锡仪表在2006 年办理注销及搬迁，也直接影响到公司当年产品

　　的生产能力。

　　从主营业务的构成来看，由于公司现有的生产设备和人员的利用率已达到饱

　　和，且由于150 数显卡尺生产的厂家较多、市场竞争激烈，公司在2006 年注重

　　了在现有生产能力下的产品结构的调整，在减少150 数显卡尺生产的同时加大了

　　其他卡尺（非标产品）的生产，所以2006 年公司150 数显卡尺的销量有所下降，

　　但其他卡尺（非标产品）由于竞争力强，销量较2005 年增长47.53%，销售收入

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-175

　　较2005 年增长了39.34%。

　　（二） 营业成本构成及变动分析

　　1、营业成本构成

　　公司报告期营业成本构成如下：

　　2007 年1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　1、主营业务成本 4,021.71 99.46 8,241.00 99.40 7,978.94 98.08 5,577.51 99.07

　　2、其他业务成本 21.89 0.54 49.80 0.60 156.07 1.92 52.44 0.93

　　营业成本合计 4,043.61 100.00 8,290.80 100.00 8,135.01 100.00 5,629.95 100.00

　　从公司营业成本的构成来看，公司主营业务突出，报告期内的主营业务成本

　　占公司营业成本的比重都超过98%。

　　2、主营业务成本的构成

　　公司报告期内主营业务成本按照产品类别和销售区域划分如下：

　　2007 年1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　一、按产品类别分类

　　卡尺类 3,394.14 84.40 6,989.12 84.81 6,717.28 84.19 4,736.05 84.91

　　其中：150 数显卡尺 1,203.36 29.92 2,814.29 34.15 3,883.23 48.67 2,724.74 48.85

　　其他卡尺 2,190.78 54.47 4,174.83 50.66 2,834.05 35.52 2,011.31 36.06

　　千分尺类 160.91 4.00 315.07 3.82 264.82 3.32 175.40 3.14

　　指示表类 378.16 9.40 667.46 8.10 693.91 8.70 452.46 8.11

　　其他类 88.50 2.20 269.35 3.27 302.93 3.80 213.60 3.83

　　主营业务成本小计 4,021.71 100.00 8,241.00 100.00 7,978.94 100.00 5,577.51 100.00

　　二、按内外销分类

　　国内一般销售 1,212.97 30.16 2,296.43 27.87 1,342.80 16.83 958.12 17.18

　　销售给外贸公司 1,567.84 38.98 3,126.22 37.93 3,545.79 44.44 2,883.09 51.69

　　自营出口销售 1,240.90 30.85 2,818.34 34.20 3,090.35 38.73 1,736.30 31.13

　　主营业务成本小计 4,021.71 100.00 8,241.00 100.00 7,978.94 100.00 5,577.51 100.00

　　从产品构成上来看，公司的卡尺、千分尺、指示表等产品占主营业务成本的

　　比例在报告期内基本保持不变，卡尺类产品的主营业务成本一直占公司主营业务

　　成本的84%以上。2006 年，由于公司生产设备和人员的利用率已达到饱和，公

　　司注重了在现有生产能力下产品结构的调整，在减少150 数显卡尺生产的同时加

　　大了其他卡尺（非标产品）的生产，表现在主营业务成本上，就是2006 年150

　　数显卡尺的主营业务成本较2005 年下降了27.53%，而其他卡尺（非标产品）的

　　主营业务成本则较2005 年增长了47.31%。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-176

　　从区域来看，随着国内量具升级换代的加快，国内用户对数显量具的需求不

　　断增大，公司也加大了内销成品的生产和销售。公司2006 年国内销售的产品的

　　主营业务成本为2,296.43 万元，占公司主营业务成本的比例由2005 年的16.83%

　　上升到27.87%，较2005 年增长了71.02%。

　　（三）期间费用构成及分析

　　公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。2007 年1－6 月、2006

　　年、2005 年和2004 年，公司期间费用分别为1,354.19 万元、2,328.60 万元、

　　1,981.56 万元和1,644.86 万元，占当期主营业务收入的比例具体如下：

　　2007 年1－6 月 2006 年

　　金额

　　（万元）

　　占期间

　　费用（%）

　　占主营业务

　　收入（%）

　　金额

　　（万元）

　　占期间

　　费用（%）

　　占主营业务

　　收入（%）

　　销售费用 289.34 21.37 4.44 602.50 25.87 4.60

　　管理费用 725.72 53.59 11.14 1,232.51 52.93 9.40

　　财务费用 339.14 25.04 5.21 493.59 21.20 3.77

　　合 计 1,354.19 100.00 20.79 2,328.60 100.00 17.77

　　2005 年 2004 年

　　金额

　　（万元）

　　占期间

　　费用（%）

　　占主营业务

　　收入（%）

　　金额

　　（万元）

　　占期间

　　费用（%）

　　占主营业务

　　收入（%）

　　销售费用 737.47 37.22 6.14 538.45 32.73 6.05

　　管理费用 812.21 40.99 6.76 872.75 53.06 9.81

　　财务费用 431.88 21.79 3.60 233.66 14.21 2.63

　　合 计 1,981.56 100.00 16.50 1,644.86 100.00 18.49

　　1、销售费用

　　2005 年销售费用比2004 年增长了36.96%，主要因为公司2005 年拓展市场、

　　扩大经营规模，销售费用随之保持了较快的增长速度。公司2006 年销售费用比

　　2005 年下降了18.30%，主要原因是：多年来公司都注重市场的开拓和客户的维

　　护，在国内30 多个省、市、自治区建立了经销网络和售后服务网络，并在国内

　　已经树立了较强的品牌和知名度，也拥有面向欧美四十多个国家和地区的稳定的

　　出口渠道。2006 年公司销售情况良好，现有的生产设备和人员的利用率已达到

　　饱和，公司适当控制了销售费用，实施了较为稳健的市场开拓计划。

　　2、管理费用

　　报告期内，本公司的管理费用2005 年与2004 年相比变化不大，2006 年比

　　2005 年增加420.30 万元，增长51.75%。主要原因：一是工资及福利费增加129

　　万，主要是为了吸引优秀研发人员加盟，鼓励项目合作方人员的积极性，提高了

　　研发人员的报酬，以及2006 年调整工资水平以及绩效考核办法，相应增加了工

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-177

　　资费用支出；二是，社会保险费、医疗保险费、住房公积金、待业保险费增加

　　72 万；三是无锡仪表注销支付给职工经济补偿金159 万元；四是固定资产折旧

　　费用增加28 万，主要是无锡测控新厂房完工新增管理用固定资产增加折旧费。

　　2007 年1-6 月管理费用中增加的项目主要是固定资产及无形资产增加，相应增加

　　了折旧费用及无形资产摊销费80 万元；咨询费增加15.7 万。

　　3、财务费用

　　2005 年财务费用比2004 年增长了84.83%，公司2006 年财务费用比2005

　　年增长了14.29%，财务费用增长率很快主要是因为公司2005 年度增加了银行贷

　　款导致利息增加。2007 年上半年财务费用增长较快，也主要是经营性资金占款

　　较多，增加短期银行贷款。

　　（四）营业外收入的分析

　　公司2005 年营业外收入比2004 年增加129.57 万元，增长了4,162.98%，而

　　公司2006 年营业外收入比2005 年增长了-99.28%。

　　公司营业外收入主要由财政贴息和专项拨款组成。2005 年公司营业外收入

　　增长的主要原因：一是根据桂林市财政局文件市财企[2005]21 号关于拨付2003

　　年度(第二批)出口机电产品技术更新改造项目款贴息的通知，2005 年度桂林市财

　　政局拨入贴息款112.00 万元，桂林市科技局拨入贴息款20.00 万元；二是根据广

　　西科技厅和广西财政厅桂科计字[2003]30 号“关于下达2003 年广西科学研究与

　　技术开发计划第二批项目的通知”，2003 年度桂林市科技局拨入科技经费25.00

　　元；根据桂科鉴字[2005]100 号科技成果鉴定书，公司防水卡尺研发项目2005 年

　　度完工通过验收，桂林市科技局拨入的研发费25.00 万元转入营业外收入。

　　本期专项拨款系广西壮族自治区财政厅等拨入的科研项目经费已完工结转

　　收入。

　　（五）公司利润来源及经营成果变化分析

　　公司收入及利润主要来源于公司卡尺、千分尺、指示表的销售所带来的主营

　　业务利润。报告期公司营业收入和利润情况如下：

　　2007 年

　　1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-178

　　金额

　　（万元）

　　金额

　　（万元）

　　较2005

　　增长率（%）

　　金额

　　（万元）

　　较2004

　　增长率（%）

　　金额

　　（万元）

　　一、营业收入 6,778.08 13,366.06 8.28 12,343.89 34.96 9,146.57

　　其中：主营业务收入 6,512.43 13,106.62 9.16 12,006.93 34.95 8,897.38

　　减：营业成本 4,043.61 8,290.80 1.92 8,135.01 44.50 5,629.95

　　其中：主营业务成本 4,021.71 8,241.00 3.28 7,978.94 43.06 5,577.51

　　营业税金及附加 63.34 204.00 221.11 63.53 19.13 53.33

　　销售费用 289.34 602.50 -18.30 737.47 36.96 538.45

　　管理费用 725.72 1,232.51 51.75 812.21 -6.94 872.75

　　财务费用 339.14 493.59 14.29 431.88 84.83 233.66

　　资产减值损失 15.13 37.19 3.28 36.01 172.60 13.21

　　加：公允价值变动收益 - -50.60 -222.64 41.26 342.23 9.33

　　投资收益 56.27 - - - -

　　二、营业利润 1,301.81 2,511.13 15.77 2,169.05 19.54 1,814.54

　　加：营业外收入 117.80 0.96 -99.28 132.68 4,166.24 3.11

　　减：营业外支出 2.87 23.38 258.59 6.52 -16.94 7.85

　　其中：非流动资产处置损

　　失 - 13.11 545.81 2.03 -52.57 4.28

　　三、利润总额 1,416.75 2,488.72 8.43 2,295.20 26.82 1,809.81

　　减：所得税费用 261.30 394.65 20.03 328.79 19.76 274.55

　　四、净利润 1,155.44 2,094.07 6.49 1,966.41 28.08 1,535.26

　　五、扣除非经常性损益后的

　　净利润 1,057.23 2,216.17 18.98 1,862.69 21.16 1,537.37

　　近年来，公司加大研发力度，不断提高产品的技术含量，加强市场推广，主

　　营业务收入持续增长，公司利润也稳步增长。

　　1、营业利润的变动

　　公司2005 年营业利润的增长速度为19.54%，2006 年营业利润的增长速度为

　　15.77%，保持了较为平稳的增长速度。

　　公司2005 年的营业利润的增速低于主营业务收入的增速，其主要原因是

　　2005 年公司主营业务收入增长的幅度低于主营业务成本的增长幅度。公司2005

　　年主营业务成本比2004 年增长了43.06%，相应期间主营业务收入只增长了

　　34.95%，主要是2005 年公司为开拓市场、抢占份额相应降低了部分产品售价。

　　公司2006 年的营业利润的增速高于主营业务收入的增速，其主要原因是：

　　虽然营业税金及附加和管理费用都有所增加，但2006 年公司主营业务收入增长

　　的幅度高于主营业务成本的增长幅度，这一因素有效地抵消前两个因素的对营业

　　利润增长的负面影响。2006 年主营业务成本仅比2005 年增长3.28%，相应期间

　　主营业务收入增长了9.16%，其主要原因是：公司注重了在现有生产能力下产品

　　结构的调整，减少了毛利率相对较低的150 数显卡尺的生产，同时加大了毛利率

　　相对较高的其他卡尺（非标产品）的生产。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-179

　　2、利润总额和净利润的变动分析

　　公司2005 年利润总额比2004 年增长了26.82%， 2006 年利润总额比2005

　　年增长了8.43%，公司2005 年净利润比2004 年增长了28.08%，2006 年净利润

　　比2005 年增长了6.49%，公司的利润总额和净利润的变动趋势基本保持一致，

　　2006 年度的利润总额和净利润在增长速度有所下降，主要是因为主营业务收入

　　增长幅度放缓，同时期间费用有所上升。

　　公司2005 年、2006 年利润总额、净利润的增速与公司营业利润的变动趋势

　　有所不同，其主要原因是：公司2005 年营业外收入比2004 年增加129.57 万元。

　　3、扣除非经常性损益的净利润的变动分析

　　公司2005 年、2006 年扣除非经常性损益后的净利润的增速与公司利润总额、

　　净利润的变动趋势有所不同，公司扣除非经常性损益后的净利润2005 年比2004

　　年增长了21.16%，低于净利润28.08%的增速，而2006 年则比2005 年增长了

　　18.98%，快于净利润6.49%的增速。其主要原因是：公司2005 年营业外收入比

　　2004 年增加129.57 万元，增长了4,166.24 %。而2006 年营业外收入则比2005

　　年减少了99.28%。

　　在公司2006 年主营业务收入增长9.16%、管理费用增长51.75%的情况下，

　　公司扣除非经常性损益的净利润仍然实现了18.98%的增长，公司管理层认为：

　　这是公司2006 年调整生产结构、强化优势产品的结果，亦是公司主营业务更加

　　突出、持续盈利能力进一步增强的重要体现。

　　（六）产品销售价格和主要原材料等价格变动情况

　　在常规产品（如150 数显卡尺）方面，由于市场竞争激烈，报告期内常规产

　　品销售价格略有下降；而在非标、大规格产品方面，由于国内拥有批量生产能力

　　的企业很少，市场竞争程度低，价格基本保持稳定，特别是部分产品（如IP67

　　防水卡尺）国内仅本公司能够生产，公司拥有产品定价权，可以根据市场需求灵

　　活制订价格策略，不受市场竞争的影响。

　　公司主要产品由机械组件和电子组件两部分组成，生产所用的材料主要为不

　　锈钢板材、动栅等主要原材料，以及包装盒、芯片、液晶屏、纽扣电池、弹簧片

　　等辅助材料。报告期内，不锈钢板价格逐年下降，2006 年平均采购价格比2004

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-180

　　年下降38%，2007 年上半年较2006 年基本持平；动栅价格波动较大，在2005

　　年平均价格比2004 年下降30%，2006 年比2005 年上升21%，而2007 年上半年

　　平均价格比2006 年增长17%；包装盒的价格在2004 年~2006 年基本保持稳定，

　　但2007 年上半年价格明显上涨，涨幅达到50%，一方面是由于上半年塑料价格

　　涨势猛烈，另一方面，公司为提高产品外观档次，对包装盒材质要求提高；电力

　　价格逐年上升，但电力成本占单位成本比例很小，因此对公司盈利影响不大。

　　（七）毛利率变动情况

　　从产品分类上来看，报告期内不同类别的产品销售毛利率如下：

　　2007 年1－6 月2006 年 2005 年 2004 年

　　卡尺类 38.62% 35.63% 32.07% 35.89%

　　其中:150 数显卡尺 29.05% 20.05% 16.00% 22.40%

　　其他卡尺 42.85% 43.10% 46.18% 48.10%

　　千分尺类 6.21% 10.78% 25.88% 23.16%

　　指示表类 43.31% 45.85% 37.58% 42.96%

　　其他类 38.65% 59.41% 53.36% 56.31%

　　综合毛利率 38.25% 37.12% 33.55% 37.31%

　　卡尺类产品是公司生产的主要产品，这一类产品2004、2005、2006 年和2007

　　年1－6 月的毛利率分别为：35.89%、32.07%、35.63%和38.62%，总体来看比较

　　稳定。其中，150 数显卡尺为常规产品，应用广，市场容量大，市场竞争相对激

　　烈，因此毛利率相对较低，报告期内公司150 数显卡尺的平均毛利率为21.88%，

　　2007 年上半年，公司150 数显卡尺毛利率明显提高，主要是由于公司缩小低档

　　的DIY 产品的规模，增加了面向工业用户的高精度、多功能、快显的150 数显

　　卡尺，此外，在产品动栅罩壳的材质、外观设计、包装盒材质等方面均提高档次；

　　而其他卡尺主要为非标、大规格产品，往往是根据客户的具体要求定做，在产品

　　设计、生产工艺等方面要求较高。公司系国内品种最多、规格最全的专业数显量

　　具生产商，公司对非标产品具有较强的设计生产能力和市场竞争力，因此毛利率

　　相对较高，公司其他卡尺报告期内的平均毛利率达45.06%。

　　由于本公司是量具行业内品种最多、规格最全的生产企业，拥有200 多个品

　　种、1000 多个规格的产品，且由于公司加强了技术开发和技术创新，近几年新

　　产品开发速度很快，每年有10 个左右的新品种投放市场，在产能饱和的情况下，

　　公司不断调整产品结构，向中小批量、多品种、高附加值方向发展，提高毛利高

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-181

　　的高端产品及非标产品的比例。同时，由于生产经营规模扩大，逐步形成规模经

　　营优势，在此基础上，公司不断调整生产组织、生产布局，对制造部进行适当专

　　业化分工，分别生产不同类型的产品，以适应小批量、多品种的生产模式，在提

　　高柔性生产能力的同时，保证生产效率不受影响，从而仍然能够保持较稳定的毛

　　利率水平。目前，公司产品在国内同行业中表现为质优价高的名牌形象，有较强

　　的竞争优势，能满足不同的客户群体。

　　从地区分类上来看，报告期内不同销售模式的销售毛利率如下：

　　2007 年1－6 月2006 年 2005 年 2004 年

　　内销 41.61% 48.87% 56.36% 57.02%

　　销售给外贸公司出口 39.26% 27.59% 19.08% 26.80%

　　自营出口 33.06% 34.42% 32.05% 36.38%

　　综合毛利率 38.25% 37.12% 33.55% 37.31%

　　从上表可以看出，内销的毛利率一直较高。由于本公司产品品种、规格较多，

　　选择具有代表性的主要产品150 数显卡尺作进一步分析。2004 年~2006 年，150

　　数显卡尺平均单价及毛利率如下表：

　　2006 年 2005 年 2004 年

　　销售额

　　（ 万元）

　　单价

　　(元) 毛利率

　　销售额

　　（万元）

　　单价

　　（元）

　　毛利率

　　销售额

　　（万元）

　　单价

　　（元） 毛利率

　　内销 747.05 91.16 36.93% 458.46 105.45 45.64% 360.00 120.09 51.67%

　　外贸公司出口 1,716.11 54.16 9.80% 2,350.33 55.68 4.29% 2,136.00 65.55 14.94%

　　自营出口 1,056.96 72.19 24.76% 1,813.92 64.22 23.67% 1,015.40 63.91 27.73%

　　注：由于150 数显卡尺约有20 种款式，价格均不相同，以上单价是不同款式、功能产品的

　　全年平均单价。

　　从上表可以看出，内销毛利高的主要原因是内销价格高于出口价格。内销产

　　品价格比出口产品（包括外贸公司出口及自营出口）价格高是由于以下原因：

　　（1）产品定位不同

　　目前本公司出口产品仍主要是中低端产品，很大一部分是面向家庭用户的

　　DIY 产品，家庭用户对测量精度的要求低于工业用户，因此，对出口产品的机械

　　加工精度、显示精度要求也低，而内销产品基本上工业用户，对产品品质的要求

　　高，导致内销价格高于出口产品价格。

　　（2）市场竞争程度不同

　　由于出口产品主要采取ODM 方式，根据合作品牌商的要求生产，没有自主

　　的品牌，不需要建立自已的面向终端客户的销售渠道；而内销业务则必须建立、

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-182

　　维持自己的销售渠道，进行品牌宣传，主动进行市场调研，研发、生产满足市场

　　需求的新产品，需投入大量的资金，而一般小规模的外向型加工企业没有实力进

　　行这样的投入，因此，内销业务的市场准入门槛更高，相比之下，出口市场竞争

　　更激烈。

　　（3）盈利能力不同

　　出口产品主要赚取加工利润，而内销产品除赚取加工利润外，因拥有自己的

　　面向终端客户的销售渠道，还可以赚取部分渠道利润，此外，由于本公司在国内

　　行业内的地位和品牌知名度，内销产品售价中还体现了品牌附加值。

　　（4）销售批量因素

　　由于出口产品客户较集中，销售批量也比内销客户的批量大，议价能力强，

　　因此，出口产品售价相对较低。

　　（八）报告期非经常性损益分析

　　公司报告期内合并报表非经常性损益情况如下：

　　金额单位：元

　　项目 2007 年1－6 月2006 年度2005 年度 2004 年度

　　非流动资产处置损益 -131,121.36 -20,319.12 -42,801.65

　　越权审批或无正式批准文

　　件的税收返还、减免 9,609.00 6,809.00 -

　　计入当期损益的政府补助 1,178,000.00 - 1,320,000.00 31,124.00

　　企业重组费用，如安置职工

　　的支出、整合费用等 -1,590,707.00 - -

　　除上述各项之外的其他营

　　业外收支净额 -28,657.73 -112,375.42 -44,925.48 -35,685.93

　　非经常性损益合计 1,149,342.27 -1,824,594.78 1,261,564.40 -47,363.58

　　减：所得税 167,242.95 -603,557.63 181,372.88 -13,528.00

　　少数股东损益 - -1,505.00 -1,195.48

　　扣除所得税、少数股东损益

　　后的非经常性损益净额 982,099.32 -1,221,037.15 1,081,696.52 -32,640.10

　　扣除非经常性损益后归属

　　于母公司所有者的净利润 10,572,323.98 22,161,722.40 18,626,895.64 15,373,664.00

　　非经常性损益净额占归属

　　于母公司所有者净利润的

　　比重

　　8.50% -5.83% 5.49% -0.21%

　　公司报告期内的非经常性损益主要为政府补助，如财政贴息等， 2007 年1

　　－6 月、2006 年、2005 年、2004 非经常性损益净额分别为114.93 万元、-182.46

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-183

　　万元、126.16 万元和-4.74 万元，占当期净利润的比例分别为8.50%、-5.83%、

　　5.49%、-0.21%。由于上述非经常性损益项目金额及其所占净利润的比例均较小，

　　不会对公司的经营成果产生重大影响。

　　三、资本性支出分析

　　1、报告期内资本性支出情况

　　报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出合计为

　　6,540.54 万元，上述资本性资产均围绕主业的技改和扩大生产规模进行的投资，

　　不存在跨行业投资，未来亦不计划跨行业投资。

　　具体如下：

　　项目 合计（元）

　　母公司 38,357,487.39

　　其中：生产厂房 5,626,272.18

　　100 万套容栅数显量具扩建工程设备支出 15,741,568.48

　　160 万套容栅扩产项目设备 9,975,708.54

　　60 万套防水卡尺项目设备 3,929,037.79

　　上海测控及上海销售分公司办公楼 3,084,900.40

　　无锡测控 27,047,956.04

　　其中：生产厂房 12,000,000.00

　　指示表生产设备 1,601,293.64

　　其他设备 2,119,086.56

　　刀具预调仪生产制造技术 4,049,398.94

　　三座标测量仪生产制造技术 4,049,398.94

　　土地使用权 3,228,777.96

　　合计 65,405,443.43

　　2、引进意大利进口技术、设备的情况

　　（1）引进背景和时间

　　从本公司设立起主要产品是数显卡尺，由于一般数显卡尺技术含量相对较

　　低，市场竞争日趋激烈，一些乡镇企业以降低质量为代价低价争夺市场，为此，

　　本公司的竞争策略是丰富产品线、生产技术含量高的高附加值产品，提高公司产

　　品竞争力。除继续提高容栅传感器性能（速度、精度、功能）、增加容栅传感器

　　新品种（线位移、角位移）、开发技术水平较高的数显量具外，本公司决定开发

　　和生产既有市场需求、又非一般企业可参与竞争的新产品，从而实现公司的可持

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-184

　　续发展。在充分市场调研、追踪国际先进水平和发展趋势基础上，结合本公司的

　　研发、生产、营销能力，决定生产测控量仪。为了能够从较高起点进入量仪制造，

　　促进公司技术改造、技术升级和产品结构优化，经过考察查后，本公司决定从意

　　大利LTF 公司引进刀具预调仪、三座标测量机制造技术。

　　意大利LTF 公司成立于1954 年，是国际知名的测量仪器制造商。由于生产

　　量具量仪属劳动密集型，而意大利人工成本较高，近年来，随着来自中国等发展

　　中国家的量具竞争能力的增强，该公司决定放弃量具生产，将生产能力转移到发

　　展中国家。

　　本公司与意大利在进行充分交流并相互进行多次实地考察后，达成一致：本

　　公司承接意大利LTF 公司生产能力转移，在引进量具二手设备及相关产品制造

　　技术的同时，引进刀具预调仪及三座标测量机制造技术。

　　2004 年7 月、10 月本公司与意大利LTF 公司分别签订了《制造技术引进合

　　同》、《二手设备采购合同》，于2006 年2 月24 日完成全部进口报关手续。

　　（2）引进技术及设备的内容、设备成新率、入账金额及定价依据

　　本公司从意大利LTF 公司引进技术及设备具体内容如下：

　　引进种类 引进内容 数量 金额（元）

　　刀具预调仪生产制造技术（4 种规格

　　的全套生产图纸、资料、计算机控制

　　软件）

　　1 套 4,049,398.94

　　技术

　　三座标测量仪生产制造技术（13 种规

　　格的全套生产图纸、资料和计算机控

　　制软件）

　　1 套 4,049,398.94

　　千分尺制造技术（35 种千分尺的图

　　纸、资料和工艺文件，112 付相关模

　　具等）

　　1 套

　　指示表制造技术（31 种指示表的图

　　纸、资料和工艺文件） 1 套

　　千分尺和指示表制造技

　　术及相关二手设备

　　相关二手设备 177台

　　2,219,346.97

　　刀具预调仪PROTOS-P 1 台 7,880.66

　　刀具预调仪PROTOS-C 1 台 2,236.83

　　刀具预调仪PROTOS-T 1 台 7,435.36

　　三座标测量仪800*500*400MM 1 台 352,726.29

　　样机

　　投影仪OPIDN 型 1 台 62,133.94

　　总计 10,750,557.93

　　上述二手设备均为欧洲知名设备商的产品，制造时间为20 世纪80 年代，机

　　床设备尽管成新率不高（约三至四成），但自动化程度相对较高。经验收，该全

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-185

　　套设备达到数显指示表、数显千分尺生产工艺技术的要求，机床运行正常，设备

　　完好率状况良好，能满足正常生产的需要；该套设备的工艺水平在国际上较为先

　　进，在国内处于领先地位；部分设备有其专用设备配套，国内不可代替。本次引

　　进是以技术引进为主、设备引进为辅，目的在于通过引进、消化吸收、再创新，

　　迅速缩小与先进国家的技术差距，实现公司产品结构调整的战略目标。

　　本次引进的技术及设备是依据技术及设备的技术水平和成新率等因素，市场

　　化协商作价，以进口报关金额作为入账金额。

　　（3）引进设备生产的主要产品种类及其产能、产量、销量：

　　本次引进的设备包括两条生产线：千分尺生产线、指示表生产线，分别安装

　　在公司本部及无锡测控，千分尺生产线于2006 年5 月安装完毕投产，指示表生

　　产线于2006 年11 月安装完毕投产，2006 年主要产品产销情况如下：

　　产能

　　（套/年）

　　2006-产量

　　（套）

　　2006-销量

　　（套）

　　2006-销售额

　　（万元）

　　数显千分尺 10,033 9,539 170.54

　　机械螺纹千分尺

　　3.6 万

　　16,192 11,914 85.58

　　数显千分表、杠杆表 920 354 14.81

　　数显卡表

　　4.8 万

　　898 898 16.21

　　合计 28,043 22,705 287.14

　　2007 年1－6 月中期主要产品产销情况如下：

　　产能

　　（套/年）

　　2007 年1-6 月

　　-产量（套）

　　2007 年1-6 月

　　-销量（套）

　　2007 年1-6 月销

　　售额（万元）

　　数显千分尺 7,513 5,981 97.29

　　机械螺纹千分尺

　　3.6 万

　　9,715 11,860 74.28

　　数显千分表、杠杆表 9,114 7,088 87.85

　　数显卡表

　　4.8 万

　　4,667 4,709 83.92

　　合计 31,009 29,638 343.34

　　（4）引进技术及设备对报告期内财务状况和经营业绩的影响

　　公司因引进技术及设备导致固定资产增加228.15 万元，无形资产增加809.88

　　万元，购买配套国产设备增加固定资产614.34 万元。引进技术及设备具体如下：

　　固定资产（万元） 无形资产（万元）

　　名称

　　母公司 无锡测控 母公司 无锡测控

　　二手设备 68.02 153.92

　　投影仪 6.21

　　刀具预调仪生产制造技术 404.94

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-186

　　三座标测量仪生产制造技术 404.94

　　由于引进技术、设备仍处在学习调试与磨合阶段，产能尚未发挥全部，对经

　　营业绩影响较小，具体如下：

　　2006 年销售毛利（万元） 2007 年1-6 月销售毛利（万元）

　　数显千分尺 15.35 8.66

　　机械螺纹千分尺 7.84 12.26

　　数显千分表、杠杆表 4.27 10.85

　　数显卡表 4.87 27.02

　　合计 32.33 58.79

　　3、募投资金运用及未来资金需求情况

　　公司募集资金到位后，未来将根据募集资金投资项目使用资金的轻重缓急分

　　别三个募集资金投资项目，根据项目投资可行性研究报告的估算，资本性支出约

　　为14,942 万元，主要用于设备购置及安装调试费用。

　　公司未来对资金需求情况请参阅本招股意向书“第十三节 募集资金运用”

　　部分。

　　四、现金流量分析

　　公司经营活动产生的现金流量充足，2004 年至2006 年经营活动产生的现金

　　流量净额分别为2,214.92 万元、2,660.09 万元、1,066.01 万元，总额为5,941.02

　　万元，同期净利润总额为5,595.74 万元，经营活动产生的现金流量净额大于净利

　　润总额。2006 年经营活动产生的现金流量净额较2005 年减少1,594.07 万元，减

　　少了59.93%，主要原因在于：一是公司应收账款较2005 年增加了733.69 万元；

　　二是受2006 年公司根据《桂林市部分职业（工种）工资指导价位》调整工资基

　　数、无锡仪表注销支付的职工安置费等原因影响，导致支付给职工以及为职工支

　　付的现金较2005 年增加888.10 万元；三是由于税金支出增加287 万元，主要为：

　　2005 年2 月25 日财税[2005]25 号"财政部国家税务总局关于生产企业出口货物实

　　行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知"规定，自2005 年

　　起，经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税额应纳入城市维护建设税和

　　教育费附加的计征范围，分别按规定的税率征收城市维护建设税和教育费附加。

　　桂林市地税局于2006 年下达征收的文件，并要求补交2005 年度的应交的城建税

　　和教育费附加，由此本公司补交2005 年度城建税及教育费附加651,028.84 元，

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-187

　　2006 年度增加城建税及教育费附加608,009.85 元。此外，由于公司2006 年内销

　　比例提高等原因，增值税比上年多支出124 万元。

　　2007 年上半年，公司经营活动现金流量为201.6 万元，比上年同期下降幅度

　　较大，主要是预付账款增加733 万元，存货增加863 万元。预付账款增加主要是

　　预付工程款、设备款及购房款467 万元；材料及包装物163 万元；动栅设计费

　　50 万元；参展费53 万元。存货增加主要是因为：①公司的生产能力从100 万套

　　增加到110 万套，相应增加了原材料、在产品及产成品的库存数。②产品结构不

　　断调整。由于各品种、规格的产品均需储备一定规模的原材料，品种规格增加导

　　致库存原材料的种类、规模相应增长。③公司提高了动栅的自产规模，特别是IP67

　　防水卡尺的动栅全部自行生产，增加了电子部原材料库存180 万元，其中仅芯片

　　就增加了150 万元。④公司增加了热销产品的备货。

　　2004 年、2005 年、2006 年和2007 年上半年，公司投资活动产生的现金流

　　量净额分别为-1,025.89 万元、-2,233.40 万元、-1,916.38 万元和935.17 万元。近

　　年来公司业务扩张较快，购建固定资产不断增加，造成投资活动产生的现金净流

　　量为负。随着公司扩大生产和新项目的启动，公司的资金压力明显增大，通过负

　　债经营和银行借款融资的方式已不能满足公司的资金需求，公司面临着资金短缺

　　的风险。如果不能及时筹集所需资金，将对公司的经营发展造成一定影响。因此，

　　本次公开发行股票并上市，对公司的长远发展具有重要意义。

　　2004 年、2005 年、2006 年和2007 年上半年，公司现金及现金等价物净增

　　加额分别为2,036.16 万元、1,149.09 万元、-1,526.25 万元和285.76 万元。公司

　　2006 年现金及现金等价物净增加额为负数，主要原因是公司在2006 年增加固定

　　资产投资所致。总体来看，公司现金流量情况正常，持续稳定的现金流入保证了

　　公司正常生产经营的需要，并为偿还债务提供了必要的保障。

　　五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

　　2006 年5 月12 日，本公司与中行桂林分行签订《最高额保证合同》（编号：

　　2006 年桂中司保字005 号），约定本公司为桂林国际电线电缆集团有限责任公司

　　于2006 年5 月12 日至2007 年5 月12 日之间所产生的全部债务在不超过本金人

　　民币20,000,000 元的限度内提供连带责任担保,保证期间为自2006 年5 月12 日

　　开始至最后一期还款履行期届满之日起经过两年。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-188

　　根据上述《最高额保证合同》，本公司为桂林国际电线电缆集团有限公司在

　　中行桂林分行银行借款20,000,000 元提供担保，银行借款年利率为7.02%，银行

　　借款期限为2007.03.27-2008.03.27，桂林国际电线电缆集团有限公司到期不能归

　　还上述借款，本公司将承担连带还款责任，因而该项担保构成了本公司的或有事

　　项。

　　桂林国际电线电缆集团有限公司（该公司具体情况请参阅本招股意向书“第

　　十五节 其他重要事项之二、重大合同”）财务状况良好，偿债能力较强，预计公

　　司能按期偿还上述银行借款。公司对该公司的银行借款的担保行为不会对公司的

　　正常生产经营产生重大不利影响。

　　除上述事项外，截至本招股意向书签署日，公司无其他重大担保、诉讼、其

　　他或有事项和重大期后事项。

　　六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　目前，公司主营业务基础扎实，市场份额稳步扩大，盈利能力较强，财务状

　　况良好。公司管理层基于以下几点，预计公司未来财务状况和盈利能力仍将保持

　　持续向好的发展趋势。

　　（一）伴随着世界主要工业国家的经济复苏和DIY 市场的扩大，国际

　　市场对精密测量仪器和大众化测量工具的需求，尤其是对数显量具量仪的

　　需求出现了高速增长的态势；而另一方面，中国近年来国民经济持续高速

　　增长，全球制造业向中国转移的趋势越来越明显，国内对数显量具量仪的

　　需求也将产生迅猛的增长。作为传统量具量仪的更新换代产品，数显量具

　　量仪市场需求的日益扩大，为本公司提供了较为广阔的发展空间。

　　（二）公司注重长远发展，不断加大产品研发方面的投入，在技术上保持国

　　际先进和国内领先的优势，保证了公司的持续发展后劲。目前，公司拥有多项专

　　利和非专利技术，多项产品通过广西区和上海市政府的成果鉴定，特别是公司研

　　究开发的防水型数显量具是目前国内唯一拥有原创性自主知识产权的具有国际

　　领先水平的产品。公司技术水平的领先保证了国内产品销售较高的毛利率水平，

　　随着公司针对国内市场的特点加大营销力度，国内销售的比例将进一步扩大，公

　　司的利润水平也将相应提高。除了保持技术领先，公司还将继续坚持产学研结合，

　　深化与上海交大的合作，建立与中国科学院物理研究所的合作关系，不断开发出

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-189

　　适应市场需求的新产品。

　　（三）近年来公司始终保持较强的盈利能力并将采取有力的措施来发展企业

　　的核心竞争力和进一步提升自身的盈利能力。公司正在将数显产品中的通用芯片

　　改为专用芯片，增加产品的功能，提高高附加值产品的比例，增加独家生产的产

　　品比例。在新的生产流程中，加大新技术、新材料和新工艺的应用，局部实现生

　　产流程的半自动化和自动化，全面提高产品质量和档次，降低工人的劳动强度和

　　生产成本。在扩大生产能力的同时，采取不同的市场价格策略，在国内加强代理

　　制的建设；在国外，利用价格优势，用自身的高端产品，高附加值产品进入高层

　　次的低价产品市场。在人民币不断升值的态势下，公司将加强有定价权的高附加

　　值产品出口，虽然人民币升值，但这些产品仍能在国外的高端市场保持一定的价

　　格优势，避免并抑止低价产品的低价竞争，从而进一步提升公司的利润空间。继

　　续发挥成本控制和应收账款管理等方面的优势，在发展业务的同时努力降低财务

　　风险。在本次发行上市以后，公司的财务状况将进一步改善，生产能力将进一步

　　提高，更能满足数显量具量仪多元化的市场需求，从而提高公司的综合竞争实力，

　　获得更大的市场份额和盈利空间。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-190

　　第十二节 业务发展目标

　　一、公司发展目标及经营理念

　　（一）发展目标

　　公司将始终坚持数显量具、量仪的主营方向，继续保持数显量具在技术、产

　　量、出口、销售量方面的国内领先地位，形成年产220 万套数显量具（含防水产

　　品）生产能力，增加产品品种和规格（含非标、大规格产品），开发更多的高附

　　加值产品投放市场，确保利润的不断增长；同时积极筹备、开发、试制生产测量

　　仪器和设备，逐步形成一定的生产能力和市场，最终实现数显量具与数显量仪并

　　重、内销与外销并重的战略格局。

　　（二）经营理念及企业文化

　　公司的经营理念是诚信为本、科技立业；为股东创造利益、为职工创造机会、

　　为社会创造财富。

　　公司的倡导企业文化是敬业、创新，一切为客户着想，从每一件小事做起。

　　企业文化是公司经营理念具体体现，也是本公司核心价值观，已逐步融合在全体

　　职工日常经营管理行动中，表现出了强大生命力和活力。

　　企业文化和经营理念对树立公司诚信经营的市场形象，形成团结和谐、努力

　　向上的内部氛围起了非常重要作用。

　　公司自成立以来守法经营、诚信纳税，没有发生一笔逾期、欠息贷款，资信

　　良好。2004 年11 月，公司被桂林市国家税务局、桂林市地方税务局评定为纳税

　　信用等级A 级（A 级为国家税务总局2003 年颁布的《纳税信用等级评定管理试

　　行办法》考评最高级别））；公司被中行桂林分行和农行桂林分行分别评为2005

　　年度AAA 级信用企业；2006 年3 月，获广西区工商局授予广西守合同重信用企

　　业；广西区工商局、广西个体劳动者协会、广西私营企业协会授予公司2004 年

　　度广西诚信私营企业；2004 年12 月，获广西区总工会授予模范职工之家荣誉称

　　号；2006 年1 月，获桂林市总工会授予桂林市2004-2005 年度先进职工之家。

　　二、发行当年及未来两年的发展计划

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-191

　　（一）产能扩张与产品结构调整计划

　　1、数显量具

　　本公司数显量具的发展目标是丰富产品线，增加产品品种、规格，满足不同

　　层次的市场需求；培育具有高附加值的核心产品，将技术优势转化为市场优势，

　　进一步扩大数显量具的市场占有率，巩固公司在数显量具行业的领先地位。

　　通过本次募集资金投资项目“利用容栅传感技术年产160 万套高精度数显量

　　具扩建项目”，“基于电涡流位移传感新技术新建年产60 万套防水型数显量具出

　　口产品生产基地”，公司前期研发的高精度防水数显卡尺将进入大批量生产，预

　　计项目完全达产后，高附加值的数显量具产量约占公司量具产量的40%，把产品

　　结构调整到一个新水平。此外，公司已引入意大利LTF 公司的千分尺生产技术

　　和设备，产能增加到10 万套，预计2007 年、2008 年数显千分尺的产量将有较

　　大提高，分别达到3 万套、6 万套。

　　2、数显量仪

　　本公司数显量仪的发展目标是逐步进入工业在线生产测控产品市场，尽快发

　　展成为中国重要的量仪生产商，为实现公司量具、量仪并重的战略格局打下基础。

　　通过本次实施募集资金投资项目“无锡广陆数字测控有限公司数显量仪生产

　　基地建设项目”，扩大数显指示表的产能，并新增刀具预调仪、三座标测量机等

　　量仪新产品。

　　（二）市场开发与营销网络建设计划

　　本公司将建成一套系统完整、高效实用、适合本企业实际的ERP 管理系统，

　　加强客户资源管理，改进产品和服务质量。此外，公司计划加强销售队伍建立，

　　提高市场调研、预测能力，指导公司产品生产及技术开发。

　　1、国内市场

　　公司已在国内30 多个省、市、自治区建立较为完善的经销商网络，计划通

　　过扶持各地现有的经销商，完善广陆品牌产品的专卖店、代理店、总代理的营销

　　体系。

　　公司计划重点开拓长三角地区和珠三角地区的非标、大规格产品市场，继续

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-192

　　加大非标、大规格产品的市场需求调研，建立非标、大规格产品需求的信息反馈

　　系统，对相关的客户进行分类管理，扩大终端客户份额，提高非标、大规格产品

　　的质量，减少供货周期，加强后续服务的质量。

　　2、国际市场

　　通过ODM 方式及国外经销商，本公司的产品销往欧美等50 多个国家和地

　　区，初步建立了国际销售网络。为进一步开拓国际市场，特别是高端工业客户市

　　场，公司计划加大在国外的展销力度，增加直接客户的比例，凭借高端产品扩大

　　国内高端工业客户市场份额，并挤身国际工业客户市场，并计划在条件成熟时候，

　　在重点市场（如德国）与当地大客户联合，成立境外销售公司、产品配发中心仓

　　库、销售服务中心，以提高客户响应速度及售后服务能力，共同开发终端市场，

　　使公司逐步掌握国际市场营销的主动权。

　　目前，出口业务中自有品牌所占比例仍比较低，约为10%，为提升品牌知名

　　度，培育以品牌为核心的综合竞争力，公司计划在发展中国家重点推广自有品牌，

　　在发达国家开展ODM 业务的同时推广自有品牌，并在适当时机通过兼并重组当

　　地知名品牌的方式拓展市场，提升公司的品牌竞争力。

　　（三）研发计划

　　公司今后仍将继续推进产、学、研结合的研发体系建设，提高自主创新能力；

　　同时，与拥有成熟产品及技术的国外厂商合作，引进、消化、吸收有市场前景的

　　产品。

　　公司已经在如下几个方面着手技术储备与产品预研，一是加快将已经成熟的

　　防水型数显产品的技术应用到数显量具新产品的技术开发和储备上；二是加大量

　　仪产品的研发投资，增加量仪产品的技术储备；三是注重前瞻性、原理性技术研

　　究，积极开发新产品，引导市场需求。

　　（四）人员扩充及培训计划

　　公司拥有行业内一流的人才团队，但面临人才年龄结构偏大的问题，引进、

　　培养后续人才的工作成为目前重要工作。公司计划重点引进以下人才：研发、设

　　计及工艺开发技术人才、职业经理人队伍、高级技工、国际营销人才，构建形成

　　一支德才兼备的管理团队，建立一套完整激励与监督机制。

　　此外，公司每年都根据不同岗位的要求，制定详细的培训计划，除内部业务

　　骨干、核心技术人员以讲座和研讨形式与其他员工进行经常性交流外，公司还定

　　期邀请业内专家、高校及科研院所研究人员进行专题授课，并选派员工外出进修。

　　通过各种方式的学习，使公司的研发人员能够跟踪国际最新技术的发展动态，确

　　保公司的产品处于行业内的领先地位。

　　（五）收购兼并计划

　　收购兼并可以实现企业快速扩张，公司计划在立足于提高自身产业经营能力

　　的同时，本着谨慎原则积极寻求收购兼并机会，整合国内同行业的产品、市场资

　　源，建立完善、可行、高效的国内市场体系，进一步扩大市场份额。

　　（六）再融资计划

　　在公司创业阶段通过自我积累、股东支持、间接融资完成了四次大的技改，

　　实现了公司跨越式发展。随着公司进入高速发展通道，对资本的需求越来越大，

　　本次发行上市有利于增强公司资本实力和融资能力，拓宽了融资渠道，公司将根

　　据今后业务发展资金需求，适时选择配股、增发股票、发行企业债券等合适的融

　　资方式，实现产品经营与资本经营的有机结合。

　　三、实施上述发展计划的假设条件及面临的主要困难

　　（一）假设条件

　　1、我国宏观经济环境及本公司所在地区的社会经济环境无重大变化，我国

　　国民经济保持持续稳定发展；

　　2、国家产业政策、经济政策及本公司所处行业的法律法规等无重大改变；

　　3、与本公司所处行业有关的国家外贸法律法规及政策等无重大改变；

　　4、公司本次股票发行取得成功，募集资金如期到位；

　　5、公司执行的会计、税收政策无重大改变；

　　6、无重大自然灾害或其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成的重大不利

　　影响。

　　（二）面临的主要困难

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-194

　　1、后续人才团队的培养

　　随着公司快速发展，迫切需要技术、管理、营销等各方面的人才，人才衔接

　　和人才梯队建立问题日益突出，若公司不能够尽快招聘和培养一大批合格的技

　　术、管理、营销人才，将直接影响募集资金投资项目有效实施，并影响上述业务

　　发展目标如期完成。

　　2、管理及控制能力的同步提升

　　如果公司成功发行上市，随着募集资金项目的逐步实施，公司的资金规模和

　　经营规模将快速扩大，将对公司战略规划、组织设计、机制建立、人才资源管理、

　　资产管理、资本运营、生产经营组织等方面，特别是资产运作和内部控制能力提

　　出挑战，需要公司同步提升管理及控制能力。

　　四、业务发展计划与现有业务的关系

　　本公司现有主营业务为生产销售卡尺系列、千分尺系列、指示表系列以及其

　　它产品。拟投资项目和业务发展计划是在现有主营业务范围内进一步实现规模化

　　扩张和产品的技术升级，是对公司现有产业优势的强化，这些项目将能充分利用

　　和发挥现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户群体和销售网络的基础

　　和优势，二者之间实际反映了本公司业务、技术发展的一贯性、连续性，既有一

　　定的超前性，又基于公司实力及市场实际，有利于充分发挥公司核心竞争力。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-195

　　第十三节 募集资金运用

　　一、募集资金用途及依据

　　公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致

　　认为本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。具体运用计划

　　如下：

　　金额单位：万元

　　项目名称 投资总额建设投资

　　配套流动

　　资金

　　其中募集资金

　　投资额

　　1、利用容栅传感技术年产160 万套高精度

　　数显量具扩建项目 5,195 4,095 1,100 5,195

　　2、基于电涡流位移传感新技术新建年产

　　60 万套防水型数显量具产品出口基地项目 9,000 6,500 2,500 9,000

　　3、向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生

　　产基地建设项目 5,547 4,347 1,200 5,547

　　合 计 19,742 14,942 4,800 19,742

　　以上项目按轻重缓急顺序排序。募集资金如有剩余，公司将用于补充流动资

　　金；若有不足，公司将利用自有资金或通过银行贷款予以解决。

　　2005 年，公司通过技改形成100 万套数显量具生产能力，当年生产设备和

　　人员利用率达到饱和，已有生产线已不能满足业务快速增长的需求。为抓住发展

　　机遇，快速抢占市场，实现良好的经济效益，在本次发行股票募集资金到位前，

　　公司已根据实际经营需要，利用银行贷款先行启动了上述三个项目，截至2007

　　年6 月30 日合计投入4,290 万元。待募集资金到位后将予以偿还该部分银行贷

　　款并完成后续资金投入。

　　二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

　　公司本次募集资金全部投资于数显量具量仪行业，符合公司发展目标，通过

　　募投项目的实施，可进一步做大做强公司主营业务，改善和丰富公司产品结构，

　　特别是通过新技术防水型数显量具产业化和数显量仪规模化后，可以提升公司产

　　品技术含量、产品档次和公司的利润水平，保持行业领先优势，从整体上提高公

　　司规模化经营能力和核心竞争能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，资产负债

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-196

　　率将大幅下降，短期内流动比率和速动比率也会相应提高。由于项目实施存在一

　　定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目完成后，公司的

　　营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将会显著提高，公司融资能力将大大

　　提高，资本结构将明显改善。

　　三、募股资金投资项目简介

　　（一）利用容栅传感技术年产160 万套高精度数显量具扩建项目

　　1、项目的立项批文

　　2006 年3 月22 日，容栅量具扩产项目已经广西区发展计划委员会批准备案

　　（基本建设投资项目登记备案证，登记备案号桂计登字[2006]6 号）。

　　2、投资概算及使用计划

　　本项目总投资额5,195 万元，其中：建设投资额4,095 万元（其中外汇136.95

　　万美元），占总投资额78.8%；流动资金投资额1,100 万元，占总投资额21.2%。

　　具体投资筹资计划如下：

　　金额单位：万元

　　第一年 第二年 第三年 第四年 合计

　　总投资 4,095 2,597 493 496 7,681

　　建设工程投资 4,095 - - - 4,095

　　流动资金 - 1,797 493 496 2,786

　　原有固定资产 - 800 - - 800

　　资金筹措 4,095 2,597 493 496 7,681

　　建设投资借款 - - - - -

　　流动资金借款 - 697 493 496 1,686

　　自有资金 4,095 1,100 - - 5,195

　　其中用于流动资金 - 1,100 - - 1,100

　　原有固定资产 - 800 - - 800

　　建设工程投资情况如下表：

　　投 资 金 额

　　项 目 名 称

　　合计（万元） 其中外汇（万美元）

　　占投资( % )

　　建筑工程费 50.00 - 1.22

　　设备购置费 3,205.39 124.5 78.28

　　设备安装费 62.67 - 1.53

　　工具器具及生产夹具购置费 242.00 - 5.91

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-197

　　其他工程和费用 534.94 12.45 13.06

　　其中： - - -

　　预备费 246.12 12.45 -

　　合 计 4,095.00 136.95 100.00

　　3、项目建设背景

　　作为常见的传感技术之一，容栅数显量具尽管在测量精度方面没有以光栅、

　　磁栅等技术制造的各类电子测量仪的精度级数高，但已能满足需求量巨大的机械

　　加工等行业的测量要求；而且，凭借产品结构紧凑、体积小巧、制造成本低等诸

　　多优势，它在数显量具的国际市场上具有很强的竞争能力。当前，我国数显量具

　　产品的性价比在国际市场上具有无可比拟的竞争优势，因此为中国的量具制造业

　　带来更多的发展机遇。

　　作为中国最大的数显量具生产企业，本公司于2005 年通过技改形成100 万

　　套数显量具生产能力，当年生产设备和人员利用率达到饱和，已有生产线已不能

　　业务满足快速增长的需求。为满足国内外市场对高精度数显量具不断增长的需

　　求，公司决定投资扩建基于容栅传感原理的高精度数显量具项目，使生产能力在

　　现有基础上再增产60 万套，从而达到年产160 万套的产能。

　　4、建设规模及建设方案

　　（1）建设规模

　　本项目总投资5,195 万元，其中建设投资4,095 万元，铺底流动资金1,100

　　万元，改造和利用原有生产厂房3,000 多平米，新增生产、计量设备、仪器、软

　　件共158 台（套）。

　　本项目主要是通过扩建，新增年产60 万套高精度数显量具的生产能力，将

　　高精度容栅电子数显量具的产量由2005 年的100 万套左右增加到160 万套。

　　（2）建设地点

　　本项目建设地点位于桂林市国家高新技术产业开发区五号区本公司内，利用

　　本公司原有厂房进行改造，原有厂房的产权为本公司所有。

　　（3）建设内容

　　本项目建设内容主要是：

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-198

　　事 项 内 容

　　生产场地 改造生产厂房3,000 平方米，并在原来的微电子净化厂房里占用200

　　平方米场地组建容栅传感器组装车间，与其配套

　　生产线装配、检测线 添置生产加工、电子组装和产品检测所需的必要的生产设备

　　配套设施 对厂内的部分基础配套设施进行改造，满足新的公用工程要求

　　信息管理设备 为与全公司原有的信息化系统配套、连接，添置必要的信息化设备、

　　软件

　　5、产品大纲

　　根据国际、国内市场对高精度数显量具的需求以及公司现有的生产能力，确

　　定新增利用容栅传感技术的数显量具60 万套，并增加少量非接触式量仪产品，

　　产品大纲如下：

　　序号 产品 设计产量

　　1 容栅数显卡尺 30万套

　　2 容栅数显高度尺 4.875万套

　　3 容栅数显深度尺 4.5万套

　　4 容栅数显千分尺 4万套

　　5 容栅数显百分表 4万套

　　6 容栅数显卡表 3万套

　　7 容栅数显千分表 2.5万套

　　8 容栅数显变形量具 7.5万套

　　6、生产技术

　　同普通的机械量具相比，高精度数显量具的生产工艺技术主要增加了关键件

　　——高精度容栅传感器电子组件。它采用一种非接触性整体测量系统，把容栅和

　　超大规模集成电路、五位数字液晶显示装置（LCD）结合在机械部分的尺身、尺

　　框上，组成各种系列产品，使测量数值更加直观。由于项目产品采用了气相沉积

　　技术把陶瓷或玻璃基片金属化，以新型陶瓷或玻璃作传感器电子电路基板代替原

　　来的敷铜板电子电路基板，以硅栅代替原来的铝栅，以光刻工艺替代了原来的蚀

　　刻工艺，以线切割工艺代替冲压工艺，使项目产品的性能稳定性、测量精度、使

　　用范围和原材料的利用率都得到了较大的提高，与国内外同类产品相比，具有以

　　下技术创新点：

　　（1）利用容栅传感技术，使产品的功能和适用范围得到较大提高。

　　（2）以硅栅取代铝栅，降低了产品功耗，延长电源使用寿命。

　　（3）以线切割工艺代替冲压工艺，大大降低了数显卡尺成品的生产成本。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-199

　　本项目采用先进的数控线切割技术，取代了传统的冲压工艺，提高了加工材

　　料的利用率，减少了生产加工工序，缩短了产品的生产周期，降低了生产成本，

　　提高了工作效率，这是本公司在生产工艺技术上的一大突破，也是利用高新技术

　　改造传统工艺的典范。下面是两种工艺技术的比较：

　　项目 线切割工艺 冲压工艺 备注

　　原材料消耗 0.45 元/套 0.9元/套 不锈钢9000 元/吨计

　　工时定额 0.65 元/套 0.85元/套 省工时（尺身、尺框加工合为一套）

　　节能降耗 加工余量小 加工余量大 主要是粗、精磨工序

　　废品率 <1% >3% 容易变形、校平困难

　　人机功能 一人管多台机器 单人单机 -

　　安全性 安全性好 易出工伤事故 -

　　7、工艺流程

　　产品总工艺流程：

　　8、设备选型

　　根据数显量具的结构组成，其加工工艺可分为机械零件的加工和数显组件的

　　制造。工艺设备和测试仪器的选择是根据产品生产所需劳动工时为：553,900 小

　　时/年及工艺要求来决定，选配的加工设备功能，一方面要满足产品加工精度μm

　　级，表面粗糙度0.025μm 要求，同时，要满足在一次装夹后能加工完成多面体

　　孔系、平面座标尺寸精度要求，必须在多功能高精度数控加工中心和高精度外圆

　　磨床上完成，另一方面要立足于国内选购设备以节约外汇，只有当国内生产的设

　　备仪器精度和性能不能满足本产品生产工艺要求时才考虑采取引进国外设备。

　　主要设备选型原则是：为了提高产品质量、提高劳动生产率、减轻劳动强度，

　　3Cr13不锈钢板下料

　　粗加工、铣槽、切割内腔、

　　线切割、粗磨、攻丝、钻孔

　　精加工总装配机械装配检验、精磨

　　调试检验包装出厂、入成品库

　　电子元件装配电子数字显示器

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-200

　　实现从设计、加工、装配到成品无纸化智能柔性生产体系，在选择设备过程中以

　　自动、高效、高精度设备为主。产品的机械零件加工方法，有粗加工和精加工。

　　粗加工件可对外协作加工，而零件的精加工部分或最终控制产品质量的加工工艺

　　由厂内完成，因此，选择VMC?650 型数控加工中心和精密激光刻线机、自动产

　　品清洗机等，千分尺生产线购买意大利LTF 公司设备，其他设备选择国内的精

　　密设备。

　　9、核心技术及取得方式

　　我国最早的容栅线位移测量系统是20 世纪70 年代引进的技术，其容栅传感

　　器栅节距为：5.08mm，分辨力为：0.01mm。1995 年，本公司采取与国外同类产

　　品不同的技术路线，开始研究开发“容栅线位移测量系统”的核心部件—高精度

　　容栅传感器，经本公司与有关院所合作攻关，成功地使栅节距缩小到0.508mm，

　　分辨力提高到0.001mm，从而使整个测量系统的精度提高了一个数量级，填补了

　　国内的空白，于2004 年获得了实用新型专利。在开发高精度容栅传感器的同时，

　　公司又成功地开发出基于高精度容栅传感器的应用产品—数显卡尺、数显千分

　　表、数显高精度百分表等多种产品。

　　10、原材料供应及外部配套条件

　　高精度容栅电子数显量具属于机电一体化产品，生产所需原材料由两部分组

　　成，其中，机械位移装置所用的原材料主要是3cr13 热轧不锈钢板材，市场供应

　　充足；而传感器部分的部件较多，不同产品所用的元件也略有不同。

　　项目实施所需的水、电等动力配套设施由桂林高新技术开发区提供保障。生

　　产所需的原材料及配件可以实现100%在国内采购或自制，其中外购材料如不锈

　　钢板、电子元器件、触摸开关、罩壳、各类标准件等，与相关供应商已有十多年

　　的购销合作关系，供应渠道畅通；目前在国内微电子产品发展成熟的条件下，这

　　些原材料的价格波动较小，故原材料价格波动对本项目的生产成本影响较小。

　　11、产品产出情况、营销措施及进出口情况说明

　　（1）产品产出情况

　　本项目产品现年产规模100 万台（套），扩建后年产规模可达160 万台（套）。

　　（2）产品产量、价格

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-201

　　产量单位：套，价格单位：元

　　生产第一年 生产第二年 生产第三年

　　产品

　　产量 价格 产量 价格 产量 价格

　　容栅数显卡尺 180,000 130 240,000 117 300,000 111

　　容栅数显高度尺 29,250 500 39,000 450 48,750 425

　　容栅数显深度尺 29.250 160 39,000 144 48,750 136

　　容栅数显千分尺 29,250 260 39,000 234 48,750 221

　　容栅数显百分表 18,000 270 24,000 243 30,000 230

　　容栅数显卡表 15,750 280 21,000 252 26,250 238

　　容栅数显千分表 13,500 550 18,000 495 22,500 468

　　容栅数显变型量具 45,000 610 60,000 549 75,000 519

　　以上销售价格为不含税价，计算期其余年份的数据同生产第三年。

　　（3）营销方式

　　本项目产品销售纳入公司统一销售系统，销售方式与现有产品一致。

　　（4）进出口情况

　　本公司现有项目产品三分之二左右用于出口。根据以往的销售统计、订单的

　　情况以及对未来国内外产品市场的预测，并考虑缩小内外销市场的差距、降低销

　　售风险等因素，预计将外销的比例降低到60%，内销的比例提高到40%。

　　12、环境保护

　　本项目生产过程中产生的污染物的来源及解决措施如下：

　　（1）废气：机械位移装置的制造过程无有害废气产生。数显组件的制造过

　　程会有少量的氢氟酸气体排放出来，采取局部排风措施，以保持室内空气清洁。

　　（2）废水：无废水排放。

　　（3）防高频辐射措施：机械位移装置中的精密测量头的生产过程中需进行

　　局部高频淬火处理，会产生一些高频电磁波干扰无线电，通过将高频淬火炉安装

　　在带有金属屏蔽的厂房内，对环境影响不大。

　　（4）噪声：在项目设计时采取隔音吸音措施，使室内噪声控制在75 分贝以

　　下。

　　本公司委托桂林工学院高技术研究所编制的《利用容栅传感器技术年产160

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-202

　　万套高精度数显量具扩建项目环境影响报告表》已经于2005 年2 月4 日得到桂

　　林市环境保护局批复。2005 年5 月8 日广西区环境保护局出具桂环科函[2005]18

　　号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司上市融资的环保核查证明》：容栅扩产

　　项目已经通过环境影响评价，按照环评要求建设，能够符合环境保护的有关要求。

　　13、项目经济效益分析

　　（1）达产年（生产第3 年，属正常生产年）年销售收入为13,381 万元。计

　　算期平均年销售收入为12,783 万元。

　　（2）达产年所得税后利润1,856 万元，计算期平均年所得税后利润1,835 万

　　元。

　　（3）达产年利税总额2,183 万元，计算期平均利税总额2,159 万元。

　　（4）计算期有关效益分析指标：

　　指标 数值 说明

　　销售利润率 14.36% 税后平均

　　成本利润率 17.28% 税后平均

　　销售利税率 16.89% 税后平均

　　总投资利润率 23.89% 税后平均

　　40.63% 所得税前，财务基准收益率为12% 内部收益率

　　34.80% 所得税后，财务基准收益率为12%

　　累计净现值 6,388 万元 贴现率为12%

　　静态投资回收期 4.34 年 所得税后，从投资之日起计算

　　动态投资回收期 5.11 年 所得税后，从投资之日起计算

　　14、项目实施进度安排

　　时 间 项目实施内容

　　第一年—第二年一季度 项目可行性研究论证、项目申请及审批

　　第二年二季度 项目审批及初步设计

　　第二年三季度 施工图设计、厂房改造

　　第二年四季度 设备到货

　　第三年一季度 设备安装调试及试生产

　　15、市场前景分析

　　目前公司设备已是满负荷运转，产能不足是当前制约公司发展的主要因素之

　　一。为了保持市场份额，满足国内外市场对高精度容栅数显量具不断增长的需求，

　　公司决定投资扩建基于容栅传感原理的高精度数显量具项目。

　　（1）行业前景

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-203

　　近年来，数显量具和数字测量仪器仪表有了较快发展。一方面，制造业进步，

　　量具量仪广泛应用于车床、镗床、铣床、磨床、电加工机床的机械加工等，特别

　　适用于大型、重型和精密机床的改造和新机床配套，对于提高劳动生产率、保证

　　加工精度、提高产品质量、降低生产成本、改革新产品结构和减轻工人劳动强度

　　方面，具有明显的经济效益和社会效益。另一方面，欧美等国在劳动力成本居高

　　不下的情况下，崇尚“自己动手（DIY）”，家庭日常生活中也广泛使用各种量具，

　　市场前景极为广阔。

　　据CMEN 公司及其他资料显示，国际市场上对电子数显量具量仪需求量将

　　以每年30%以上的增长率递增，需求的品种规格也呈多样化。

　　在数字化数显位移传感技术和产品中，当今主要有光栅、感应同步器、容栅、

　　磁栅和球栅等。容栅数显量具凭借其高性价比优势，应用广泛，产量最大。相对

　　防水卡尺，容栅数显量具生产成本较低，价格优势较为明显（在国际市场上，防

　　水卡尺平均价格要比普通的容栅型卡尺贵3 倍以上），其应用场所大多也并无防

　　水防潮的要求。因此，普通的容栅数显卡尺仍是大量用户的首选。另外，近年来，

　　西方发达国家崇尚自己动手（DIY），对容栅数显量具的需求量也日益增大。因

　　此，容栅数显量具在工业用户和家庭用户方面都拥有广大市场。

　　如今，世界量具生产中心正转向中国大陆。相比发达国家50%以上的数显化

　　率，中国制造业产业的数显化率仍不足5%，量具量仪行业的更新换代和产业升

　　级面临巨大空间。

　　据中国机床工具工业协会数显装置分会秘书处预测，2006 年，全球数显行

　　业（含光栅、磁栅、球栅、容栅、感应同步器等行业）的总市场容量已达10 亿

　　美元，其中容栅式数显量具的市场容量约3 亿美元，占全球总市场容量30%左右。

　　（资料来源：数显行业“十一五”发展规划）

　　（2）市场需求状况

　　根据美国《质量》杂志的调查显示，2003 年美国国内主要加工制造业用于

　　手持量具（主要以卡尺、千分尺为主）上的花费约为2.20 亿美元，占到世界数

　　显量具总市场容量的20%左右，且从2004 年起呈逐年增长的趋势。预计美国手

　　持量具的需求量将以平均每年12%的速度增长，到2010 年，其手持量具的市场

　　需求将不低于4.5 亿美元。若以美国市场占全球量具市场的25%计算，则2010

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-204

　　年全球的量具市场总产销值约为18 亿美元。2006 年容栅数显量具的全球市场容

　　量已达3 亿美元，以每年增长15%~20%测算，到2010 年，全球容栅数显量具的

　　市场容量将达到5 亿美元以上，按每把容栅数显量具的售价以平均30 美元计算，

　　到2010 年容栅数显量具的需求量将达到1700 万套左右，其中中国国内市场需求

　　约为210 万套。

　　据我国数显行业分会统计和预测，“十一五”期间，我国容栅传感器及容栅

　　数显量具需求量的年增长率将达到20%以上，到2010 年，销售额将达到8～10

　　亿元，发展前景十分看好。

　　（3）竞争对手与市场份额

　　本公司自主研发的容栅传感技术已达到国际先进、国内领先水平，据此技术

　　生产的高精度容栅数显量具产品已在国际市场上占据一定地位，据行业专家表

　　示：2005 年，全球生产各种数显量具仅有700 万套，其中我国数显量具就有220

　　万套的产量，约占世界总产量的30%，其中约有16%供应国内市场，其余均为

　　出口；而本公司高精度容栅数显量具产品在全世界的销售量达到100 万套，仅次

　　于日本三丰（MITUTOYO）。如果本公司在全球市场占有率保持15%，到2010

　　年，本公司产销量应为255 万套/年。

　　在国内，据机床工具工业协会工具分会统计资料，行业重点数显量具生产企

　　业及其数显量具销售额如下：

　　序号 公司名称 2005 年数显

　　量具销售额（万元）

　　1 桂林广陆数字测控股份有限公司 9,098.55

　　2 陕西航空硬质合金工具公司 1,549.54

　　3 无锡锡工量具有限公司 1,405.00

　　4 靖江量具有限公司 979.06

　　5 桂林量具刃具厂 877.32

　　6 上海量具刃具厂 829.24

　　7 青海量具刃具有限责任公司 532.77

　　8 成都成量集团公司 257.59

　　9 哈尔滨量具刃具集团有限公司 223.02

　　（4）销售预测

　　到2010 年，容栅数显量具在国内的年需求量应在210 万套以上，若本公司

　　的国内市场占有率保持为45%，本公司容栅数显量具在国内的市场空间应可达到

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-205

　　95 万套。而此项目建成达产后内销比例仅为40%，即64 万套/年，产能缺口仍较

　　大。

　　另外，由于航空、轻工、军工和医疗等行业的快速发展，各种非标数显量具

　　的需求增长，多品种、中小批量的个性化订单日益增多，因此，本公司此次容栅

　　数显量具建设项目新增产能60 万套中不仅包括标准150 卡尺，还有各种不同规

　　格的非标品种，提高公司非标产品的供给能力，满足市场日益增长的多元化需求。

　　通过以上分析，本公司对高精度数显量具进行产能扩张是符合市场要求的，

　　扩大现有产品生产能力对于保持公司竞争地位是必要的。

　　16、项目进展情况

　　为抓住发展机遇，快速抢占市场，公司已根据实际经营需要，先行启动了利

　　用容栅传感技术年产160 万套高精度数显量具扩建项目，截至2007 年6 月30 日，

　　该项目共投入1,400 万元，完成了以下工程量：

　　（1）扩建了两层新厂房计1,314 平方米，基建投入120 万元，拟于2007 年

　　8 月份进行工程竣工验收；

　　（2）新增了一条自动清洗生产线，投入50 万元；

　　（3）已购生产加工设备及进口意大利LTF 公司千分尺二手设备生产线和产

　　品检测所需仪器120 台（套）， 投入1,080 万元；

　　（4）对厂区内部分水电气等基础配置设施进行技术改造，满足新的公用工

　　程要求，投入120 万元；

　　（5）为完善全公司原有的企业信息化配套、链接，进行企业ERP 项目验收，

　　投入30 万元。

　　该项目总投资为5,195 万元（含外汇136.95 万美元），其中铺底流动资金1100

　　万元。项目建设投资4,095 万元，截至2007 年6 月30 日已完成的投资额为1,400

　　万元，占项目建设投资的34%。近期公司还将陆续进口6 台高精度数控机床和部

　　分国产设备，投资约为1,000 万元。

　　（二）基于电涡流位移传感新技术新建年产60 万套防水型数显

　　量具产品出口基地项目

　　1、项目的立项批文

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-206

　　2005 年3 月29 日，防水型数显量具新建项目已经广西区发展计划委员会批

　　准备案（基本建设投资项目登记备案证，登记备案号桂计登字[2005]58 号）。

　　2、投资概算及使用计划

　　本项目总投资额9,000 万元，其中：建设投资额6,500 万元，其中外汇55.5

　　万美元，占总投资额72.2%；流动资金投资额2,500 万元，占总投资额的27.8%。

　　具体投资筹资计划如下：

　　金额单位：万元

　　第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合计

　　总投资 6,500 992 994 1,311 1,349 11,146

　　建设工程投资 6,500 - - - - 6,500

　　流动资金 - 992 994 1,311 1,349 4,646

　　资金筹措 6,500 992 994 1,311 1,349 11,146

　　建设投资借款 - - - - - -

　　流动资金借款 - - - 797 1,349 2,146

　　自有资金 6,500 992 994 514 - 9,000

　　其中用于流动资金 - 992 994 514 - 2,500

　　建设工程投资情况如下表：

　　投 资 金 额

　　项 目 名 称

　　合 计 (万元) 其中外汇(万美元)

　　占投资( % )

　　建筑工程费 2,119.52 - 32.61

　　设备购置费 2,703.47 50.50 41.59

　　设备安装费 75.69 - 1.17

　　工具器具及生产夹具购置费 242.00 - 3.72

　　其他工程和费用 1,359.32 5.05 20.91

　　其中：征地费 130.50 - -

　　预备费 595.18 5.05 -

　　合 计 6,500.00 55.55 100.00

　　3、项目建设背景

　　目前国内批量生产的数显卡尺，一般只能用在无水无油的测量条件下。本公

　　司成功开发出的电涡流位移传感器，区别于国外的电感位移传感器及磁阻位移传

　　感器，利用电涡流效应组成差动变化，防水等级达到IP67，从而有了质的飞跃。

　　该类数显卡尺可以在冷却液直接冲淋的恶劣工况下正常工作，正确显示测量结

　　果。产品技术在国内处于最高水平，在国际上处于领先地位。

　　自问世以来，防水型数显量具多用于使用数控加工中心、高速磨床等对防水

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-207

　　防尘的要求很高的使用环境，并显示出很好的可靠性和环境适应能力。据业内人

　　士分析，按照防水型数显量具应用的典型环境并综合考虑价格等其它因素，防水

　　型数显量具占整个数显量具比例应在15~20%左右，并将随数显量具市场的整体

　　发展而同步发展。

　　防水型数显量具作为数显量具的新一代产品，在机械制造业日益兴旺的中

　　国，将会有很大的增长空间。据不完全统计，国内现有运转机床460 多万台，随

　　着我国机械加工企业对提高生产效率，提高加工精度，降低加工成本提出的要求，

　　数控加工中心和高速磨床等大切削量机床越来越多。由于这些机床在加工过程中

　　要使用大量的冷却液，采用普通数显量具时容易造成可靠性降低、维护费用增加

　　等问题，因此防水型数显量具在其特定的使用环境中将大有用武之地。

　　从国际市场供求角度看，防水型电子数显量具量仪是更新换代的高技术机电

　　一体化产品，具有一定的制造难度。在产业结构调整和劳动力成本不断提高的形

　　势下，许多国外量具生产厂家纷纷转让技术和工厂，国际上逐渐形成少数几个主

　　要生产厂商把持了大部分国际市场的局面。

　　本公司作为全国最大的数显量具生产企业，与上海交大联合开发了具有自主

　　知识产权的新型电涡流式位移传感器及新一代防水数显卡尺。该产品以良好的防

　　水能力和抗干扰能力、稳定的测量精度和产品的性价比博得了国内外用户的青

　　睐。如果本公司大规模生产该产品，可充分利用公司已有的技术储备、销售渠道

　　和商业信誉，在国际市场争得更大的市场份额，同时推动新型数显量具在国内机

　　械行业的推广和应用。在此背景下，本公司决定建设本项目以顺应市场需求。

　　4、建设规模及建设方案

　　（1）建设规模

　　本项目总投资9,000 万元，其中建设投资6,500 万元，铺底流动资金2,500

　　万元，占地面积3,265 平方米，新增建筑面积12,960 平方米；购进生产、计量设

　　备、软件共147 台（套）。

　　本项目主要新建IP67 防水型数显量具生产线，项目建成后将形成年产60 万

　　套的规模，其中，IP67 防水型数显卡尺40 万套；IP67 防水型数显千分尺10 万

　　套；IP67 防水型数显指示表10 万套。

　　（2）建设地点

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-208

　　本项目拟占用的土地位于高新区新建区五号小区中部，宗地编号为新司让字

　　[2006]第1 号，面积为3246 平方米（含分摊面积803 平方米）。

　　就上述土地使用权的取得，本公司已于2006 年3 月29 日与桂林高新技术产

　　业开发总公司（以下简称“开发公司”）签订了《国有土地使用权转让合同》（合

　　同编号：新司让字[2006]第01 号），约定：开发公司将其位于高新区新建区五号

　　小区中部，宗地编号为新司让字[2006]第1 号，面积为3,246 平方米（含分摊面

　　积803 平方米），用途为工业的50 年土地使用权（以高新区1 平方公里大土地证

　　期限为准，即2049 年8 月18 日终止）以人民币111.9870 万元的价格转让给本

　　公司。目前，本公司已支付完毕上述《国有土地使用权转让合同》的契税，并支

　　付了土地使用权转让定金15 万元，相关手续正在办理过程中。

　　就该项土地使用权的取得，发行人律师发表如下意见：“发行人履行合同取

　　得上述土地使用权不存在法律障碍。”

　　（3）建设内容

　　本项目具体建设内容主要是：

　　事项 内 容

　　生产场地 新增三条生产线，并在原来的微电子净化厂房里增加一条200 平方米的传感

　　器生产线，与其配套

　　生产线装

　　配、检测线

　　及信息管理

　　设备

　　购置用于生产、计量、研发等设备、仪器132 台（套）；增添新产品生产和销

　　售管理的企业信息化工程等设备4 台及应用软件11 套，实现新产品的配套件

　　生产、检测和信息化管理

　　基本建设 征用土地3,265 平方米，建设一座集生产装配、科研中心、计量中心、销售

　　办公于一体的生产大楼，新增建筑面积约12,960 平方米

　　配套设施 对厂内的部分基础配套设施进行改造，满足本项目公用工程要求

　　5、产品大纲

　　根据国际、国内市场对IP67 防水型数显量具的需求，确定新增基于电涡流

　　位移传感新技术生产IP67 防水型数显量具60 万套，产品大纲如下：

　　序号 产品 设计产量

　　1 IP67 防水型电子数显卡尺 40万套

　　2 IP67 防水型电子数显千分尺 10万套

　　3 IP67 防水型电子数显千分表 10万套

　　6、生产技术

　　防水型数显量具除传感器技术变化外，同普通的数显量具相比，其生产工艺

　　技术是不变的。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-209

　　7、生产流程

　　（1） 总工艺流程图

　　总工艺流程同高精度容栅电子数显量具，请参见本招股意向书第十三节之三

　　（一）。

　　（2） 防水卡尺产品工艺流程图如下：

　　8、设备选型

　　数显量具的加工工艺可分为机械零件加工和电涡流数显组件制造，工艺设备

　　和测试仪器的选择根据产品生产所需劳动工时为：553900 小时/年及工艺要求来

　　决定，选配的加工设备功能，一方面要满足产品加工精度μ级，表面粗糙度：0.025

　　μm 要求，同时，要满足在一次装夹后能完成多面体孔系、平面座标尺寸精度一

　　致的要求，必须在多功能高精度数控加工中心和高精度磨床上完成，另一方面要

　　立足于国内选购，以节约外汇，当国内生产的设备仪器精度和性能不能满足本产

　　线切割外形

　　校平、钻孔

　　消除应力

　　磨平面

　　尺框部分

　　机械部分装配

　　栅条部分

　　丝印

　　显影

　　腐蚀

　　成形

　　总装配

　　电子部分 尺身部分

　　再流焊

　　电子部分装配

　　电性能检验、镜

　　检

　　铝丝焊接

　　磨爪刃

　　半、精磨各面

　　铣各槽

　　线切割外形

　　保护部分

　　防水处理

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-210

　　品生产工艺要求时才考虑采取引进国外的设备来补足。

　　产品的机械零件加工方法，有粗加工和精加工。粗加工件可对外协作加工，

　　而零件的精加工部分或最终控制产品质量的加工工序由厂内把关，例如选择台湾

　　生产的数控加工中心，新建的检测中心按照国际标准选择设备，因此，需要引进

　　一台双频激光测量仪和一台高精度座标测量机，其他设备选择国内的精密设备。

　　设备和软件包括工艺设备110 台（进口3 台）、仪器22 台，公用设备 4 台，软

　　件11 套 。

　　9、核心技术及取得方式

　　本项目生产的防水型数显量具，采用电涡流传感技术和独特的实时监控补偿

　　技术，防水的等级达到IP67 要求，卡尺精度已达到国家标准规定的技术指标±

　　0.02/150mm，技术成熟可靠。

　　该项目产品的小批试制工作已经完成，产品已通过上海市科委及广西区科技

　　厅的科技成果鉴定。上海市科委《防水型数显卡尺科学技术成果鉴定证书》（沪

　　科鉴字[2004]第0454 号）认为“技术指标与国外同类产品相当，属于世界先进

　　水平”。广西区科学技术厅《基于电涡流传感技术防水量具科学技术成果鉴定证

　　书》（桂科鉴字[2005]第100 号）鉴定意见认为防水型数显卡尺主要功能和技术

　　指标与国外国类产品相当，其防水性能达到了国际先进水平，具有自主知识产权，

　　该项目的测量技术属国内首创。

　　该项技术专利由本公司和上海交大共同拥有。任何一方未经另一方书面同意

　　不得向任何第三方转让该技术成果及专利申请权、专利权。本公司拥有独占的、

　　排他的利用本项目技术成果或本项目技术成果的专利权生产产品并销售的权利，

　　未经本公司同意，上海交大不得实施本项目的技术成果的专利权，也不得许可任

　　何第三方使用项目技术成果的专利权。

　　10、原材料供应及外部配套条件

　　项目实施所需的水、电等动力配套设施由桂林高新技术开发区提供保障。生

　　产所需的原材料及配件可以实现100%在国内采购或自制，其中外购材料如不锈

　　钢板、电子元器件、触摸开关、罩壳、各类标准件等，与相关供应商已有十多年

　　的购销合作关系，供应渠道畅通；目前国内微电子产品发展成熟的条件下，这些

　　原材料的价格波动较小，故原材料对本项目的生产成本影响较小。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-211

　　11、产品产出情况、营销措施及进出口情况说明

　　（1）产品产出情况

　　本项目年产产品规模60 万台（套）。

　　（2）产品产量、价格

　　产量单位：套；价格单位：元

　　生产第一年 生产第二年 生产第三年 生产第四年

　　产品

　　产量 价格产量 价格产量 价格 产量 价格

　　IP67 防水型数显千分

　　尺外销 5,600 400 23,100 400 46,200 400 70,000 400

　　IP67 防水型数显千分

　　尺内销 2,400 400 9,900 400 19,800 400 30,000 400

　　IP67 防水型数显指示

　　表外销 5,600 430 23,100 430 46,200 430 70,000 430

　　IP67 防水型数显指示

　　表内销 2,400 430 9,900 430 19,800 430 30,000 430

　　IP67 防水型数显卡尺

　　外销 23,400 350 93,400 350 186,800 350 280,000 350

　　IP67 防水型数显卡尺

　　内销 10,600 350 40,600 350 81,200 350 120,000 350

　　注：销售价格为不含税价，计算期其余年份的数据同生产第四年

　　（3）营销方式

　　本项目产品销售纳入公司统一销售系统，销售方式与现有产品一致。

　　（4）进出口情况

　　本公司项目产品外销的比例为60%，内销的比例为40%。

　　12、环境保护

　　本项目生产过程的环境影响及保护措施与本节所述数显量具扩产项目基本

　　相同。

　　本公司委托桂林工学院高技术研究所编制的《基于电涡位移传感新技术新建

　　年产60 万套防水型数显量具出口生产基地建设项目环境影响报告表》已经于

　　2005 年1 月27 日得到桂林市环境保护局批复。2005 年5 月8 日广西区环境保护

　　局出具桂环科函[2005]18 号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司上市融资的环

　　保核查证明》：防水量具新建项目已经通过环境影响评价，按照环评要求建设，

　　能够符合环境保护的有关要求。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-212

　　13、项目经济效益分析

　　（1）达产年（生产第4 年，正常生产年）年销售收入为22,300 万元。计算

　　期平均年销售收入为18,024 万元。

　　（2）达产年所得税后利润7,167 万元，计算期平均年所得税后利润5,423 万

　　元。

　　（3）达产年利税总额8,423 万元，计算期平均利税总额6,380 万元。

　　（4）计算期有关效益分析指标：

　　指标 数值 说明

　　销售利润率 30.09% 税后平均

　　成本利润率 46.57% 税后平均

　　销售利税率 35.40% 税后平均

　　总投资利润率 48.65% 税后平均

　　44.71% 所得税前，财务基准收益率为12% 内部收益率

　　40.45% 所得税后，财务基准收益率为12%

　　累计净现值 19,081 万元 贴现率为12%

　　静态投资回收期 4.63 年 所得税后，从投资之日起计算

　　14、项目实施进度安排

　　时间 项目实施内容

　　第一年一季度 项目可行性研究论证、项目申请及审批

　　第一年二季度 项目初步设计及审批

　　第一年四季度 施工图设计、厂房改造

　　第一年四季度 厂房建设

　　第二年一季度 设备到货

　　第二年二季度 设备安装调度

　　第二年三季度 初步试生产

　　第二年四季度-第三年二季度 验收投产

　　15、市场前景

　　随着世界主要工业国经济复苏，中国国内加工制造业产业调整以及产品和技

　　术更新的加速，市场对精密测量仪器、尤其是电子数显量具的需求出现了高速增

　　长的势头。但目前，防水型数显量具在国际范围内供应能力严重不足，尤其在国

　　内尚未形成规模生产能力。防水型电子数显量具在国内外均存在巨大的市场容

　　量。

　　本公司采用新的电涡流传感技术生产防水型数显量具，防水等级达到IP67

　　的标准，同时具有良好的抗干扰能力，达到国际先进、国内领先的技术水平。该

　　产品以稳定的测量精度和高性价比博得了国内外用户的青睐，潜在市场空间很

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-213

　　大，本公司急需形成与市场需求相适应的新型防水型量具的生产能力。因此，本

　　公司决定建设IP67 防水型电子数显量具出口生产基地项目。

　　（1）行业发展趋势和供求状况

　　IP67 防水型电子数显量具量仪是目前国际上防水等级最高的产品，该标准

　　可适应任何灰尘、大的颗粒以及切削液直接喷淋等的恶劣工况。特别在数控加工

　　中心、车床铣床、钻床等对防水防尘的要求很高的使用环境中，防水型数显量具

　　显示出很好的可靠性和环境适应能力。在恶劣使用环境条件下，防水型数显量具

　　在测量和维护方面比普通的数显量具可节省一半时间，使用寿命却可延长1 倍以

　　上。

　　据不完全统计，国内现有运转机床460 多万台，随着我国机械加工企业对提

　　高生产效率、提高加工精度、降低加工成本提出的要求，数控加工中心等大切削

　　量机床越来越多，由于这些机床在加工过程中要使用大量的冷却液，采用普通数

　　显量具时容易造成可靠性降低、维护费用增加等问题，因此防水型数显量具在其

　　特定的使用环境中将大有用武之地。

　　针对防水型数显量具而言，由于受其价格因素的影响，目前（甚至未来三年

　　内）防水型数显量具在数显量具中所占的份额还很低，因此目前的应用市场主要

　　集中在发达工业国家和效益较高的企业，但随着市场规模的扩大，新技术的应用

　　和生产工艺技术的改进，防水型数显量具的生产成本和销售价格将会有较大程度

　　的下降，其市场占有率必将迅速上升。根据上述分析，若按防水型数显量具与容

　　栅数显量具的比例在1：5 左右计算，到2010 年其年需求量将达到300~400 万套。

　　如本公司能以其优越的性价比占据其20%的市场份额，则其市场将达到80 万套。

　　在国内，根据国内机床行业发展状况及设备配置情况，并结合数显量具在今

　　后几年的增长趋势分析，到2010 年，防水型数显量具因其使用寿命较普通数显

　　量具长等优势，按12%的市场占有率保守估算，国内防水型数显量具的年需求量

　　约为25 万套以上。由于本公司创新性地采用了新的电涡流传感技术，在国内率

　　先使数显量具的防水等级达到了IP67 的标准，并成套地掌握了大批量生产的工

　　艺技术，因此，如能在短期内尽快形成批量生产能力，将在国内防水型数显量具

　　的市场中形成垄断地位。但考虑每年随生产线成套引进的防水型数显量具，本公

　　司的国内市场份额将占80%以上，即20 万套/年。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-214

　　（2）国外市场容量

　　据业内人士分析，综合考虑应用环境及价格等因素，防水型数显量具与容栅

　　数显量具的比例应在1：5 左右，并将随数显量具市场的整体发展而同步发展。

　　按上述数显量具全球市场的预测，2010 年防水型数显量具的年需求量应在

　　300~400 万套。

　　据行业专家介绍，当前国际上能批量生产防水卡尺的企业仅有三家，日本三

　　丰年产10-12 万套，德国MAHR 公司年产5-6 万套，本公司2006 年生产约2 万

　　套，这三家公司目前也仅算是小批量生产，加上其他企业进行的小规模非批量生

　　产，总体产能远远不能满足国际市场对防水卡尺的需求，市场缺口很大。

　　（3）主要竞争对手

　　①国外

　　防水型数显量具是近年国内外新开发的量具产品，目前，国际上IP67 防水

　　数显量具的芯片制造商仅有四家：日本三丰（MITUTOYO）、瑞士TESA，瑞士

　　Sylvac 和本公司；国际上主要的IP67 防水型数显量具生产商有五家：除了上述

　　四家厂商以外，还包括采购瑞士Sylvac 芯片技术进行生产的德国MAHR。然而，

　　目前能够实现批量生产的仅有日本三丰、德国MAHR 和本公司共三家，以产量

　　来看，目前都仍是小批量生产。

　　1993 年，日本三丰公司在世界上首先成功开发出防水型数显卡尺，近年来

　　取得良好的市场销售业绩，其测量原理基于电感位移传感器。瑞士TESA 公司的

　　防水数显卡尺基于磁阻式位移传感器，瑞士SYLVAC 则采用了感应同步器工作

　　原理。上述防水型数显卡尺的防护等级都达到IP67 规定，为当今世界最高水平。

　　目前，以日本三丰公司最具代表性。2001 年，三丰公司首次推出防水数显

　　卡尺，将量具发展提高到一个新领域，当年其IP54 型的产量仅为5000 套。后又

　　推出防水数显千分尺和千分表，防水等级不断提高，销售业绩逐年上升。2003

　　年底该公司预测，在上市第一年，IP65 的千分尺和IP66 的卡尺产品内销量分别

　　为20 万套和15 万套左右，仅这两种产品的产值即可达到3000 万欧元。2004 年，

　　三丰公司的IP67 型数显卡尺问世，并已投入市场，但由于该防水模块的生产成

　　本较高，产品在国际市场上的售价高达180 欧元左右，缺乏竞争优势，销售状况

　　一般，但该公司数显量具和各种规格防水型量具的销量、产值仍居世界首位。瑞

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-215

　　士的TESA 公司也是当今国际上几大量具企业之一，其防水型数显量具的起步也

　　较早，从IP54 到IP67 型的卡尺、千分尺和千分表都已上市，IP67 型卡尺的售价

　　定在152 欧元，千分尺和千分表的价格则更高。

　　日本三丰当前年产10-12 万套防水卡尺，德国MAHR 年产5-6 万套防水卡

　　尺。

　　②国内

　　本公司于2004 年成功研制出一种基于电涡流位移传感器的新型防水数显

　　卡尺，与三丰（MITUTOYO）公司和瑞士TESA 公司的技术完全不同，防护等

　　级也达到IP67，拥有自主知识产权，生产成本较低，产品定价不到三丰公司的

　　1/3。

　　防水型数显量具是数显量具中的新一代产品，目前国内基本尚未形成规模化

　　生产，特别对于IP67 型高端防水量具，目前只有本公司一家拥有完整的国内知

　　识产权，并掌握全套生产工艺和技术，国内还没有竞争对手。

　　（4）技术保障

　　本项目生产的IP67 防水型数显卡尺已于2004 年获得国家发明专利，其采用

　　由上海交大——广陆测控联合研发中心自行开发的、拥有自主知识产权的新型电

　　涡流传感技术——“具有防水功能的大量程位移传感器”，本公司已于2003 年

　　12 月申请该项技术的发明专利。

　　该传感器区别于国外的电感位移传感器及磁阻位移传感器，而是利用电涡流

　　效应组成差动变化，防水等级达到IP67，从而有了质的飞跃。卡尺尺框内安装

　　的电涡流传感器线圈既是发射线圈同时也是接受线圈，卡尺尺身上带有规则排列

　　的双码道金属反射体，传感器通过电涡流效应可测量卡尺的绝对位移和相对位

　　移。样件的测试表明，其示值误差≯±0.01mm，重复性0.01mm，数值漂移≯

　　0.01mm/h；防水性能：将卡尺置于1.2m 深水槽中30 分钟，示值变动量≯0.01mm，

　　达到了国际先进水平。

　　该关键技术与传统容栅传感技术相比较，最大的优点是对使用环境条件的要

　　求较低，传感器工作不受水、油等介质的影响，其防水防尘级别达到IP67——

　　国际上最高防水等级。该标准可适应任何灰尘、大的颗粒以及切削液直接喷淋等

　　的恶劣工况，具备良好的抗干扰能力，达到国际先进的技术水平。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-216

　　采用该传感技术的电子数显卡尺，可以用在生产车间、加工机床上、冷却液

　　直接冲淋的恶劣工作条件下也能正常工作，完全能够在生产现场自由正常使用。

　　这是当今在该领域内的国际最先进水平，在技术上有突破性创新。本项目产品已

　　通过上海市科委对新型电涡流传感器的技术鉴定以及广西壮族自治区科技厅对

　　基于电涡流传感技术的新一代防水型电子数显卡尺的科技成果鉴定，鉴定结论

　　为：本项目总体性能达到国际同类产品先进水平，在国内属首创。

　　（5）项目实施后新增产能

　　本项目产品的达产计划定为：第一年5 万套，第二年20 万套，第三年40 万

　　套，第四年60 万套。

　　16、项目进展情况

　　该项目作为公司本次发行上市募集资金投资项目中金额最大的项目，同时又

　　是决定公司未来发展的重点投资项目，但由于投资所需金额较大，公司自筹资金

　　投入有限，需要募集资金到位后才能进入实质的实施阶段。截至2007 年6 月30

　　日，公司为该项目的实施完成了以下准备工作：

　　（1）已签订购买高新区3,265 平方米土地的合同，并交定金30 万元；

　　（2）为IP67 防水数显卡尺批量生产购买设备、仪器60 台(套)，投入390

　　万元。

　　该项目总投资9,000 万元，其中建设投资6,500 万元，铺底流动资金2,500

　　万元，现已完成的投资额为420 万元，占项目建设投资的6%。本项目计划于2009

　　年上半年竣工验收。

　　（三）向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目

　　1、项目的立项批文

　　2006 年4 月5 日，该项目取得无锡市人民政府新区管理委员会锡新管发

　　[2006]261 号立项批复。

　　2、投资概算及使用计划

　　本项目总投资5,547 万元，其中建设投资4,347 万元（含外汇103.53 万美元），

　　占总投资的78.37%，流动资金投资额1,200 万元，占总投资额21.63%。具体投

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-217

　　资筹资计划如下：

　　金额单位：万元

　　第一年 第二年 第三年 第四年 合计

　　总投资 4,347 1,409 1,015 248 7,019

　　建设工程投资 4,347 - - - 4,347

　　流动资金 - 1,409 1,015 248 2,672

　　资金筹措 4,347 1,409 1,015 248 7,019

　　建设投资借款 - - - - -

　　流动资金借款 - 209 1015 248 1,472

　　自有资金 4,347 1,200 - - 5,547

　　其中:用于流动资金 - 1,200 - - 1,200

　　建设工程投资情况如下表：

　　投 资 金 额

　　项 目 名 称

　　合 计 （万元） 其中外汇（万美元）

　　占投资( % )

　　建筑工程费 1,706.40 - 39.26

　　设备购置费 1,186.40 15.54 27.29

　　设备安装费 38.45 - 0.88

　　工具器具及生产夹具购置费 23.73 - 0.55

　　其他工程和费用 1,392.02 87.99 32.02

　　其中：建设贷款利息 - - -

　　预备费 255.07 9.41 -

　　合 计 4,347.00 103.53 100.00

　　3、项目产品功能简介

　　数显量仪是传统机械式量具量仪的更新换代产品，与机械式量仪相比，它集

　　传感器技术、信息处理技术、光电技术、计算机技术、精密加工技术于一体，，

　　应用信息采集、信号处理运算和控制功能，能实现测量结果数据化。在信息采集

　　和测量精度、测量可靠性、测量速度、功能等方面，数显量仪汇集了诸多先进技

　　术，传统机械量仪均与之无法比拟。数显量仪产品的应用对象遍及交通、能源及

　　各种制造业、电子工业、冶金、生物工程、微细加工诸多领域。

　　4、项目建设背景

　　近年来，我国制造业尤其是精密测量仪器仪表、精密量具制造业取得了一定

　　的发展，但是和国外先进国家相比，差距还相当大。国产仪器一般精度偏低、可

　　靠性差、功能欠缺，难以满足生产要求，不少技术含量较高的精密仪器我们还不

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-218

　　具备制造能力，行业整体开发研究能力较差，不能适应整个国家机械制造业的发

　　展。因此，发展数字化精密测量仪器和数字化数显量仪，替代传统的机械式测量

　　仪器和机械式量具；发展先进的数字化测量控制仪器仪表，尽快装备我国制造业，

　　赶上国际先进水平，是我国精密量仪制造业的当务之急。

　　数显量仪的广泛应用是采用电子信息技术改造传统产业的典型范例之一，其

　　生产技术含量较高，需要数显技术、高精度传感器技术的基础；其生产工艺将电

　　子技术与精密机械加工和精密光学系统紧密结合，大大提高了量仪产品的技术含

　　量和数字化水平，顺应了目前加工制造业向高精度、数字化和自动化发展的趋势。

　　目前，本公司掌握了具有国内领先水平的多功能模拟数显表和测微误差1μ

　　m 的测微技术。该测微技术是发展高档量仪产品的基础，只有测微技术过关，才

　　能生产出三座标测量机等高精度的产品，据此，公司已具有发展数显量仪的基础。

　　目前，公司急需实施大力发展量仪的战略规划，在数显量仪领域加大研发力度，

　　采用自主开发与技术引进加消化、吸收、提高相结合的模式，从技术和市场两方

　　面迅速打开局面，拓展数显技术的应用，巩固和扩大其在数显领域的优势地位。

　　5、建设规模及建设方案

　　（1）建设规模

　　本项目总投资5,547 万元，其中建设投资4,347 万元，铺底流动资金1,200

　　万元，新增建筑面积9,875 平方米；购进生产、计量设备共128 台及软件。

　　本项目主要建设形成年产11 万套高精度数显量仪及其组件的生产能力，使

　　公司的产品向多元化方向发展，以增加公司的产品储备力量。

　　（2）建设地点

　　本项目建设地点在无锡市国家高新技术产业开发区B－29C 号地块。公司已

　　取得该地块土地使用权。

　　（3）建设内容

　　本项目主要建设内容为新建年生产能力为11 万套高精度数显量具量仪的生

　　产线，以及研发、销售、办公等协作部门。具体建设内容主要是：

　　事 项 内 容

　　生产场地 建筑面积8,203 平方米作为主生产车间，建筑面积614 平方米用于辅助机

　　械的加工用厂房，建筑面积920 平方米用于研发和办公

　　生产线装配、

　　检测线

　　添置生产加工、电子组装和产品检测所需的必要生产设备

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-219

　　配套设施 新建室外消防水池及泵房；新建润滑油库；新建箱式变电所，提供厂区电

　　力供应；新建门卫室；完成厂区道路、停车场和绿化的建设

　　技术引进 引进意大利LTF 公司全套二手生产设备和制造技术，批量生产刀具预调仪、

　　三座标测量机等新产品

　　6、产品大纲

　　品种 单位 年产量

　　1．数显表及传感器类

　　1.1 数显百分表 套 45,000

　　1.2 数显千分表 套 45,000

　　1.3 模拟指针数显表 套 8,000

　　1.4 高速数显表 套 4,000

　　1.5 电容传感器及显示器 套 1,300

　　1.6 电感传感器、电子柱 台 500

　　1.7 电感传感器、模拟数显仪 台 500

　　1.8 摄像及CCD 传感系统 台 50

　　2．量规及在线检具类

　　2.1 高精度孔测量用量规 台 2,000

　　2.2 快速卡规 台 2,000

　　2.3 步距规 台 200

　　2.4 检径规 台 1,000

　　2.5 小型快速检测台 台 200

　　3．量仪类

　　3.1 刀具预调仪 意大利C 型 台 350

　　3.2 刀具预调仪 意大利P 型 台 350

　　3.3 刀具预调仪 改进意大利C 型 台 100

　　3.4 刀具预调仪 改进意大利P 型 台 100

　　3.5 CCD 型 台 70

　　3.6 三座标测量机 台 20

　　3.7 小规模齿轮测量仪 台 300

　　3.8 视觉测量仪器 台 10

　　合 计 台/套 110,030

　　7、生产技术

　　数显量仪的生产技术含量较高，它需要两项基础技术的支撑，即数显技术和

　　高精度传感器技术。数显量仪加工可分为机械加工、数显组件的制造和传感器制

　　造，本项目生产过程主要以后段装配、测试和软件开发为主，前端制造工序多采

　　用外协加工的方式，只有部分精密加工在本厂区进行。

　　本项目的产品类别发挥了公司在数显技术、传感器技术以及系统集成方面的

　　丰富经验，可以充分利用公司的生产技术优势。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-220

　　8、工艺流程

　　量仪产品生产工艺流程图如下：

　　9、设备选型

　　产品的机械零件加工方法，有粗加工和精加工。粗加工件可外协作加工，而

　　零件的精加工部分或最终控制产品质量的加工工艺由自己把关，因此，数控座标

　　磨床和加工中心等设备选用美国、瑞士等国的产品，其他设备选择国内的精密设

　　备；另外引进意大利LTF 公司数显量仪生产线，以实现对国外技术的消化和吸

　　收。

　　本项目新增工艺设备、仪器、软件130 台（套），其中设备仪器128 台（其

　　中进口108 台／套，包括进口意大利LTF 公司二手设备生产线）、软件2 套，另

　　新增公用设备4 台。

　　10、核心技术及取得方式

　　本项目产品除对刀仪、座标测量仪为引进技术外，其余产品均为自主研发，

　　拥有自主知识产权。

　　11、原材料供应及外部配套条件

　　量仪主体

　　入厂检验

　　数显组件

　　入厂检验

　　传感器组件

　　入厂检验

　　组装测试组装测试

　　总装配及软件开发测试

　　调试

　　控制元件

　　入厂检验

　　组装测试

　　检验包装调试

　　成品库调试

　　现场调试、指导

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-221

　　项目实施所需的水、电等动力配套设施由无锡市高新技术开发区提供保障。

　　生产所需的原材料及配件可以实现100%在国内采购或自制，其中外购材料如不

　　锈钢板、铜材、电子元器件、触摸开关、罩壳、各类标准件等，与相关供应商已

　　有十多年的购销合作关系，供应渠道畅通；目前国内微电子产品发展成熟的条件

　　下，这些原材料的价格波动较小，故原材料对本项目的生产成本影响较小。

　　12、产品产出情况、营销措施及进出口情况说明

　　（1）产品产出情况

　　本项目新建年产产品规模11 万台（套）。

　　（2）产品产量、价格

　　产量单位：套；价格单位：元

　　生产第一年 生产第二年 生产第三年

　　项目

　　产品 产量 价格 产量 价格 产量 价格

　　1．数显表及传感器类

　　1.1 数显百分表 22,500 350 40,500 333 45,000 315

　　1.2 数显千分表 22,500 500 40,500 475 45,000 450

　　1.3 模拟指针数显表 4,000 900 7,200 855 8,000 810

　　1.4 高速数显表 2,000 700 3,600 665 4,000 630

　　1.5 电容传感器及显示器 650 1,470 1,170 1,397 1,300 1,327

　　1.6 电感传感器、电子柱 250 3,600 450 3,420 500 3,240

　　1.7 电感传感器、模拟数显仪 250 4,000 450 3,800 500 3,600

　　1.8 摄像及CCD 传感系统 25 10,000 45 9,500 50 9,000

　　2．量规及在线检具类

　　2.1 高精度孔测量用量规 1,000 5,000 1,800 4,750 2,000 4,500

　　2.2 快速卡规 1,000 3,000 1,800 2,850 2,000 2,700

　　2.3 步距规 100 8,000 180 7,600 200 7,200

　　2.4 检径规 500 5,000 900 4,750 1,000 4,500

　　2.5 小型快速检测台 100 4,000 180 3,800 200 3,600

　　3．量仪类

　　3.1 刀具预调仪 意大利C 型 175 15,000 315 14,250 350 13,500

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-222

　　3.2 刀具预调仪 意大利P 型 175 15,000 315 14,250 350 13,500

　　3.3 刀具预调仪 改进意大利C型 50 20,000 90 19,000 100 18,000

　　3.4 刀具预调仪 改进意大利P 型 50 20,000 90 19,000 100 18,000

　　3.5 CCD 型 25 45,000 45 42,750 50 40,500

　　3.6 三座标测量机 10 120,000 18 114,000 20 100,800

　　3.7 小规模齿轮测量仪 150 5,000 270 4,750 300 4,500

　　3.8 视觉测量仪器 5200,000 9 190,000 10 180,000

　　注：销售价格为不含税价，计算期其余年份的数据同生产第三年

　　（3）营销方式

　　本项目产品销售纳入公司统一销售系统，销售方式与现有产品一致。

　　（4）进出口情况

　　本项目产品外销比例为20%，内销比例为80%。

　　13、环境保护

　　本项目生产过程的环境影响及保护措施与本节所述数显量具扩产项目基本

　　相同。

　　本公司委托无锡市环境科学研究所编制的《无锡广陆数字测控有限公司数显

　　量仪基地建设项目环境影响报告表》已经于2006 年5 月23 日通过无锡市环境保

　　护局批复。2006 年7 月26 日江苏省环境保护局出具苏环便管[2006]188 号《关

　　于无锡广陆数字测控股份有限公司执行环保法工作的函》证明，数显量仪生产基

　　地建设项目已经环保部门审批同意建设。

　　14、项目经济效益分析

　　（1）达产年（生产第3 年，正常生产年）年销售收入为9,046 万元。计算

　　期平均年销售收入为8,599 万元。

　　（2）达产年所得税后利润1,767 万元，计算期平均年所得税后利润1,693 万

　　元。

　　（3）达产年利税总额2,638 万元，计算期平均利税总额2,527 万元。

　　（4）计算期有关效益分析指标：

　　指标 数值 说明

　　销售利润率 19.69% 税后平均

　　桂林广陆数字测控股份有限公司 招股意向书

　　1-1-223

　　成本利润率 27.89% 税后平均

　　销售利税率 29.39% 税后平均

　　总投资利润率 24.12% 税后平均

　　43.86% 所得税前，财务基准收益率为12% 内部收益率

　　30.38% 所得税后，财务基准收益率为12%

　　累计净现值 5,318万元 贴现率为12%

　　静态投资回收期 4.69年 所得税后，从投资之日起计算

　　动态投资回收期 5.73年 所得税后，从投资之日起计算

　　15、项目实施进度安排

　　时间 项目实施内容

　　第一年—第二年一季度 项目可行性研究论证、项目申请及审批

　　第一年三、四季度 项目审批及初步设计

　　第一年—第二年一季度 施工图设计、厂房建设准备

　　第二年二季度 厂房建设

　　第二年三季度 设备到货

　　第二年四季度 设备安装调度

　　第二年四季度 初步试生产

　　第二年四季度—第三年一季度 验收投产

　　16、市场前景

　　（1）无锡数显量仪生产基地建设项目的实施条件

　　①技术基础

　　数显量仪是传统机械型量具量仪的更新换代产品，与机械型式相比，其主要

　　特点是读数直观、便于操作、测量精度高，可实现机械加工业的在线测量等，可

　　以实现SPC（Statistical Process Control）统计过程控制；产品应用对象主要是数

　　控机床、汽车制造过程等领域，并以通用数控机床量仪、汽车制造通用量仪为主，

　　因为这类产品属中高档产品，应用广泛，技术含量较高，是本公司产品发展方向。

　　数显量仪的生产技术含量较高，它需要两项基础技术的支撑，一是数显技术，

　　二是高精度传感器技术，而这两项技术皆为本公司专长。

　　公司从意大利知名精密仪器生产商LTF 公司引进了三座标测量机、刀具预

　　调仪全套制造技术以及数显千分尺和指示表的制造技术及二手生产设备，在引进

　　技术与设备之后，意大利LTF 公司多次派出专家到本公司进行现场辅导培训，

　　并对照引进的样机进行安装调试。如今，公司已经能够小批量生产数显千分尺和

　　指示表以及两种刀具预调仪。

　　此外，本公司已与上海交大联合在激光位移传感器、三维视觉测量仪等方面

　　进行研发和技术储备，并且本公司掌握了具有国内领先水平的多功能模拟数显表

　　和测微误差1μm 的测微技术。该测微技术是发展高档量仪产品的基础，只有测

　　微技术过关，才能生产出三座标测量机等高精度的产品，据此，公司已具有发展

　　数显量仪的技术基础。

　　②研发基础、硬件基础

　　本公司合作伙伴上海交大是国家重点建设的高等院校，在现代传感器、光电

　　测试、图像视觉等领域处于国内领先地位，并具有雄厚的研究队伍和齐全的学科

　　门类，研究基础扎实。

　　本公司和上海交大项目研究课题组自2003 年开始从事大量程激光位移传感

　　器研究，在传感器数学建模、非线性修正、激光功率自适应控制、小型激光探头

　　与数据传输、DSP 微处理器系统以及漂移补偿等方面获得有益的成果，在原理性

　　开发方面奠定了良好的基础。

　　在上海交大原理性开发的基础上，由于本公司的子公司上海测控进行后续二

　　次开发，完成产业化开发后，由无锡测控进行批量生产。

　　③市场需求

　　无锡数显量仪生产基地建设项目以意大利引进技术为高起点来发展量仪，旨

　　在替代国内进口量仪同时兼顾出口。

　　内销方面，预计未来销售比例约为80%。该项目用以替代进口的产品主要包

　　括：引进意大利技术生产的刀具预调仪是数控机床运作必备测量仪器，随着国产

　　数控化率不断提高，自产刀具预调仪替代进口的市场空间很大；引进意大利技术

　　生产的三座标测量仪相对进口同类产品质优价廉，价格优势十分显著，将极大替

　　代进口三座标测量仪；本公司研发的电子测微仪广泛用于检测数控机床产品，替

　　代进口空间同样巨大。

　　外销方面，预计未来销售比例约为20%。本公司与意大利LTF 公司于2004

　　年11 月就引进意大利技术及二手设备签订了补充合同，约定本公司以引进技术、

　　设备生产的产品向其返销。该合同已于2006 年12 月到期，由于已意大利LTF

　　公司建立了稳定的合作关系，预计未来将以订单形式灵活进行返销。

　　（2）项目市场前景

　　目前，数显量仪的国内外市场发展快、容量大，而国内外主要供应商的生产

　　能力不能满足市场需求，我国高精度量仪也主要依靠进口。本公司希望通过实施本项目替代一部分进口量仪的市场，同时兼顾部分出口。

　　①国外市场需求状况

　　当前，制造业自动化趋势发展迅猛，而测量作业在此过程中是不可或缺的关

　　键环节。制造业对测量仪器的需求，在经过1998～1999 年的低迷疲软之后，2000

　　年后有了较明显的增长。当今世界，提高运营效率已成为制造业面临的重大课题，

　　制造技术也随之掀起了不断革新的浪潮。在这种注重经营和技术创新的前提下，

　　对测量仪器行业也提出了更高的要求，即量仪产品必须实现高速、高精度和系统

　　化，而且必须与IT 产业的发展相对应，同时应进一步加强质量管理。测量仪器

　　是一个深受机床和汽车工业动向影响的行业。机床制造业素有“工业之母”之称，

　　对于一个国家经济发展起着相当重要的作用。

　　近几年世界机床产品应用走出2002 年的低谷，实现了连续快速的发展。2004

　　年全球范围内大多数制造厂都增加了他们的机床投资。驱使投资额增加的一个关键因素来源于中国市场，仅2004 年一年，中国就有价值93 亿美元的新机床购入

　　使用，成为自2002 年以来连续3 年排列为世界机床消费第一大国，投资额比2003年提升37%。

　　世界机床生产总产值

　　单位：亿美元

　　年份 1998 年 1999 年 2000 年2001 年2002 年2003 年2004 年 2005 年

　　产值 378 358 370 358 326 368 453 518

　　数据来源：美国Gardner 公司

　　作为量仪行业的主要用户，机床行业的良好发展态势，带动了量仪行业的快

　　速发展。市场研究机构Frost&Sullivan 的最新分析《全球通用测试和测量设备市

　　场概论》（ World General Purpose Test & Measurement Equipment

　　Market-ACompendium）显示，2004 年该市场总收入为38.4 亿美元，预计2011

　　年将达到54.07 亿美元。

　　②国内市场需求状况

　　近两年，由于我国汽车制造业的快速发展，带动了我国量仪制造业的复苏，

　　市场情况明显好转，一些产品甚至出现了供不应求的局面。如哈尔滨量具刃具集

　　团有限责任公司成功开发出测量范围达2m 的CNC3920 大型齿轮测量仪，可以

　　满足行业对高精度大型齿轮的测量要求，填补了国内空白。西安爱德华作为我国

　　精密量仪制造行业中快速崛起的新秀，其三座标测量机系列产品的开发和生产已

　　经在国内市场跃居前列。近年来，我国还开发出了激光干涉测量仪和圆度仪，不

　　断向精密测量仪器的高新领域发展。另外，在新产品开发、产品科技含量以及产

　　品推广应用等方面有了长足的进步，行业整体技术水平已达到国际20 世纪末期水平。

　　近几年工具行业重点骨干企业量仪产销量和出口情况

　　年份 产量（套）产值（万元）销售量（套）销售额（万元）出口量（套）出口额（万美元）

　　2001 22,852 4,619.5 22,654 4,979.1 96 114.9

　　2002 27,536 4,838 28,319 5,798 88 103

　　2003 30,289 7,722 30,772 7,266 723 118

　　2004 31,954 8,543.8 3,291.0 1,805.3 34.0 117.2

　　2005 31,314 13,556 28,867 13,208 397 154

　　资料来源：《中国机床工具工业年鉴》

　　我国现代制造业（轿车、航空航天、能源设备、模具制造等）所需的高精度、

　　高效率、高可靠性刀具产品和量具、量仪有相当一部分还需要进口。

　　十一五期间，预计机床工具行业重点用户的需求仍然旺盛。机床工具重点用

　　户主要可以归纳为四大产业：即汽车产业、传统机械产业、航天航空等军工产业

　　和以信息技术为代表的高新技术产业。据工量具行业专家预计，未来量仪行业需

　　求3-5 年将保持年均15%左右的速度稳步增长。

　　据中国机床工具行业协会不完全统计，当前行业重点联系企业量仪总产能约

　　4.8 万台，约占国内量仪总产能30%，据此推算，当前国内量仪总产能在16 万台

　　（套）左右，产值约4.3 亿元。据行业内部统计，目前国产量仪产品在国内的综

　　合市场占有率仅为10%左右（产值），因此国内量仪市场总需求产值在43 亿元左

　　右。按每年15%的增长速度预计，每年新增的市场需求达6.45 亿元，国产量仪

　　替代进口量仪的空间十分巨大。

　　③销售预测

　　由于进口替代空间巨大，国产量仪拥有难得的发展机遇和增长潜力。根据国

　　内外数显量仪的市场现状、本公司以往销售统计和已有订单情况，以及对未来国

　　内外市场的预测，预计本项目产品的外销和内销的比例分别占20%和80%。

　　本项目产能定为11 万套数显量仪及其组件（其中成套量仪1280 套），随着

　　技术水平和产业化经验的提高，未来将逐渐加大成套量仪的生产比例，以满足市场需求。

　　（3）市场开拓措施

　　由于量仪与量具的目标用户相同，可以通过公司已有的量具销售渠道销售量

　　仪产品。随着量仪新产品开发成功，外销部分主要是对意大利LTF 公司的返销，

　　内销部分计划通过参加行业展览会、刊登广告、灵活的营销策略等方式进行宣传

　　和推广，实现量具和量仪一同发展的战略格局。

　　17、项目进展情况

　　数显量仪属高技术含量，高附加值产品，代表了先进测量技术的发展方向。

　　本项目的实施是公司中、长期战略发展的重大举措之一。为抓住发展机遇，快速

　　抢占市场，公司已根据实际经营需要，先行启动了该项目，截至2007 年6 月30

　　日，该项目共投入2,470 万元，完成了以下工程量：

　　（1）购买无锡土地投入320 万元；

　　（2）完成第一期基建工程，建筑面积8,000 平方米，投入1,200 万元；

　　（3）已进口意大利LTF 公司指示表类二手设备生产线一条及意大利LTF 刀

　　具预调仪生产制造技术及三坐标测量仪生产制造技术，已购生产设备和仪器200台（套），共投入950 万元。

　　本项目总投资为5,547 万元，其中建设投资4,347 万元，铺底流动资金1,200

　　万元，现已完成投资2,470 万元，占建设投资的57%。本项目计划于2008 年下半年竣工验收。

　　第十四节 股利分配政策

　　一、公司股利分配政策

　　1、公司依照同股同权的原则，按各股东所持股份比例分配股利。

　　2、公司按照国家法律、法规和政策的规定向股东派发股利，采用现金、股票方式分配。

　　3、股利的派发以经审计的财务数据为依据，具体分配方案由董事会提议，经股东大会审定后实施。

　　二、公司报告期内股利分配情况

　　1、2004 年4 月2 日，公司2003 年度股东大会通过有关利润分配的决议，

　　经广西区人民政府桂政函[2004]110 号批复，以公司2003 年末总股本3,536.016

　　万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.262 元（含税），总计派发现金

　　股利4,461,387 元；将资本公积金每10 股转增2 股，共计707.2032 万股，每股

　　面值1 元，转增完成后，公司注册资本为人民币4,243.2192 万元。

　　2、2005 年6 月29 日，公司2005 年第一次临时股东大会通过有关利润分配

　　的决议，以公司2004 年末总股本4,243.2192 万股为基数，向全体股东每10 股派

　　发现金股利0.8 元（含税），总计派发现金股利3,394,575.36 元（含税）。

　　3、2006 年3 月20 日，公司2005 年度股东大会通过有关利润分配的决议，

　　以公司2005 年末总股本4,243.2192 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股

　　利1 元（含税），总计派发现金股利4,243,219.2 元（含税）。

　　4、2007 年2 月9 日，公司2006 年度股东大会通过有关利润分配的决议，

　　以公司2006 年末的总股本42,432,192 股为基数，每10 股派发现金股利3.5 元（含

　　税），总计派发现金股利14,851,267.2 元（含税），截至2007 年6 月30 日，该现

　　金股利已经派发完毕。

　　三、发行后的利润分配政策

　　公司在本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致。公司将在发行后当

　　年会计年度结束后派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的形式派发。派

　　发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划

　　将由公司董事会根据当年公司的盈利状况作出方案并报请股东大会批准。

　　四、发行人发行前滚存利润的分配政策

　　2007 年1 月16 日，公司2007 年度第一次临时股东大会通过决议，同意在

　　公司2006 年度股东大会审议通过2006 年度利润分配方案并实施后，至公司首次

　　公开发行股票并上市前滚存的未分配利润由发行股票后的新老股东共享。

　　第十五节 其他重要事项

　　一、信息披露和投资者关系相关情况

　　本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》

　　及中国证监会等有关规定，按照真实性、准确性、完整性、及时性的信息披露原

　　则，建立了相关信息披露制度。

　　公司指定董事会秘书办公室为信息披露和处理投资者关系的负责部门，负责

　　人为董事会秘书黄图毅，咨询电话为（0773）5820465，传真为（0773）5834866，

　　电子信箱为gldmb@guanglu.com.cn 。

　　二、重要合同

　　以500 万元作为重大标准，截止本招股意向书签署之日，本公司未执行到期

　　的合同如下：

　　（一）销售合同

　　签署日期 标的、数量 执行期限 合同对方

　　2007-1-5

　　数显卡尺156,000 套，

　　总价1,035.20 万元

　　分批发货 北京美采机电设备进出口有限公司

　　2007-6-21

　　数显卡尺68,755 套，

　　总价1,023.81 万元

　　分批发货 哈尔滨申利经贸有限公司

　　2007-3-16

　　数显卡尺等64,150 套，

　　总价71.99 万美元

　　2008 年12 月

　　25 前交货

　　香港SOWA

　　2007-7-1

　　IP65 数显卡尺20,000 套，

　　总价560 万元

　　分批交货 上海申联进出口贸易有限公司

　　（二）采购合同

　　签署日期 标的、数量 执行期限 合同对方

　　2007-7-1 动栅31.5 万件，

　　总价490 万元 5 个月内分批交货桂林市精达数字产品有限责任公司

　　2007-5-11 超屏动栅42.02 万件，

　　总价620.48 万元 2007 年分批交 桂林迪吉特电子有限公司

　　2007-5-16 特种带钢640 吨，

　　总价643.20 万元

　　款到发货 常熟市长江不锈钢材料有限公司

　　（三）借款合同与抵押合同

　　1、借款合同

　　金额单位：元

　　签署日期 贷款人 借款合同 借款金额（万元）年利率（%）执行期限

　　2006-8-25 中行桂林分行 2006 年桂中司短借字

　　049 号 1000 6.1425 1 年

　　2006-8-25 中行桂林分行 2006 年桂中司中借字

　　004 号 2000 6.3000 3 年

　　2007-2-14 中行桂林分行 2007 年桂中司短借字

　　009 号 550 6.12 1 年

　　2007-6-15 中行桂林分行 2007 年桂中司短借字

　　041 号 700 6.57 1 年

　　2007-4-29 交通银行桂林分行 4530052007M100005000 500 6.39 1 年

　　2007-5-23 交通银行桂林分行 4530052007M199995800 500 6.57 1 年

　　2007-5-14 交通银行桂林分行 4530052007M100005200 500 6.39 1 年

　　2007-5-17 交通银行桂林分行 4530052007M100005700 500 6.39 1 年

　　2007-2-28 农行桂林分行七星支行45101200700000429 900 6.12 1 年

　　2007-3-30 农行桂林分行七星支行45101200700000810 900 6.39 1 年

　　2007-4-5 农行桂林分行七星支行45101200700000880 900 6.39 1 年

　　2007-3-14 农行桂林分行七星支行45101200700000541 1000 6.12 1 年

　　2007-2-14 桂林市商业银行 0702990301029 1000 6.12 1 年

　　上述借款相关担保合同参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”。

　　2、抵押合同

　　签署日期 内容、标的 执行期限 备注

　　2006 年5

　　月11 日

　　公司与中行桂林分行签订2006 年桂中司抵字005

　　号《最高额抵押合同》，约定所担保的债权为自2005

　　年7 月19 日起至2008 年7 月19 日止债权人与债务

　　人之间所产生的全部债务,本金余额不超过765 万

　　元，抵押物作价765 万元

　　2006 年5 月

　　11 日至

　　2009 年5 月

　　11 日

　　贷款没到期

　　2007 年2

　　月28 日

　　公司与农行桂林七星支行签订45904200700001899

　　《权利质押合同》， 约定用本公司定期存单

　　9,500,0000 元作质押，取得银行借款9,000,000 元。

　　2007 年2 月

　　28 日至

　　2008 年2 月

　　27 日

　　贷款没到期

　　（四）对外担保合同

　　2006 年5 月12 日，发行人与中行桂林分行签订《最高额保证合同》（编号：

　　2006 年桂中司保字005 号），约定发行人为桂林国际电线电缆集团有限责任公司

　　自2006 年5 月12 日起至2007 年5 月12 日之间所产生的全部债务在不超过本金

　　人民币2000 万元的限度内提供连带责任担保,保证期间为自2006 年5 月12 日开

　　始至最后一期还款履行期届满之日起经过两年。

　　2006 年5 月12 日，桂林国际电线电缆集团有限公司在中行桂林分行借款

　　20,000,000 元，银行借款年利率为7.02%，借款期限为2006.05.12-2007.05.12。

　　该借款已于2007 年3 月26 日归还。

　　2007 年3 月27 日，桂林国际电线电缆集团有限公司在中行桂林分行借款

　　20,000,000 元，银行借款年利率为7.02%，借款期限2007.03.27-2008.03.27。根

　　据上述《最高额保证合同》（编号：2006 年桂中司保字005 号），本公司继续为

　　该笔贷款提供担保。

　　就上述担保事宜，已经发行人2006 年3 月10 日召开的第二届董事会第四次

　　会议及2006 年3 月30 日召开的2006 年第一次临时股东大会决议通过。据此，

　　发行人律师认为，上述担保事宜的决策程序符合相关法律、法规及发行人公司章程的规定。

　　就上述担保事宜，发行人独立董事陈固明、袁翔珠、杨振超先生出具了独立

　　意见，认为发行人为桂林国际电线电缆集团有限责任公司提供担保，不会损害发

　　行人或股东的利益。

　　就上述担保事宜，发行人第一大股东及实际控制人彭朋先生出具了承诺函，

　　承诺：如发行人上市后，因上述保证合同承担赔偿责任的，彭朋先生承诺在发行

　　人实际赔偿的限度内对发行人进行全额补偿。

　　桂林国际电线电缆集团有限责任公司的注册资本和实收资本均为7,667 万

　　元，住所在桂林骖鸾路4 号。该公司主营业务为：电线电缆制造，电线电缆、铜

　　材、裸铝绞线出口，进口本企业成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。该公司生产经营情况良好，与本公司无关联关系。根据广西立信会计师

　　事务所出具的立信所审字（2007）第023 号审计报告，该公司2006 年度财务数

　　据如下：总资产为509,418,302.15 元，净资产为171,022,004.87 元，净利润为42,158,310.41 元。

　　另根据《保证合同》（编号：0702990301029），桂林国际电线电缆集团有限

　　责任公司为本公司在桂林市商业银行股份有限公司银行借款10,000,000 元提供

　　担保，借款期限为2007.02.14-2008.02.13。

　　根据《保证合同》（编号：2007 年桂中司保字001 号），桂林国际电线电缆

　　集团有限责任公司为本公司在中国银行桂林分行银行借款5,500,000 元提供担

　　保，借款期限为2007.02.14-2008.02.14。

　　（五）技术合同

　　序号 签署日期 内容、标的 执行期限 合同对方

　　1 2005 年1 月10 日

　　“防水型电子数显卡尺产业化关键技术研究”

　　项目的技术开发——《技术开发合同》

　　正在执行 上海交通大学

　　2 2005 年3 月6 日

　　“防水型电子数显卡尺产业化关键技术研究”

　　项目的技术开发——《技术开发合同》补充协议

　　正在执行 上海交通大学

　　3 2006 年4 月30 日

　　“三维视觉测量仪研究”项目的技术开发——

　　《技术开发合同》

　　正在执行 上海交通大学

　　4 2006 年4 月30 日

　　“激光位移传感器研究”项目的技术开发——

　　《技术开发合同》

　　正在执行 上海交通大学

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书签署日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁

　　或行政处罚案件。公司的实际控制人彭朋、公司的董事、监事、高级管理人员和

　　核心技术人员，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、

　　高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。

　　第十六节 发行人及有关中介机构声明

　　第十七节 备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在深

　　圳证券交易所指定网站https://www.cninfo.com.cn 上披露。具体如下：

　　（一）发行保荐书

　　（二）财务报表及审计报告

　　（三）内部控制鉴证报告

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　（五）法律意见书及律师工作报告

　　（六）公司章程（草案）

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件

　　备查文件查阅地点：

　　1、发行人：桂林广陆数字测控股份有限公司

　　办公地址：桂林国家高新技术开发区五号区

　　联 系 人：黄图毅、阳靖炜

　　电 话：（0773）5820465

　　传 真：（0773）5834866

　　2、中银国际证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼15 层

　　联 系 人：李庆文、刘华艳、陈耀、王晓雨

　　电 话：（010）66229000

　　传 真：（010）66578963

搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。