中间人密会达能 达能娃哈哈第三方方案清晰推演

　　自今年6月，接任“达能·娃哈哈”合资公司董事长职务的达能全球副总裁范易谋否认了与第三方中信集团的接触后，深陷诉讼纠纷的达能、娃哈哈，是否还有“私了”的可能？

　　9月21日，本报记者从可靠渠道独家获得一套“达能·娃哈哈”之争的第三方解决方案。

该方案首度披露，包括中粮、新希望、张江高科，及某外资集团在内的多家资本大鳄均高度关注“达能·娃哈哈”之争，并有意委托有关中间人士充当说客，为第三方资本进场“做局”牵线搭桥。

　　有知情人士告诉本报记者，达能方面已在不日前与上述中间人士进行过实质性接触，就和解方案设计的第三方资本进入、整合、IPO、退出的整个操作流程进行了探讨，并对第三方力量持谨慎乐观态度。

　　但娃哈哈集团新闻发言人单启宁明确表示，“我本人没有接触那些公司，我也没有听说过这件事。”

　　密会达能

　　近日，达能中国区负责人曾主动约见上述方案起草人孙先生（化名），就第三方解决方案可行性做了深入探讨。

　　在上海希尔顿饭店，达能中国区负责人对孙先生说，有许多资本想介入达能、娃哈哈之争，但地方政府已经高度关注纠纷进展，新进入的增量资本必须“有背景、有手段、够资格”。

　　双方一致认为，娃哈哈非合资企业的归属问题，直接牵涉“达能中国战略重构”这一核心议题——2006年，达能集团的全球销售额为140亿欧元，其中中国市场为14亿欧元，占其整体销售额的10%。多年来，娃哈哈作为达能中国业务旗舰，“达能·娃哈哈”合资公司贡献了达能全球营业收入的8%。而纷争伊始，达能股价大幅下挫，如果不能合并报表，业内人士认为，达能股价有崩盘之虞。

　　按照国际资本市场操作惯例，对持股比例低于40%的子公司业务做并表处理的难度非常大。而由于宗庆后(宗庆后新闻,宗庆后说吧)一手创建的“联销体”营销模式深植于娃哈哈体系之中，使得达能不得不在面对宗庆后时留有余地。

　　据媒体报道，2005年起杭州市上城区政府就曾与宗庆后商谈娃哈哈集团的46%国有股权退出事宜。但直到目前，这笔股权预料不会落入达能或宗庆后的手中。站在和解的立场上，第三方资本必须劝退地方政府，并有能力协调“达能·娃哈哈”矛盾。

　　达能集团明确要合并娃哈哈合资、非合资业务报表，宗庆后可能低估了达能的实力。达能方该负责人说，“达能的未来在中国，这是董事会的共识。实际上，跨国公司启动法律程序是非常可怕的，几十亿扔进去都在所不惜。”

　　但该负责人亦表示，“如何说服宗总，我们信心不足”。

　　在获知包括中粮、新希望、张江高科等在内的第三方资本候选人名单之后，该负责人认为，“价钱是可谈的，关键是宗总根本就不谈。如果新的投资人出现，我们愿意付出代价让宗一步一步、体面地退出。当然，不能对娃哈哈业务造成太大冲击。这就是我的底线。”

　　据悉，在三个小时的会面过程中，双方都对第三方资本表示了浓厚的兴趣。孙先生被告知，有许多中介机构都曾联系达能方面，希望担任“和事佬”角色。

　　此前有消息称，中信集团曾以第三方身份介入谈判。不过，范易谋给予坚决否认。但他同时表示，达能并不拒绝任何有助于事件解决的方式，包括第三方参与解决的方案。其表态给持续了3个月之久的达能、娃哈哈纠纷预留了第三方资本进场的空间。

　　法律界人士称，第三方介入的另一种方式是通过增资扩股稀释双方股权比例，成为对达能和娃哈哈都有所制约的第三股力量。“但增资扩股对象和方案都需要经过各方股东认可。”专家表示。

　　第三方救场？

　　有知情人士给本报记者提供了一份和解方案。该方案周密设计了第三方资本进入、整合、IPO、退出的整个操作流程。

　　该方案指出，在合资纠纷中，手握娃哈哈集团46%股权的杭州市上城区国资局相对缺位，使得达能与宗庆后之间缺乏利益缓冲带，也缺乏一个利益相关的仲裁者。达能直斥宗庆后这位国企负责人侵犯其他股东利益，难逃损害国有资产之嫌疑。但国资方的股东始终未现身说法，宗庆后尽管高调辞职，却不能就此而退出博弈。

　　这份方案据此认为，应引进新的第三方资本替代不作为的上城区国资局。设计者认为，第三方资本应以本土民营资本为宜，一方面以不超过40亿元人民币的价格受让上城区国资局所持46%娃哈哈集团股份，另一方面以现金入资新设计的娃哈哈饮品公司。后者包括三个组成部分：“达能·娃哈哈”合资业务，宗氏家族掌控的非合资企业，以及第三方资本的入股项目。作为把“体外循环”业务注入娃哈哈饮品公司的对价，宗庆后可获得达能40亿元人民币的补偿（见图一）。

　　下一步，第三方资本应与宗庆后和达能分别签署预售协议：将娃哈哈集团46%股权以不超过40亿元的价格预售给宗庆后；将娃哈哈饮品22%的股权预售于达能，这部分股权的溢价就是第三方资本的收益。

　　未来，宗庆后可获取娃哈哈集团70%的绝对控股权，“娃哈哈”品牌的所有权始终归娃哈哈集团所有。宗庆后通过娃哈哈集团持有娃哈哈饮品流通股权，也是一笔价值不菲的资产（见图二）。

　　对于该方案所涉第三方资本名单，本报记者试图联系各企业了解情况，但对方均选择了回避。

　　在接受本报记者电话咨询时，中粮战略部副总监李明华表示不便透露任何信息。而正在外地出差的中粮公关部经理刘云称，“我没有听到中粮参与娃哈哈的说法。”

　　新希望集团宣传部部长杜娟则对记者表示，新希望在杭州收购的两家乳品厂均经营稳健，未来仍然会寻找合适的并购项目，但目前没有这方面信息披露。

　　今年4月份，中粮集团、娃哈哈等企业曾出现在重组*ST兴发的谈判桌上。不过，目前没有确切消息显示这两家企业曾有意向联合重组该公司。

　　东方高圣投资顾问，并购专家冀书鹏公开表示，随着“达能·娃哈哈”矛盾发展到现阶段，达能所需要面对的已不仅仅是退出汇源、蒙牛、光明，或者娃哈哈的事情。“不管法律最终给出的是怎样一个结果，达能都必须重新审视他们在中国的战略。”他预计，未来的结局仍然是谈和。

　　据了解，今年7月以来，娃哈哈与部分小股东在沈阳、吉林、宜昌、桂林等地对范易谋、嘉柯霖、秦鹏等三人提起了诉讼，但案件进展并不顺利。截至目前，沈阳中院、吉林中院、桂林中院的庭审均被推迟，宜昌中院审理的湖北叮咚饮品有限公司诉秦鹏案将于本月27日开庭。

　　此外，达能与娃哈哈关于商标转让的仲裁已在杭州开庭，这是双方截至目前唯一一次在法庭上的正面交锋。双方目前仍在举证阶段。