广东威尔医学科技股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    广东威尔医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)2007 年第三次临时股东大会于2007 年10 月12 日下午14：30,在公司一楼会议室召开。

本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行,网络投票表决时间为2007 年10月11 日－10 月12 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年10 月12 日上午9:30－11:30 ,下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2007 年10 月11 日15:00 至2007 年10 月12 日15:00。

    参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计164 名,代表有表决权的股份总数为25,885,570 股,占公司股份总数的40.90%,其中,出席现场会议的股东及股东授权代表2 名,代表有表决权的股份数15,279,758 股,占公司股份总数的24.14%；通过网络投票具有表决权的股东及股东代表162 人,代表有表决权的股份数10,605,812 股,占公司股份总数16.76%。

    本次股东大会由董事会召集,公司董事长廖立国先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    本本次股东大会审议关通过如下议案：

    1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    赞成25,831,502 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.79%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.16%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%。

    2、《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》

    2.01 发行股票的种类和面值

    赞成10,785,984 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.54%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权8,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.07%。

    2.02 发行方式

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    2.03 拟购买资产范围及情况

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    2.04 拟购买资产的定价

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    2.05 发行价格

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    2.06 发行数量

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    2.07 锁定期安排

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    2.08 上市地点

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    2.09 本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    3、关于公司与梁社增先生签订《发行股票购买资产协议》的议案；

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    4、关于提请股东大会批准梁社增先生免于以要约方式增持公司股份的议案；

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    5、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案；

    赞成10,781,744 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.50%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.39%；

    弃权12,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

    6、关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案；

    赞成25,824,502 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；

    反对41,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.16%；

    弃权19,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.08%。

    7、关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案。

    赞成25,824,502 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；

    反对48,828 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.19%；

    弃权19,240 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%。

    上述第2-5 项议案,公司控股股东珠海威尔集团有限公司回避表决,其持有的股份数为15,049,758 股。

    三、律师出具的法律意见

    广东德赛律师事务所易朝蓬律师出具的结论性意见：

    本所暨本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定,本次股东大会召集人及出席股东大会人员资格及及股东大会的表决程序(含网络投票表决)合法有效,本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、关于召开本次股东大会的会议通知。

    2、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议和会议记录。

    3、法律意见书。

    特此公告。

    广东威尔医学科技股份有限公司董事会

    二00 七年十月十三日

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