新智科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：新智科技股份有限公司(以下简称“本公司”)将所持有的上海宏智投资发展有限公司（以下简称“上海宏智”）46.48%的股权转让给福建宏智信息产业发展有限公司(以下简称“福建宏智”)。

　　●“福建宏智”为本次交易的对方，是本公司投资的非控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　●此次关联交易已于2007年9月30日召开的公司第二届董事会第48次会议审议通过。公司独立董事就此次关联交易发表了事前认可及独立意见。

　　●此次关联交易可有效理顺公司债权债务和产权关系，解决历史遗留问题，有利于公司长期健康发展。

　　一、交易概述

　　本公司于2007年9月30日与"福建宏智"签订了《股权转让协议》，将本公司持有的“上海宏智”全部股权转让给“福建宏智”，转让价格为2634.5万元人民币。“上海宏智”现注册资本6100万元人民币，本公司占其注册资本的46.48.%。鉴于“福建宏智”为本公司的非控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　二、交易对方情况：

　　”福建宏智”注册资金2450万元，本公司投资900万元，占“福建宏智”总股本的36.73％，是本公司非控股子公司，为关联公司。”福建宏智”经营计算机软件开发、技术服务及网络安装；通讯技术服务；信息咨询服务；电子产品、通信设备、计算机及配件的批发、零售。根据该公司2006年财务审计报告显示，至2006年12月31日，总资产2427万元，净资产约2200万元，净利润－53.4万元。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为本公司持有的上海宏智46.48%的股份。上海宏智成立于2003年8月28日，为有限责任公司，注册资本6100万元，本公司出资额2835万元，占46.48%，为非控股子公司。上海宏智主要经营实业投资，资产管理（除金融业务），咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。根据“上海宏智”2004、2005、2006年三个会计年度的财务审计报告显示，至2006年12月31日，总资产5962万元，净资产约5948万元，净利润－13.5万元，已连续三年累积亏损－152万元。

　　四、交易协议的主要内容及定价情况

　　1、交易主要内容：经公司第二届董事会第48次会议审议通过，将本公司持有的“上海宏智”公司46.48%股权，每股作价人民币0.92元，总价人民币2634.5万元转让给“福建宏智”，转让股权为2835万股。

　　2、协议签署各方：本公司和“福建宏智”。

　　3.协议签署日期：2007年9月30日。

　　4.交易标的：“上海宏智”46.48％的股权。

　　5、交易定价政策：根据标的公司经审计的2006年度净资产，以及连续三年亏损和管理现状，经交易双方协商一致确定。

　　6、交易结算方式：由本公司、“上海宏智”、“福建宏智”签署三方《股权转让款支付协议》，协议生效后，本公司以2634.5万元股权转让款与“福建宏智”的人民币2167.5万元债务予以抵消。抵消之后，本公司仍对“福建宏智”拥有剩余人民币467万元的债权。本公司将对“福州宏智”拥有的人民币467万元债权转让予“上海宏智”，以抵消本公司所欠“上海宏智”的债务。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次交易完成后，可有效理顺公司债权债务和产权关系，解决历史遗留问题，促使公司长期健康发展。公司董事会认为此项转让符合公司利益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事楼培德先生、袁敏璋先生、梁丰年先生、刘大能先生、潘勇先生认为：本次“上海宏智”股权转让的关联交易对公司经营具有确实的必要性，有利于公司的长期发展，有利于理顺公司债权债务及产权关系，解决历史遗留问题。此关联交易是在各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易价格、结算方式公平合理，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，符合公司长远利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第48次会议决议；

　　2、公司独立董事关于本次股权转让事前书面认可及独立意见；

　　3、《股权转让合同》。

　　特此公告。

　　新智科技股份有限公司董事会

　　二○○七年九月三十日

　　
　　
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