本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
2、公司本次股权分置改革与公司非公开发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易、山田公司要约收购义务之豁免同时进行并互为前提,若其中任一事项未获相关机构或部门批准则其他事项亦不付诸实施。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年10月22日下午2：00
2.召开地点：福州市五四路159号世界金龙大厦九层A区公司会议室
3.召开方式：本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式
4.召集人：董事会
5.主持人：公司董事长刘健先生
6.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1.参加的总体情况：
参加本次会议的股东及代理人共计1624人、代表股份数155516390股、占公司总股本52.8240％。
2.非流通股股东出席情况：
参加本次会议的非流通股股东及代理人共计6人、代表股份数124232375股,占公司非流通股股份总数的59.9876％,占公司总股本42.1978％。
3.流通股股东出席情况
参加本次会议的流通股股东及代理人共1618人,代表股份数31284015股,占公司流通股股份总数的35.8317％。
1)出席现场会议的流通股股东及代理人共7人,代表股份数1957070股,占公司流通股股份总数的2.2415％,占公司总股本的0.6647％；
2)委托董事会投票的流通股股东15人,代表股份数1143995股,占公司流通股股份总数的1.3102％,占公司总股本的0.3885％；
3)参加网络投票的流通股股东1596人,代表股份数28182950股,占公司流通股股份总数的32.2798％,占公司总股本的9.5728％。
4、其他人员情况：
公司董事、监事,见证律师出席本次会议；高管人员和公司保荐机构相关人员列席本次会议。
四、提案审议和表决情况
(一)审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 155516390 148446090 6825911 244389 95.4536％
流 非流通股股东 124232375 124232375 0 0 100％
通 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
股 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 21112650 6825911 244389 74.9128％
东 合计 31284015 24213715 6825911 244389 77.3996％
2、表决结果：通过
(二)审议《关于公司非公开发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易的议案》
上述议案需经中国证监会核准后方可实施。
具体内容详见2007年9月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书》。
上海胜龙投资管理有限公司和神龙国际投资有限公司作为关联股东回避了本议案的表决,其所持股份不计入本项议案出席会议的股东有表决权的股份总数。
(1)发行股票的种类和面值
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 55005144 6815111 746135 87.9148％
- 非流通股股东 31282375 55005144 0 0 100％
- 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
流
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股
股 网络投票 28182950 20621704 6815111 746135 73.1708％
东 合计 31284015 23722769 6815111 746135 75.8303％
2、表决结果：通过(2)发行方式
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 55008144 6780211 778035 87.9196％
- 非流通股股东 31282375 31282375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20624704 6780211 778035 100％
股 合计 31284015 23725769 6780211 778035 75.8399％
东
2、表决结果：通过(3)发行数量
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 55000144 6852511 713735 87.9068％
- 非流通股股东 31282375 31282375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20616704 6852511 713735 73.1531％
股 合计 31284015 23717769 6852511 713735 75.8143％
东
2、表决结果：通过(4)发行对象及认购方式
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 55005144 6780611 780635 87.9148％
- 非流通股股东 31282375 31282375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20621704 6780611 780635 73.1708％
股 合计 31284015 23722769 6780611 780635 75.8303％
东
2、表决结果：通过(5)发行价格
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 55000144 6911611 654635 87.9068％
- 非流通股股东 31282375 31282375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20616704 6911611 654635 73.1531％
股 合计 31284015 23717769 6911611 654635 75.8143％
东
2、表决结果：通过(6)锁定期安排
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 55037044 6773211 756135 87.9658％
- 非流通股股东 31282375 31282375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20653604 6773211 756135 73.2840％
股 合计 31284015 23754669 6773211 756135 75.9322％
东
2、表决结果：通过(7)上市地点
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 55040044 6770211 756135 87.9706％
- 非流通股股东 31282375 31282375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20656604 6770211 756135 73.2946％
股 合计 31284015 23757669 6770211 756135 75.9418％
东
2、表决结果：通过
(8)本次重大资产置换事项
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 55090992 6719263 756135 88.0520％
- 非流通股股东 31282375 31282375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20707552 6719263 756135 73.4754％
股 合计 31284015 23808617 6719263 756135 76.1047％
东
2、表决结果：通过
(9)本次发行决议有效期
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 55087992 6719263 759135 88.0472％
- 非流通股股东 31282375 31282375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20704552 6719263 759135 73.4648％
股 合计 31284015 23805617 6719263 759135 76.0951％
东
2、表决结果：通过
(三)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》
1、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 155516390 147972798 6702457 841135 95.1493％
- 非流通股股东 124232375 124232375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20639358 6702457 841135 73.2334％
股 合计 31284015 23740423 6702457 841135 75.8867％
东
2、表决结果：通过
(四)审议《关于提请股东大会非关联股东批准山田林业开发(福建)有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
1、本议案要点
潜在控股股东山田公司现持有公司股份58,890,000股,占公司股本总额的20%,本次非公开发行完成后,山田公司持有的公司股份数将增加为317,344,464股,约占公司股本总额的57.4%(如果考虑股改方案,山田公司约占公司股本总额的54.8％),将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,山田公司符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件,公司董事会提请股东大会非关联股东审议批准山田公司免于以要约收购方式增持股份的议案。山田公司也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份,待取得中国证监会豁免山田公司的要约收购后,公司本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换方可实施。
2、关联股东回避表决
上海胜龙投资管理有限公司和神龙国际投资有限公司作为关联股东回避了本议案的表决,其所持股份不计入本项议案出席会议的股东有表决权的股份总数。
3、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 55028798 6692457 845135 87.9526％
- 非流通股股东 31282375 31282375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20645358 6692457 845135 73.2547％
股 合计 31284015 23746423 6692457 845135 75.9059％
东
4、表决结果：通过
(五)审议《关于大股东及其关联企业以非现金的资产抵偿部分占用资金的议案》
1、本议案要点
现任大股东上海胜龙投资有限公司及关联企业、前任大股东中福集团及其关联企业拟偿还所占用的全部资金22,243.96万元,其中14,997.18万元各自用现金偿还,剩余7,246.78万元,根据本公司、胜龙投资、财置公司三方于2007年9月28日签订《以资抵债协议》由财置公司以资产代为偿还。
财置公司提供资产：根据福州联合资产评估有限责任公司于2007年4月20日出具的《财置发展有限公司资产评估报告书》(编号：(2007)榕联评字第092号),评估的财置发展有限公司位于福州鼓楼区五四路159号世界金龙大厦地下二层车位十四个,一层店面894㎡,写字楼第十层、十四层、十五层、十六层、十七层,合计建筑面积9298.96㎡,评估现值为7305.7368万元。
2、关联股东回避表决
上海胜龙投资管理有限公司和神龙国际投资有限公司作为关联股东回避了本议案的表决,其所持股份不计入本项议案出席会议的股东有表决权的股份总数。
3、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 62566390 54991192 6730063 845135 87.8925％
- 非流通股股东 31282375 31282375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20607752 6730063 845135 73.1213％
股 合计 31284015 23708817 6730063 845135 75.7857％
东
4、表决结果：通过
(六)审议《关于实施资本公积金转增股本的议案》。
1、本议案要点
昌源公司以现有总股本29,440万股为基数,以截至2007年6月30日经审计的公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股,相当于流通股股东每10股获得1.94股的对价股份。本次资本公积金转增股本系股权分置改革方案的一部分,除需通过股东大会审议通过外,还需相关股东会议审议通过股权分置改革方案的议案、及中国证券监督管理委员会核准昌源公司非公开发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易事项后方能实施。
2、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 155516390 147821544 6897711 797135 95.0520％
- 非流通股股东 124232375 124232375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20488104 6897711 797135 72.6968％
股 合计 31284015 23589169 6897711 797135 75.4032％
东
3、表决结果：通过
(七)审议《关于福建省昌源投资股份有限公司股权分置改革方案的议案》
1、股权分置改革方案要点
昌源公司股权分置改革方案为公积金向流通股股东转增股本、潜在大股东山田公司业绩承诺,并与公司重大资产重组相结合。
昌源公司以现有总股本29,440万股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股。
山田公司承诺,将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度的净利润(归属于母公司所有者的净利润)在2008年盈利预测利润(归属于母公司所有者的净利润)5,443万元的基础上,每年净利润增长率不低于10%,即2009年实现净利润不低于5,987万元,2010年不低于6,586万元。
山田公司同时承诺,若重组完成后,昌源公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于上述承诺数,山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。该业绩承诺将构成昌源公司股改方案的组成部分。
公司本次重大资产重组(非公开发行股票收购资产、重大资产置换)是股权分置改革方案不可分割的一部分,待中国证券监督管理委员会核准昌源公司本次重大资产重组后上述股权分置改革方案方能实施。
如果股东大会否决公积金向流通股股东转增股本议案、或者中国证券监督管理委员会未核准公司本次重大资产重组,则本次股权分置改革方案将不付诸实施。
具体内容详见2007年10月10日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《福建省昌源投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》
2、表决情况：
- - 股份数 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
- 出席会议的股东 155516390 147842133 6898811 775446 95.0653％
- 非流通股股东 124232375 124232375 0 0 100％
流 现场投票 1957070 1957070 0 0 100％
通 委托董事会投票 1143995 1143995 0 0 100％
股 网络投票 28182950 20508693 6898811 775446 72.7698
股 合计 31284015 23609758 6898811 775446 75.4690％
东
3、表决结果：通过
4、参加会议的前十名流通股东持股数和表决情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 表决情况 投票方式
1 戴英 1285870 同意 现场投票
2 许迎丽 773700 同意 网络投票
3 卞坚心 480000 同意 网络投票
4 李庆海 403120 同意 网络投票
5 单向东 388600 同意 网络投票
6 岳进 350000 同意 现场投票
7 江晓红 332900 同意 网络投票
8 钟昌芬 320000 同意 网络投票
9 李长明 300000 同意 网络投票
10 余德安 290000 同意 网络投票
五、参加会议的前十名流通股东对全部议案表决情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 表决情况 投票方式
1 戴英 1285870 同意 现场投票
2 许迎丽 773700 同意 网络投票
3 卞坚心 480000 同意 网络投票
4 李庆海 403120 同意 网络投票
5 单向东 388600 同意 网络投票
6 岳进 350000 同意 现场投票
7 江晓红 332900 同意 网络投票
8 钟昌芬 320000 同意 网络投票
9 李长明 300000 同意 网络投票
10 余德安 290000 同意 网络投票
六、律师出具的法律意见
公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。
七、备查文件
公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果、会议原始资料、会议通知、法律意见书等备置于公司董事会秘书办公室,供投资者及有关部门查阅。
特此公告。
福建省昌源投资股份有限公司
董事会
二00七年十月二十二日
（来源：证券时报)
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