泰安鲁润股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动的组织安排

　　
　　公司高度重视此次上市公司治理专项活动，于2007年4月初召开了由公司董事、监事、高管人员及其他相关人员参加的上市公司治理专项活动会议，学习相关文件的精神与内容，明确公司治理专项活动的总体目标与具体目标，成立了以董事长为组长、总经理和监事会主席为副组长、由证券、财务、企管、审计等部门负责人为成员的公司治理专项活动领导小组，制订了切实可行的实施方案，按要求上报山东证监局。

　　
　　2007年5月18日，公司制定并下发了《关于做好上市公司治理专项活动的通知》（鲁润股字[2007]11号），要求各部门进一步统一思想，提高认识，高度重视，认真做好公司治理的各项工作，并明确了相关工作的责任人，要求逐级进行自查，重申了成立开展专项活动领导小组，对各项工作提出了具体要求。

　　
　　2007年5月21日，受公司治理专项活动领导小组委托，公司董事会秘书召集办公室、政工部、财务部、企发部、审计部和监事会等公司部门和机构召开了专门会议，进一步学习了关于开展加强上市公司治理专项活动有关文件，对公司治理专项活动特别是自查工作进行了具体研究、布署和分工。要求各部门根据分工认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，按照中国证监会“加强上市公司治理专项活动”自查事项所要求的五大类100个问题，逐条进行对照，认真进行自查。

　　
　　2007年6月上旬，公司董事会秘书在收到各部门上报的自查报告后进行了认真分析、整理和汇总，形成了公司治理专项活动的自查报告和整改计划初稿，并报山东证监局进行审核。

　　
　　2007年8月6日，公司六届董事会第二十五次会议审议通过了公司治理专项活动的自查报告和整改计划。

　　
　　2007年8月7日，公司治理专项活动的自查报告和整改计划在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露，同时公布了公司治理专项活动的专门电话和邮箱。

　　
　　2007年9月6日，山东证监局对公司治理专项活动进行现场检查并提出了整改意见。

　　
　　二、公司自查发现问题的整改情况

　　
　　公司通过自查主要发现了以下5方面问题：1、《公司章程》的修订和完善不全面：2、公司董事会尚未设立下属各专门委员会；3、公司财务核算及内控制度需要进一步加强；4、公司需要加强董事、监事、高管人员的学习培训，增强其规范意识，不断提高规范运作水平； 5、公司曾出现过定期报告重大更正情况，信息披露工作需要不断加强。具体整改情况如下：

　　
　　（一）《公司章程》的修订和完善。

　　
　　公司于2007年8月22日召开了2007年第一次临时股东大会，修订和完善了《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并于2007年8月23日进行了公告。

　　
　　（二）公司董事会下属各专门委员会的设立。

　　
　　按照《上市公司治理准则》和公司股东大会决议要求，公司于2007年8月22日召开的第七届董事会第一次会议上，研究设立了公司董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等各专门委员会，并选举产生了各委员会组成成员，制订了各专门委员会工作细则，进一步完善了公司法人治理结构。

　　
　　（三）公司财务核算及内控制度的加强。

　　
　　公司在日常工作中不断加强财务核算工作，完善公司内控制度。于2007年9月3日以专项文件形式下发了《关于编制内部控制管理制度的通知》，正在对现有的内部控制制度进行梳理，进一步充实和完善，通过建立健全制度，加强内部监管力度，强化内部监督约束机制，提高内部控制的有效性。

　　
　　（四）强化公司董事、监事、高管人员的学习培训工作。

　　
　　2007年9月4日至5日，公司组织董事、监事参加了山东证监局举办的董事、监事学习培训；2007年9月27日，公司组织董事、监事及高级管理人员进行内部学习，对《上市公司信息披露管理办法 》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关内容进行了专项学习。通过培训学习，进一步提高了公司董事、监事及高管人员对国家有关法律法规和政策文件的认识，强化了其规范运作和法律意识，增强了履行职责的自觉性。

　　
　　（五）加强公司信息披露工作。

　　
　　公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《关于发布的通知》要求，于2007年6月28日召开的六届董事会第二十四次会议上对公司原有的《信息披露管理办法》进行了全面的修订和完善，并更改为《公司信息披露事务管理制度》，完善了信息披露相关制度。2007年9月27日，公司组织信息披露相关人员进行了集中学习。通过学习，提高了信息披露相关人员的思想认识，强化了业务水平，规范了信息披露的程序，保证了信息披露的质量。同时在学习中要求信息披露相关人员在日常工作中认真落实制度的有关规定和程序，做好信息披露文件的编制工作，保证公司信息披露的及时、准确、完整和规范。

　　
　　三、公众评议发现问题的整改情况

　　
　　在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。

　　
　　四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况

　　
　　2007年9月6日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：

　　
　　（一）公司“三会”运作仍需进一步规范和完善。

　　
　　1、2005、2006年度股东大会没有表决票。

　　
　　整改措施：公司将在今后召开的股东大会中严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》中规定的表决方式进行表决，将对各项议案制订表决票，采用投票表决方式，认真做好会议的组织和召开工作。

　　
　　2、2007年第一次临时股东大会部分计票人不符合股东大会议事规则中相关人选的规定。

　　
　　整改措施：公司将在今后召开的股东大会中严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》中对会议计票人、监票人的要求确定相关人选，切实做好股东大会的计票和监票工作，促进公司股东大会的进一步规范运作。

　　
　　3、公司董事会没有参会回执。

　　
　　整改措施：公司将在今后董事会会议通知下发时一并发放会议回执，要求参会董事填写会议回执，进行书面参会确认，同时在今后的工作中将认真做好董事会的召集和召开工作，进一步规范董事会各项工作。

　　
　　4、监事会成员中没有会计专业人士，无法履行检查公司财务的职责，监事会作用发挥受到限制。

　　
　　整改措施：公司将进一步强化监事会职责，充分发挥监事会的监督职能，将结合公司实际及监事个人情况适时调整监事会人员构成，充实相关的会计专业人员担任公司监事职务，使监事会能够充分发挥职能作用，有效地对公司运作、财务及董事、经理和其他高管人员履职的合法合规性进行监督和检查，切实维护公司和股东的利益。

　　
　　（二）公司内控制度需进一步完善和修订。

　　
　　1、公司内控制度中的《担保管理办法》尚未按照相关规定进行修订。

　　
　　整改措施：公司将在最近一次董事会会议上对原有的《担保管理办法》进行完善和修订，使其与有关文件的规定和要求一致。同时公司将严格按照《公司章程》和《公司担保管理办法》的规定，对公司对外担保事项进行规范和管理。

　　
　　2、公司应制订对子公司的管理制度及高管持股转让管理制度，以进一步规范公司运作。

　　
　　整改措施：公司已于2007年9月3日以专项文件形式下发《关于编制内部控制管理制度的通知》，正在对现有的内部控制制度进行梳理，作进一步充实和完善，将制订有关对子公司的管理制度。同时公司将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定和要求，在最近一次董事会会议上制订有关公司高管人员持股转让管理制度，进一步完善公司内控制度，规范高管人员的行为，提升公司治理水平，促进公司规范运作。

　　
　　五、上海证券交易所对公司治理状况的评价

　　
　　上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会和董事会运作、内控制度建设等方面进行了评价，并建议公司：应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。针对上海证券交易所评价中发现的问题，公司制订了如下整改措施：

　　
　　1、公司未及时刊登2006年度经营业绩大幅度下降的预告。

　　
　　整改措施：公司将在今后的定期报告披露工作中严格按照中国证监会有关定期报告编制与披露的规定和《上海证券交易所股票上市规则》中关于定期报告及业绩预告的要求，认真做好业绩预告工作，及时按照要求进行披露，防止类似问题的发生。

　　
　　2、公司需积极开展投资者关系管理工作。

　　
　　整改措施：公司将在今后的工作中不断加强投资者关系管理工作，认真做好投资者的来电、来信咨询等各项工作，并通过多种形式和渠道，积极开展与投资者的沟通与联络。尽可能多的为投资者提供充分的信息服务，保持与投资者有效、良好的沟通，使投资者能够及时了解公司的运作情况及经营现状，努力营造公司和投资者之间的良好沟通平台。

　　
　　通过公司治理专项活动的开展，查找出了公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力地促进了公司治理结构的完善，强化了公司董事、监事及高管人员规范运作的意识，提升了公司规范运作水平。公司将以此次治理专项活动为契机，不断强化公司治理工作，完善公司内控制度建设，切实维护全体股东的利益，促进公司规范运作和持续健康发展，努力实现公司利益和股东利益的最大化。

　　
　　二○○七年十月二十四日

　　
　　证券代码：600157 证券简称：S鲁润 公告编号：临2007－037

　　
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