浙江银轮机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议通知于2007年11月12日以邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。

会议于2007年11月21日上午以现场方式召开,应参加会议董事9人,亲自参加会议董事8人,其中董事王达伦先生因工作原因委托董事季善魁先生代为出席会议并表决,公司监事3名及部分高管人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

    本次会议以记名投票方式一致表决通过了以下决议：

    1. 审议通过了《关于修订<公司章程>议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。(具体内容请见附录一章程修正案)

    2. 审议通过了《关于制定<关联交易决策制度>的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    3. 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    具体内容见2 0 0 7年1 1月2 2日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网(w w w. c n i n f o. c o m. cn)。

    4. 审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2007年11月22日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    上述第一、二、三项议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    浙江银轮机械股份有限公司

    董事会

    二○○七年十一月二十二日

    附录一：

    章程修正案

    根据深圳证券交易所的有关规定,对《公司章程》有关条款进行完善。修改如下：

    第一百零四条

    原为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    现修改为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

    第一百一十条

    原为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    对外投资、收购出售资产方面,公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的20%(含20%)。

    董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产20%以下(含20%)的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

    对外担保方面,除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外,其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。董事会在决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

    涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条。

    现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    对外投资、收购出售资产方面,公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的20%(含20%)。

    董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产20%以下(含20%)的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

    对外担保方面,除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外,其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。董事会在决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

    涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条。

    第一百五十五条

    原为：公司的利润分配,应遵守下列规定：

    (一)重视对投资者的合理投资回报；

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    现修改为：公司的利润分配,应遵守下列规定：

    (一)重视对投资者的合理投资回报；

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    (四)公司应当执行稳定、持续的利润分配原则,公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

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