中国石化回应质疑：对价已高于市场平均水平

    为何将一年前被否的对价方案重新拿出，S仪化和S上石化在股改书中均没有给予解释。

　　不过，保荐机构中信证券(600030。SH)还是阐述了此次股改方案的好处。中信证券在保荐意见书中称,如方案得以通过，则A股股东“在无需支付任何现金或其他代价情况下，其所持有的上海石化流通A股股数将增加32%”。

　　中信证券还援引WIND资讯的统计资料称，截至2007年11月，流通A股已完成股改的公司平均折合送股对价水平为10送2.87股。而石油加工炼焦行业已完成股改的上市公司，平均对价水平为10送2.56股。

　　中信证券认为，此次方案的出发点在于充分保护流通A股股东的利益，同时兼顾非流通股股东利益。该机构解释称，S上石化作为国内市值较大的蓝筹公司之一，在参考已完成股改公司总体对价水平的同时，重点参考已完成股改的大型蓝筹公司平均对价水平，以及石油加工炼焦行业已完成股改的上市公司平均水平，确定了当前方案。

　　知情人士透露，12月17日下午，中国石化前往证监会陈述为何要重推一年前被否的方案。

　　“字面上理解，这个方案跟原来的方案似乎没有两样。但是，面对明年不完成股改，公司将可能被资本市场边缘化的巨大风险,该方案仍然体现了我们的最大诚意。”当日，中国石化董秘局权威人士告诉本报记者。

　　“目前,私有化+股改的方式显然并不适合S上石化。”12月17日，中国石化董秘局权威人士接受本报记者采访时指出,由于S上石化是A+H公司，不管是采取换股还是现金私有化的方式，都无法回避外资股东的问题，整合与股改一起做的时机并不成熟。

　　对于对价方案仍然维持10送3.2股，该权威人士告诉本报记者，不管是S上石化还是S仪化，都不是绩差公司，这个对价已经完全高于市场平均价。加上支付对价的中国石化本身也是上市公司,更是国资委直属央企，送得太多，谁能答应？

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　　流通股股东：再投反对票

　　尽管时点不同，但是流通股股东看到的却是2份同样的股改方案。

　　12月17日，S上石化(600688.SH)与S仪化(600871.SH)同时公布股改方案。两家公司再次提出的股改方案仍是送股支付对价。

　　出人意料的是，新方案与2006年11月遭投资者否决的那个对价方案几乎没有变化，散户中呼声较高的认沽权证附送并没有在方案中有任何提及。

　　S仪化股改说明书称，公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股仪征化纤股票，作为非流通股份获得在A股市场流通权的对价安排。除对价标准一样外，S上石化股改说明书仅多了募集法人股无需支付对价的条款。

　　面对预期一再落空，部分流通股股东显然不会轻易同意该方案。“这个方案没有任何‘新意’，这说明大股东根本没有完成股改的诚意，我们将坚决投反对票。”正在全力征集全国各地S上石化流通股股东反对票的北京投资者朱益文非常气愤。

　　被称为股改扫尾阶段最“难啃”的两块骨头，S上石化与S仪化注定会在相对复杂的博弈中引人瞩目。

　　“上调对价是股改被否公司后续重启程序的常规动作。”朱益文认为，S上石化与S仪化此次重推一年前被否方案的背后说明中国石化(600028。SH)没有足够的诚意完成股改。

　　在他看来，尽管部分投资者要求中国石化能用换股或是现金私有化的方式完成股改并不现实，但是，面对去年投资者已将10送3.2股的对价方案否决的现实，此次不做任何修改，将再次被否的方案推给市场做法也是不负责任的。

　　朱益文告诉本报记者，这个方案注定会激怒S上石化的投资者。据介绍，目前，近5000名S上石化的大小散户已联合起来,准备对未来S上石化的股改投反对票。

　　“我们已联络了4700多万股，这个数字还在进一步增加。我相信,如果方案最终不做修改,再次被否的命运也许再所难免。”朱益文告诉本报记者，尽管股改不通过对散户来说，并不是最好的选择，但他们已经做好参加公司第三次股改的准备。

　　“现在来看,方案修改的余地似乎已经不大。”北京一家大型券商的投行部人士告诉本报记者，光从送股条件看，流通股股东能够博弈的空间很小。

　　该人士告诉记者，S上石化此次股改方案中关于募集法人股无需支付对价的条款实际上隐藏了一个信息。

　　据介绍，上海康利工贸有限公司等多家募集法人股股东持有1.5亿股S上石化。按照股改方案中，募集法人股股东不支付对价，中国石化显然将要为这1.5亿法人股代为支付对价。

　　“如果是这样，你说中国石化还能有提高对价的可能吗？”该人士认为，由于此前股改权证遭到了市场爆炒,各方对于股改权证争议很大，因此，散户希望股改方案能够附送权证的要求恐难以实现。

　　对此，朱益文告诉本报记者，大多数散户其实并不是不理解中国石化的难处，主要是中国石化启动本次股改前,根本不听取流通股股东的任何意见,让散户感到非常气愤。

　　朱告诉本报记者，中国石化既然可以代募集法人股股东支付对价，为什么对于广大流通股股东的一点点要求都不顾？

　　在他看来，很多流通股股东都是因为中国石化曾经承诺要整合S上石化与S仪化才去买股票，去年被否后，新进入的投资者更是等待中国石化能够给出一个更好的对价。

　　“如果还是这个方案,那其实早就应该推出来，为什么把大家的胃口吊了这么久，还出这样一个毫无新意的方案。”朱益文告诉本报记者，实际上，流通股股东要求的不多，除了要求增加一些对价条件外，更主要是对将来的整合给出一个相对明确的说法。

　　根据安排，2008年1月15日，两家公司将同时召开股东大会，对股改方案进行表决。

　　上述投行人士告诉本报记者，如果中国石化对方案不做修改，流通股股东坚决征集反对票，S仪化和S上石化的股改将再次前途难料。（21世纪经济报道）

　　

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