中国社会科学院工业经济研究所研究员张承耀发言

　　张承耀（中国社会科学院工业经济研究所研究员）：郑海航的15条建议非常深刻，下面允许我在15分钟内发表我个人的看法。

　　第一、我们做国有企业的治理结构，我觉得好像有点东施效颦。我们将这个套到一般的企业上去，行不行？如果我们瞄准的企业是世界500强，最大的区别就是世界500强是一个倒三角形的，上面有很多的股东，下面是分公司。而我们是正三角形的，上面是一个国家，这点结构非常像日本的家族企业，再怎么变也改变不了这个情况。整体上市的概念是含糊的，似乎成了一个倒三角形，其实不是，是经济资产上市了。

　　我想这样一个特点今天上午一些领导说了，国有企业的特征是多重纬度的关系。

　　第二、内部人和外部人的关系。无论美国的上市公司、还是中国的国有企业。国有企业的特点，如果是讲到全民所有制，是一个非常弱的所有者，全体老百姓民意上是所有人。但是国有企业政府有时候是一个非常强势的政府，因此国有企业的特征是一个很弱很弱的全民，加上看似有时候很强大的政府，内部人控制依然照旧，这在一把手体制上非常明显。

　　关于外部控制和内部控制，我觉得是否应该探讨一下董事恰恰是内部控制和外部控制的结合点。因为董事是代表所有者的，你进入企业内部。你不能够说是外部的，也不能说是内部的。因此我讲应该把这个结合点再明确一下，它的职责明确一下。这是我第二点心得。

　　第三、独立董事要代表中小企业的利益，特别要独立于经营者的利益。从这一点来看，我们的外部董事，关键一点能不能够也是独立于经济运营，这一点你必须具有独立的人格来起到这个作用。我讲了我们的外部董事，国有企业外部董事概念，关键是要必须独立于经营者的利益，你起到这个作用没有？你有没有独立的人格。我们的外部董事具有一定的外部性，但是独立性很差。

　　第四、关于公司治理模式。日本的监事是以个人为基础进行决策的，最后检查权既有股东大会的召集者，还有诉讼公司的代表者，没有监事会。中国学日本的似乎学得不像。现在的问题是，究竟有了独立董事，为什么没有监事会？我认为这是两个概念。董事主要负责是决策，获得利益的前锋，而监事的职责是作为后卫，不要触犯法律。

　　第五、关于外部董事会和外部监事会跟国有企业的关系。我想这一点还是应该回到刚才我们提到的，是不同层次的责任问题，也就是我们一般的董事是负责的经济利益，追求经济的目标。而外部董事会的独立要负责和谐，要调整多方面的利益关系，要负责社会责任，这是道德层次的东西。监事就是负责法律。

　　第六、董事与经理人，关于我们央企招聘副总经理之上的这些经营者的时候，在这个问题上意见非常对立，学者认为，这样做就是国有资产管理委员会不愿意，这是我自己的看法。本来说是两种人的分离，应该是非常非常明确，当时就有钱的是财东，管事的是掌柜，当时就分离了。现在企业的治理结构归根到底是“瞎子背瘸子”的结构，这和国足请外国人做教练是一样的道理。

　　第七、对外部董事会的来源，我们国有企业搞的是外部大企业下台的人，一半是政府背景的人，一半是企业家。要求董事会的成员既能跟政府打交道，又能是经营者。我们提出来四方面人，民营企业、外部企业、专家等等。归根到底在这个里面，专家学者重视不够，我们要求外部董事具有独立性，独立性可不可以考核？我认为也很简单，你做了哪些独立的东西？你干了什么独立的事情？当然可以考核。不过，我要说清楚，我们现在上市公司的独立发挥作用也是有限的。一个人有没有独立性这点是可以考核的。

　　第八、我们国有企业归根到底是有级别的，在很早以前我们的试点就是说，要求当时写的意见，要求国有企业的董事长是部际、总经理是部际（音）。我们股份制，或者市场经济企业的原则，跟我们传统的行政体制原则是格格不入的，那不行。

　　第九、就是挑选董事的程序。在美国那么大分散的股东结构中，怎么去挑选董事呢？不挑选了。委托一个有名的咨询公司让他们挑选，把咨询公司的名誉压那里。

　　第十、考核。我觉得国有企业、尤其是私有企业，必须要增加考核性。我们现在有的网络经济，就更应该全体所有，在网上评议，学一学厦门PX（音）事件。

　　第十一、关于激烈。给多少钱？给少了不行，给多了也不行，主要是无形资产的投入。显然不是为了谋生而去。

　　第十二、关于利润分享制。由于我们有些垄断行业的利润，这点很难实现。

　　第十三、我们的国有企业是套他的公司法，这是很有意思的。我们不要太勉强了，在这个逃路上不要勉强这个公司。

　　第十四、关于中央跟地方的合资问题。如果是中央企业老是这么叫的话，通过股权交换是可以的。

　　第十五、关于企业行为分红的问题。美国形成了一种惯例，上市公司是将税后利润的30%分掉，是这么一种模式。日本按照额定的股份，民营的资本10%分掉，这都是可以的。

　　所以我觉得我们现在要做的事情，就是应该规范企业的行为。我用一句话总结我的思想，国有企业的改革这样也好、那样也好，是由于最后要跟谁负责？这个服务对象不清楚。一方面是政府满意；另外就是全体人民满意、大众满意。我想如果失去了这个标准，那么你的改革就失去了决心，那样将是非常危险的，我说完了。