银监会就《银行并表监管指引（试行）》答记者问

　　近日，中国银监会发布了《银行并表监管指引（试行）》（以下简称《指引》）。银监会有关部门负责人日前就《指引》的发布实施回答了记者的提问。

　　问：并表监管与会计意义上的并表有什么区别？

　　答：《指引》借鉴了英国FSA和巴塞尔委员会关于并表监管的表述，结合中国银监会的监管实践，将并表监管（Consolidated Supervision）定义为“在单一法人监管的基础上，对银行集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的监管，识别、计量、监控和评估银行集团的总体风险状况。

　　《指引》所指的并表监管不局限于会计意义上的并表，而是更为广义的监管并表。会计并表是指商业银行按照财政部颁发的《企业会计准则》，以母银行和子银行组成的银行集团作为会计主体，由母银行编制综合反映银行集团财务状况、经营成果、现金流量、股权变动状况的会计报表。本《指引》的并表监管还要关注监管意义上的风险信息，包括定量和定性两个方面。定量监管主要是针对银行集团的资本充足状况、信用风险、流动性风险、市场风险等各项风险状况进行识别、计量、分析和监测，进而在并表的基础上对银行集团的风险状况进行量化的评价。定性监管主要是针对银行集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价。

　　问：《指引》涵盖了哪些类型的机构？

　　答：《指引》的适用机构是银行集团，由于目前我国没有上位法对银行集团进行定义。《指引》所称的银行集团不是法律意义上的概念，而是指实质上已经形成银行集团的机构，即在中华人民共和国依法设立的商业银行及其附属机构。附属机构是指由银行控制的境内外子银行、非银行金融机构以及非金融机构，以及按本指引应当纳入并表范围的其他机构。同时，《指引》还涵盖了银监会监管的所有机构，包括在华注册的外资金融机构、财务公司、信托公司等组成的集团。

　　需要说明的是，银行集团不适用于以保险公司、证券公司或其他不在银监会注册的机构为母公司所构成的金融集团。

　　问：如何确定哪些机构纳入并表范围？

　　答：《指引》在借鉴香港金管局、英国FSA、我国财政部有关合并会计报表等规定的基础上，结合我国的国情，提出了并表范围的具体原则，即遵循“实质重于形式”的原则，以控制为基础，兼顾风险相关性，要求并表范围的确定不仅依据所有权比例，还要注重母公司对附属公司的实际控制力，注重附属机构对母银行的风险影响程度。如果风险影响程度大，则纳入并表监管。

　　在确定能否控制被投资机构时，应当考虑母银行和子公司持有的被投资机构的当期可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素，确定是否符合上述并表标准。对于当期可以实现的潜在表决权，应当计入母银行对被投资机构的表决权。

　　《指引》还对并表范围设定了豁免条款，即被投资机构属母银行短期持有且对银行集团没有重大风险影响的，包括准备在一个会计年度之内出售的、权益性资本在50%以上的被投资机构可以不列入并表监管的范围。

　　尽管《指引》对并表的范围作出了一些量化以及非定量的界定，但同时《指引》也赋予监管人员一定的自由量裁权，即银行监管人员有权根据母银行股权结构变动、风险类别及风险状况确定和调整并表监管范围并提出监管要求。

　　问：并表监管的主要方式是什么？

　　答：并表监管的主要对象是银行集团的整体风险状况，关注母银行与附属机构、附属机构之间的交易，关注非银行业务及境外业务可能带来的风险。主要通过以下几种方式：

　　一是市场准入。二是非现场监管。三是现场检查。四是风险评级。五是与外部审计师的沟通。六是与境内外监管机构进行监管协调和信息共享。

　　问：银行集团的并表管理涵盖哪些内容？

　　答：《指引》在对银行并表监管进行规范的同时，对银行集团的并表管理也提出了具体要求。银行集团在并表基础上的风险管理是有效并表监管的重要基础，并表监管并不能替代银行集团的内部并表管理。为此，《指引》要求，银行集团应当建立和健全并表管理的组织架构，建立清晰的报告路线和完善的信息管理系统，明确并表管理的职责、政策、程序和制度。其内容主要包括：

　　一是银行集团并表管理的职责划分。二是要求建立健全防火墙制度。三是要求建立全面风险管理体系。四是要求建立符合银行并表监管的信息系统。五是要求建立附属机构的重大事项报告制度。六是要求母银行加强在信息透明度较低国家和地区或通过复杂架构开展业务的风险管理。七是要求母银行及其附属机构建立适当的内部审计机制。八是要求银行集团原则上聘请同一会计师事务所对附属机构进行外部审计。九是要求母银行及时提供并表管理信息。

　　问：为什么要采取试行的方式实施《指引》？

　　答：《指引》的出台将给银行监管以及对银行集团的并表管理要求带来一系列新的要求。由于《指引》对并表监管所涉及的监管制度方法和技术手段都提出全新要求，对所涉及的有关法规和非现场信息报送体系应不断修订和完善，完全按照本指引实施还需要一定的配套支持；同时银行集团按照《指引》的要求，建立和完善一整套并表管理体系尚需一个过程。因此，银监会采取试行的方式实施《指引》。

　　问：对银行集团境外的附属机构如何实施跨境并表监管？

　　答：实施跨境监管需要母国与东道国监管当局的密切合作，因此，获得东道国对母国并表监管的谅解与支持是实现有效并表监管一个必不可少的环节。达成制度化监管合作安排的最佳方式是东道国签订双方协议，只有这样才能对信息交流、现场检查、监管责任分工、联合行动等细节问题作出具体安排，保障并表监管的实施效率和效果。为此，《指引》充分尊重东道国法律法规的规定，并依据双边的监管备忘录和合作机制开展跨境并表监管。

　　跨境并表监管的内容主要包括：一是根据与境外相关监管机构以签订双边监管备忘录或其他形式开展监管合作，如采取访问、现场检查交流、重大监管信息互相告知等方式加强与境外相关监管机构的沟通与合作，强化对银行集团境外附属机构的并表监管。

　　二是将东道国的并表监管能力作为市场准入和日常持续监管的一个重要依据。银监会将定期或不定期评估东道国的监管环境。如果东道国监管机构监管不充分，银监会将根据跨境监管合作框架的有关规定，对相关银行集团采取适当的监管措施。

　　三是银监会将定期获得银行集团中境外附属机构的相关信息，并确定东道国的管理规定是否存在信息传递障碍。银监会可视情况禁止或限制银行集团及其附属机构在这些国家和地区设立机构并开展业务。