拟置入资产涉诉 格力入主海星科技被指有“瑕疵”

　　涉诉的资产正是海星科技拟置入的属于格力房产中的一幅土地。该地块位于珠海格力广场西侧,南科集团东侧，“原属”珠海南科单晶硅有限公司

　　一度因与格力集团资产置换的消息而逆市飙涨的海星科技（600185.SH）昨日发布公告显示：已于18日召开的临时股东大会批准了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》，也即意味着格力集团入主海星科技已经跨过股东大会这道门槛。

　　不过，知情人士昨日向《第一财经日报》透露，由于格力集团拟置入海星科技的一块土地归属权正处于行政诉讼期间，而海星科技一直未披露这起重大涉诉事件，从法律上讲海星科技在披露方面存在重大“瑕疵”。

　　土地归属成疑问

　　“我们昨天的股东大会开得很顺利，你说的事情我们不清楚也不知道，现在，我们的大股东是格力集团了。”昨日，海星科技证券事务部一位工作人员在接受记者采访时表示。

　　海星科技股票于18日停牌一天，市场人士普遍关注这一利好可能给海星科技未来发展带来的机会。此前，海星科技是一家以信息产业为主的高科技上市公司，其大股东为海星集团，主要从事计算机软、硬件产品的开发、生产和销售等业务。不过，以IT产业起家的海星科技，之后却在房地产开发、连锁超市、商业物流、高速公路等众多不相关的产业相继涉足，但亮点不多。

　　2007年10月30日，海星科技公布2007年度业绩预亏公告。在上市八年之后，海星科技终于选择让“壳”给珠海格力集团，变身为一家房地产公司。今年1月30日，海星科技与格力集团签署了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，拟与格力集团进行资产置换并向格力集团非公开发行股票。

　　按照协议，海星科技拟置入珠海格力房产有限公司（下称“格力房产”）100%股权及珠海格力置盛房产有限公司100％股权，置换完成后，海星科技将由格力集团控股，而变身成为一家房地产公司。受这一利好消息刺激，自格力集团资产置换入主海星科技的消息公布以来，海星科技股价已经从6元左右一路飙涨到最高14.79元。截至昨天，收盘价为12.85元。

　　记者发现，由于此次资产置换对于公司本身影响巨大，海星科技于今年2月1日对外披露了《西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、非公开发行股票暨关联交易报告书摘要（草案）》，但草案中并未涉及任何资产涉诉的内容。

　　知情人士透露，涉诉的资产正是海星科技拟置入的属于格力房产中的一幅土地。该地块位于珠海格力广场西侧,南科集团东侧，土地面积为7058平方米，该地块“原属”珠海南科单晶硅有限公司（下称“南科公司”），但之后被收回。继而格力房产于今年1月15日取得了包含该幅土地在内的所有权证。

　　“收回南科土地的过程我不是很清楚，但南科公司肯定不会轻易放弃。”上述人士说。随后，南科公司一纸诉状将珠海市人民政府、珠海市国土资源局、珠海市规划局告上法庭，要求撤销珠海市政府《关于收回国有土地使用权的批复》；撤销珠海市国土局和规划局《关于收回珠海南科单晶硅有限公司石花西路北侧工业用地的决定》。而格力房产被法院追加为第三人。

　　“资产注入”题材背后

　　早在2003年格力集团入主香港环球动力后，格力集团原董事长徐荣以及梁建华开始整顿环球动力的房地产业务，此间曾传出格力集团将旗下房地产业务逐渐装入环球动力的消息。不过，之后格力集团曝出30亿元资金黑洞丑闻，相关房地产板块的重组也宣告搁浅。

　　记者查阅《海星科技临2008－005号公告》显示，拟置换入海星科技的土地中，确实包括原属南科公司的这块地块。

　　南科集团董事长吴纬国在接受《第一财经日报》采访时证实，该案一审已经于今年1月31日开庭，但未宣判。“也就是说，这块土地归属权都没搞清楚，现在格力集团就要将其置换给一家上市公司，这是对我们权利的侵犯，也是对海星股东及投资者的不负责。”

　　记者获得的资料显示，珠海市土地管理领导小组在2005年上半年以兴建小学的名义决议收回南科公司上述土地。之后，2005年8月20日，珠海市国土局正式发文（珠国土字[2005]516号）作出了《关于收回珠海南科单晶硅有限公司石花西路北侧工业用地的决定》。

　　“2007年7月24日，珠海市国土局以留置送达方式递交给我们一份收回土地的决定，我们不服，于是在2007年9月11日向珠海市政府提出行政复议,继又于2007年12月19日向珠海市中级人民法院提起行政诉讼。” 吴纬国说。

　　“但令人费解的是，说是要拿来建小学的土地，格力房产却在2008年1月15日拿到了所有权证。”吴纬国说，现在格力集团又欲将这块地置入另一家上市公司，而相关上市公司也未披露该地块诉讼的存在。

　　格力涉讼

　　珠海市国土资源局法规科一位人士昨天在接受《第一财经日报》采访时证实，确实存在上述行政诉讼，“这个案子目前正在行政诉讼过程当中，这块地目前的权属是格力房产，南科公司之前提起过行政复议，复议的结果是维持原来的行政决定，之后南科提起了行政诉讼，南科公司有复议和诉讼的权利，但并不代表这块地的权属有问题，一切都要看法庭的判决。”。

　　“也就是说，格力房产目前取得这块土地的产权是合法合规的。”该官员补充说。

　　上海凌云永然律师事务所律师张黔林在接受记者采访时表示，上市公司信息披露管理办法第十九条指出，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。“海星科技拟置入的核心资产涉诉，应在披露的范围。尽管格力集团目前拥有合法的土地所有权证，但是只要牵涉到诉讼，都有败诉的可能，其土地资产权属也存在不确定的风险，因此有必要让投资者知晓。”

　　对于为什么海星科技没有披露上述案件的原因，上述海星科技证券事务部工作人员向记者表示：“公司没有接到相关文件，而且也不知道有关资产是否涉诉，从现在了解的情况来看，公司不存在所说的涉诉问题。”

　　海星科技证券事务部人士同时表示，公司会向大股东询问此事并按证监会要求处理。记者获得的一份格力房产对于该案的书面意见称，格力房产认为南科公司的诉讼请求不能成立。

　　理由是：南科公司取得的《建设用地批准书》有效期为：1999年8月~2001年8月，但南科公司取得房地产权证是在2003年2月，是在批准书超期失效的情况下。而珠海市国土局和规划局是经珠海市政府批准，为公共利益需要收回涉案土地改为小学用地。之后，政府将收回的土地调整、置换为格力房产名下价格更高的土地作为小学用地，调整、置换后的用地不仅大于收地面积，而且位置等方面均优于收回土地，因此，格力房产是依法取得涉案土地的使用权；另外，格力房产还认为，南科公司在本案中提起诉讼已经超过诉讼时效。

　　“行政复议的结果根本没有提到诉讼失效的问题。”吴纬国强调。截至记者发稿，南科公司已经于1月28日正式对格力集团涉嫌侵权提起诉讼。