S*ST天颐躲过退市风险

    “通过了！赞成票比例在80%左右。”S*ST天颐的董秘易声泽在电话中对本报记者表示，如释重负。S*ST天颐于3月3日下午在荆州召开的第二次临时股东大会上，答案揭晓，三安赢了。

　　一个月前的第一次临时股东大会上，因40%的流通股东说不，意欲借壳上市的福建三安集团有限公司（下简称“三安”）迎来兜头一盆冷水。

　　当时最主要的原因是，三安提出注资方案与股改方案（零对价）捆绑的要求，让很多投资者失望，甚至愤怒。

　　2月16日，天颐再次公告，其董事会再次通过了上述方案，并决定于3月3日的第二次临时股东大会再度进行投票。

　　这一场潜在大股东和流通股股东之间的激烈角力，已有月余。若该方案昨日未能顺利过关，天颐几无重生可能。

　　零对价便宜了三安？

　　2007年10月，S*ST天颐进行破产重整后，公司壳资源由三安集团接手。随后相继公布了向大股东定向增发1.15亿股购买资产的重大资产重组方案和股权分置改革方案。

　　该方案显示：本次股权分置改革拟与公司重大资产重组相结合，以重大资产重组作为本次股权分置改革的对价安排。

　　其一，潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产通过上市公司向其发行股份购买资产的方式注入天颐科技。

　　发行股票的发行价格为4.33元/股，发行股份的数量为1.15亿股，对应购买资产的净资产总额为4.98亿元。为保证重组注入资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的5亿元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给S*ST天颐，其中超出本次发行股份金额的274万元资产直接赠予S*ST天颐。

　　其二，三安集团作出业绩承诺：保证重组后天颐科技2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元，2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1.2亿元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1.5亿元。

　　三安集团同时保证，若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，三安集团将用现金向S*ST天颐补足差额部分。

　　正是这一资产重组与股改对价捆绑，三安不再另外支付对价的意向，遭到了流通股股东的强烈反对。《公司非公开发行股票》等5项与定向增发购买资产有关的议案均未获通过。不少人认为：取得天颐这样一个干净的壳资源，零对价太“便宜了”三安，伤害了流通股东的利益。

　　是否送股是双方争论的焦点。三安似乎有意在二次投票前回避这一问题，在第二次提出的方案上，对价送股问题只字不提。此前亦仅有三安董事长助理阚宏柱对媒体口头表示，股东大会审议的是重组方案，待重组成功，股改方案还可再商议。

　　三安的底气

　　2月19日，天颐公告称已分别与宏源证券和申银万国证券签署了关于推荐恢复上市、委托代办股份转让的协议书；与中登公司上海分公司签署了《证券登记及服务协议》。

　　三安最大的底气也许是来源于本次重组所注入的三安电子的LED资产。

　　招商证券分析师张勇对本报记者表示：“LED在进入常规照明领域后将获得巨大的市场。但国内涉足LED产业的公司主要集中在下游封装产业，具备能力进行芯片设计和外延加工并具备一定规模的只有厦门三安、大连路明、清华同方等不多的几家公司。目前规模生产蓝光LED的只有厦门三安。”

　　但他同时亦指出：“目前的核心技术还是掌握在国外手中，国内与他们相比还是有一定差距的。”

　　另一个让三安觉得颇有希望的地方在于，过程中流通股股东本身内部难以形成统一。在第一次投票后，投反对票的股份总数大约占会议有效表决股份总数的38.92%。其中，有1403万股流通股股份投了赞成票，占该次流通股股东所持有表决权总数的52.47%，显示出流通股股东对于此次重组方案也有很大的分歧。

　　这在前十大流通股东之间也表现得非常明显。前十大股东均为个人投资者，所持有的股份达到1060.21万股，其中有4位对所有的方案投了赞成票，表决票数为348.07万股；6位对所有的议案投了反对票，表决票数为712.14万股。根据投票的结果，赞成率为60.07%，距离议案被通过的条件“2/3”缺了7个百分点左右。

　　此番股东大会终于通过了重组方案，三安即使马上报证监会重组委审核，按正常程序，一般也需要2个月的时间才能有审核结果。而根据公司目前有关实际情况，重组方案最好在4月30日前获得证监会审核的结论性意见，才能避免公司退市的风险，并有助于公司尽早申请恢复上市。

　　“我们需要抓紧工作了。”易声泽说。