大连友谊（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　2、本次非公开发行A股股票的方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2008年3月24日上午9:00

　　（2）网络投票时间为:2008年3月23日-2008年3月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年3月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年3月23日下午15:00至2008年3月24日下午15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室

　　3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长田益群先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　股东（代理人）共215人，代表股份108,155,051股，占公司有表决权总股份股的45.51%。

　　其中：

　　（1）出席现场会议的股东（代理人）51人、代表股份101，529，071股，占公司有表决权总股份的42.73%；

　　（2）通过网络投票的股东（代理人）164人、代表股份6,625,980股，占公司有表决权总股份的2.78%。

　　四、议案审议和表决情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案

　　董事会对于前次募集资金使用情况进行了说明，具体内容见2008年3月5日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：

　　同意107,258,458股，占出席会议所有股东所持表决权的99.17%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权716,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.66%。

　　表决结果：该议案通过。

　　(二)《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案

　　本公司已于2006年5月完成了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题，具备通过资本市场进行再融资的基本条件。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为已具备非公开发行A股股票（以下简称"非公开发行股票）的条件和资格，同意申请非公开发行股票。

　　表决情况：

　　同意107,183,575股，占出席会议所有股东所持表决权的99.10%；

　　反对182,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权789,383股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。

　　表决结果：该议案通过。

　　(三)《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的预案

　　公司"非公开发行股票"方案中以下内容已经董事会逐项审议，表决情况如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决情况：

　　同意107,888,975股，占出席会议所有股东所持表决权的99.75%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权85,983股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08%。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行。

　　表决情况：

　　同意107,888,975股，占出席会议所有股东所持表决权的99.75%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权85,983股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08%。

　　3、发行对象及认购方式

　　证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他合格的投资者等特定投资者，特定对象数量不超过十家。发行对象全部以现金方式进行认购。

　　表决情况：

　　同意107888975股，占出席会议所有股东所持表决权的99.75%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权85,983股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08%。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），不低于4,000万股（含4,000万股）。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决情况：

　　同意107888975股，占出席会议所有股东所持表决权的99.75%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权85,983股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08%。

　　5、发行价格

　　本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价（13.89元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于12.50元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　表决情况：

　　同意107,890,075股，占出席会议所有股东所持表决权的99.75%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%；

　　弃权84,883股，占出席会议所有股东所持表决权的0.07%。

　　6、本次发行股票的锁定期安排

　　本次非公开发行股票的股份，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　表决情况：

　　同意107888975股，占出席会议所有股东所持表决权的99.75%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权85,983股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08%。

　　7、上市地点

　　锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：

　　同意107888975股，占出席会议所有股东所持表决权的99.75%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权85,983股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08%。

　　8、本次发行募集资金用途

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金用于收购桃源商城股权项目、苏州"海尚o壹品"后续产品开发项目和偿还银行贷款及补充企业流动资金，本次募集资金约为6亿元，其中2.5亿元用于收购桃源商城股权项目，2.5亿元用于苏州"海尚?壹品"后续产品开发项目，1亿元用于偿还银行贷款以及补充企业流动资金。

　　表决情况：

　　同意107888975股，占出席会议所有股东所持表决权的99.75%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%；

　　弃权85,983股，占出席会议所有股东所持表决权的0.07%。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决情况：

　　同意107888975股，占出席会议所有股东所持表决权的99.75%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权85,983股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08%。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交公司股东大会审议通过日起一年。

　　表决情况：

　　同意107888975股，占出席会议所有股东所持表决权的99.75%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权85,983股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08%。

　　股东大会对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》进行了逐项表决，表决结果：该议案通过。

　　该议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》的议案

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《大连友谊(集团)股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　3、签署本次非公开发行股票募集资金投向项目实施过程中的相关协议；

　　4、授权办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　5、如证券监管部门关于非公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场实际情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行相应调整；

　　6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款，增加公司注册资本，办理工商变更登记；

　　7、非公开发行完成后办理本次非公开发行的新股在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

　　8、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会通过之日起一年内有效。

　　本次非公开发行股票的相关事宜经2008年第一次临时股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据证监会核准的方案实施。

　　表决情况：

　　同意107,182,175股，占出席会议所有股东所持表决权的99.1%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权792,783股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。

　　表决结果：该议案通过。

　　（五）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析详见2008年3月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大连友谊（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：

　　同意107,182,175股，占出席会议所有股东所持表决权的99.1%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%；

　　弃权792,783股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。

　　表决结果：该议案通过。

　　（六）《关于收购大连桃源商城商业发展有限公司100%股权协议》的议案

　　大连桃源商城商业发展有限公司于2004年8月4日成立，目前注册资本金为人民币24,520万元。其中，辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称甲方）出资24,020万元，持有该公司97.96%股权；吴国康（以下简称乙方）出资500万元，持有该公司2.04%股权。甲乙双方愿意将其持有的该公司100%股权转让给大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称丙方），本次股权转让总价款为贰亿伍仟贰佰捌拾万元整（小写RMB25,280万元）。其中：甲方将其持有的该公司97.96%股权以人民币贰亿肆仟柒佰陆拾肆万元整（小写RMB24,764万元）的价格转让给丙方；乙方将其持有的该公司2.04%股权以人民币伍佰壹拾陆万元整（小写RMB516万元）的价格转让给丙方。

　　表决情况：

　　同意107,176,575股，占出席会议所有股东所持表决权的99.10%；

　　反对185,693股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权792,783股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。

　　表决结果：该议案通过。

　　（七）公司董事会换届选举议案

　　公司董事会换届选举议案相关披露请查阅2008年1月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的。

　　1、选举田益群先生为第五届董事会董事

　　表决情况：

　　同意101,568,198股，占出席会议所有股东所持表决权的93.91%。

　　2、选举杜善津先生为第五届董事会董事

　　表决情况：

　　同意101,533,198股，占出席会议所有股东所持表决权的93.88%。

　　3、选举李源山先生为第五届董事会董事

　　表决情况：

　　同意101,533,198股，占出席会议所有股东所持表决权的93.88%。

　　4、选举孙秋荣女士为第五届董事会董事

　　表决情况：

　　同意101,532,998股，占出席会议所有股东所持表决权的93.88%。

　　5、续聘唐泓先生为第五届董事会独立董事

　　表决情况：

　　同意101,532,998股，占出席会议所有股东所持表决权的93.88%。

　　6、增选赵?志先生为第五届董事会独立董事

　　表决情况：

　　同意101,532,698股，占出席会议所有股东所持表决权的93.88%。

　　7、增选周良君先生为第五届董事会独立董事

　　表决情况：

　　同意101,532,698股，占出席会议所有股东所持表决权的93.88%。

　　股东大会对公司董事会换届选举议案进行了逐项表决，表决结果：该议案通过。

　　（八）监事会换届选举议案

　　公司监事会换届选举议案相关披露请查阅2008年1月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的。

　　1、选举张桂香女士为第五届监事会监事

　　表决情况：

　　同意101,547,998股，占出席会议所有股东所持表决权的93.89%。

　　2、选举于进伟先生为第五届监事会监事

　　表决情况：

　　同意101,532,998股，占出席会议所有股东所持表决权的93.88%。

　　3、选举毕学文女士为第五届监事会监事

　　表决情况：

　　同意101,532,998股，占出席会议所有股东所持表决权的93.88%。

　　股东大会对公司监事会换届选举议案进行了逐项表决，表决结果：该议案通过。

　　（九）修改《公司章程》的议案。

　　修改《公司章程》的议案相关披露请查阅2008年1月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的。

　　1、对原章程第四章第一节第三十条的修改

　　表决情况：

　　同意107,179,575股，占出席会议所有股东所持表决权的99.10%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权795,383股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。

　　2、对原章程第五章第一节第九十六条的修改

　　表决情况：

　　同意107,179,575股，占出席会议所有股东所持表决权的99.10%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权795,383股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。

　　3、对原章程第五章第二节第一百零六条的修改

　　表决情况：

　　同意107,179,575股，占出席会议所有股东所持表决权的99.10%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权795,383股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。

　　4、对原章程第七章第二节第一百四十三条的修改

　　表决情况：

　　同意107,179,575股，占出席会议所有股东所持表决权的99.10%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权795,383股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。

　　5、对原章程第十章第二节第一百七十八条的修改

　　表决情况：

　　同意107,179,575股，占出席会议所有股东所持表决权的99.10%；

　　反对180,093股，占出席会议所有股东所持表决权的0.17%；

　　弃权795,383股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。

　　股东大会对修改《公司章程》的议案进行了逐项表决，表决结果：该议案通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市昂道律师事务所

　　2、律师姓名：韩海鸥律师

　　3、北京市昂道律师事务所韩海鸥律师对本次股东大会发表如下法律见证意见：

　　综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

　　2、2008年第一次临时股东大会法律意见书

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司

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