陈保华：没有逼周明华退出董事会

　　宗新建

　　他要搞家族制，一言堂，我则偏向于建立完善的法人结构和建立现代的企业管理制度。”陈保华16日对本报记者说，这是他们产生分歧的最根本的原因……周明华对此并不认同，16日晚间，他对本报记者表示“不是这么回事情”

　　“华海药业的功臣理应得到尊重，但希望大家能客观地看待问题。

”陈保华对《第一财经日报》如是说。

　　陈保华是浙江华海药业股份有限公司（600521.SH，下称“华海药业”）的董事长，4月16日，在该公司位于临海汛桥开发区的办公室，陈保华接受了本报记者的专访，首度向媒体披露华海药业豪门恩怨背后的故事。

　　言语中略显疲惫的陈保华说，连日来发生的事情让自己心情很是沉重,“我本来可以不理会这个事情，一心一意把企业搞好，但如果事情进一步发展，对企业、对股东都不公平。”

　　“我也希望有一个好的结果，作为华海的股东，今天这样的局面是大家都不愿意看到的。”16日下午，电话的那头，周明华对记者如此表示，其间沉默了好久。

　　作为华海药业的创始人之一，周明华去年4月退出华海药业经营层，事隔一年之后，周明华向华海药业股东大会提出议案，希望更改其不从事医药业务的承诺，并提出增加年终利润的分配，这个提议被认为是周明华和陈保华矛盾的集中爆发。

　　兄弟交锋水火不容

　　4月14日，临海国际大酒店，华海药业召开的2007年股东大会上，第二大股东周明华提交的《关于要求变更周明华先生对股东的承诺的提案》和《关于〈公司2007年度利润分配预案〉的提案》，聚集了华海药业众多小股东的目光。

　　作为华海药业的主要发起人之一，周明华曾在公司股票上市时作出承诺：在其作为股份公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，不会以任何方式直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务活动。

　　但事情在改变，2007年4月13日，华海药业2006年年度股东大会上进行董事会选举。当时出席会议的股东及股东代表16人，代表有效表决权的股份总数占总股本的65.39%。表决结果显示：陈保华获得了在场的99.47%的股份数的支持，周明华仅获得43.40%的支持率，周明华由此退出董事会，并随即被解除总经理职务，但陈保华仍然担任董事长一职，有意思的是，在此次投票中，基金包括周明华都把票投给了陈保华，而陈保华没有投周明华的票。

　　周明华随后淡出公众视野，但其持有的华海药业的股份基本没变，根据Wind数据，截至2007年12月31日，陈保华持有26.10%股权，周明华持有24.20%股权。

　　“一年多来，陈总和周总没有以任何方式进行直接的沟通，因此，二人的矛盾可谓越积越深。”华海药业的一位高管16日对本报记者透露，两位老总之间的矛盾目前似乎已经激化到水火不容的境地，周明华提出“自立门户”的想法，正是这个矛盾的公开激化。

　　周明华在提案中说，他在作出上述承诺时，正担任股份公司的副董事长和总经理职务，直接参与股份公司的经营和管理活动，根据相关规定，应对公司负有忠实义务，但“现在客观形势发生了重大变化，本人履行上述承诺的基本前提已经不存在”。

　　“本人一直从事医药行业，对医药事业怀有极大的热情，也投入了大量的心血和智慧，本人的劳动技能主要集中在医药方面，而上述承诺将会使本人丧失继续从事医药行业的全部机会，这显然有失公允。”周明华这样表示自己修改承诺的初衷。

　　在股东大会上，众多出席的个人股东也是各抒己见，希望为两位大股东的矛盾寻找一个“双赢”的方案，但在激烈谈论了4个多小时后，结果还是令周明华相当失落??他的两项提案均未获得通过，其同意表决数只分别占出席股东大会有效表决权股份总数的6.75%和39.90%，弃权表决占出席股东大会有效表决权股份总数则高达83.29%和52.04%。

　　周明华14日晚间对本报记者表示，他对此已经做好了思想准备，“我相信他们没有这个肚量，但事情发生了，还是让我很失望。”

　　华海药业如烟往事

　　1983年，时年21岁的陈保华和小他2岁的周明华一起踏出了浙江化工学院（后改为浙江工业大学）的校门，这两位关系一直非常要好的“兄弟”互相鼓励，一定要好好工作，“混出个人样来”。

　　当年，陈保华被分配到浙江海门制药厂(现浙江海正药业股份有限公司)，先后做过技术员和质检科副科长，而周明华则被分配到台州烧碱厂，做过技术员、车间主任、技术科科长。

　　两个志向远大的年轻人很快就感受到了国企机制对他们才能的束缚，在几经权衡后，为了实现自己的人身价值，他们决定出去闯一闯，自己干出一番事业来。

　　1988年12月29日，陈保华、周明华、翁金莺、王强签署出资协议，各出资12500元共同成立临海市汛桥合成化工厂，注册资本为5万元；1989年5月16日，陈保华、周明华、翁金莺、王强签署股权转让协议，翁金莺、王强分别将各自拥有的12500元出资转让给陈保华、周明华。

　　“华海双雄”合璧闯荡的历史由此开拓，1991年12月13日，临海市汛桥合成化工厂变更名称为临海市华海合成化工厂。尽管后来公司形式与名称一变再变，却始终不离“华海”二字，一位华海药业的高管对本报记者透露，“华”字取自于他们二人的名字，“那时候他们的感情真是很深厚”。

　　2003年3月4日，华海药业正式登陆A股市场。对于陈保华和周明华来说，上市除了让自己的身家大幅上涨之外，更重要的是意味着从此“华海”不再是任由数个人或家族“打打闹闹”，而是成为了一家公众公司，两人的所持的股份随之都变为29.15%。

　　事情开始出现微妙变化。“由于上市后，条件好了，陈总和周总各自有了独立的办公室，沟通的机会少了，矛盾开始积累，当然，他们对华海药业的感情还是一致的，对其公司主业如何发展还是比较认同的，但在公司的治理结构上，开始出现差异。”该高管说。

　　“他要搞家族制，一言堂，我则偏向于建立完善的法人结构和建立现代的企业管理制度。”陈保华16日对本报记者说，这是他们产生分歧的最根本的原因，他认为，在他看来，要想进一步推动华海药业的发展，必须要依靠团队的力量。

　　周明华对此并不认同，16日晚间，他对本报记者表示“不是这么回事情”，他认为当时他不可能有“家族制”的想法，两人的分歧在于公司的发展路径是按照资本市场的口味走还是走自己的路、兼顾资本市场需求，“现在的华海药业的状况反而是一股独大”。

　　上述华海药业的高管透露，周明华任该公司总经理期间，他还是比较强势的，在2006年9月份到2007年3月份这一段时间内，陈保华的权力基本上被架空，已经处于不管具体事务的状态，“有次甚至跟董事会宣布，要退出董事会和华海药业。”

　　周明华说，是陈保华自己不愿意管，“董事会有董事会的工作，管理层有管理层的工作，双方各司其职而已”。

　　根据公司另一位高管回忆，在2006年下半年，公司曾进行了章程的修改，把公司的法定代表人由董事长变更为总经理，其章程规定，总经理“在董事会闭会期间，作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等”??这一规定在目前的上市公司中还是比较少见的。

　　陈保华也向本报记者证实了上述说法，但对于到底什么原因导致其决定复出，夺回华海药业的控制权，他秘而不宣。

　　2007年3月20日的董事会会议上，陈保华提出了加强董事会职能和提高总经理薪酬的两项提案，并对下任总经理提出了三点建议：一是不搞关联交易；二是不搞“家族制”；三是3年内业绩平均增长25%。并称“如果周明华能够承诺做到，他愿意退出”。

　　上述高管透露，当时周明华就对几个提案和建议比较反感，没有选择答应上述三个条件并继任总经理，他选择了退出董事会和退出华海药业。不过周明华透露“不完全是这个情况”，他认为，陈的提案不是替公司考虑，而是从个人利益出发，“他甚至一度提出了年增长30%的要求，作为总经理，我只能努力，不能立军令状保证做到，很无奈”。

　　接下来的事情，陈保华认为顺理成章，股东自然会选择有利于他们和公司发展的总经理，“4月13日的股东大会表决仅仅是个过程而已，甚至是一种形式，周明华退出董事会是他自己选择的，说我联合基金把他逼出董事会，这纯粹是无稽之谈。”

　　昨天周明华对本报记者表示，自己不是自愿退出董事会的，“管理层可以竞争上岗，董事会怎么能自愿退出呢?毕竟我有20%多的股份，理应在董事会中占有两个席位”。

　　控股权之争走向何方

　　华海药业刚上市的时候，陈保华曾经信心十足地表示，上市可以淡化因一个人的离开带给公司的冲击。在上市前，一旦一个人退出，另一个人很可能就也会放弃，对公司来说很危险。但上市后，公司建立了现代企业制度，一切转由股东大会决策，管理者也可以说是暂时的，因此个人的去留就不会给华海带来致命的打击。

　　4年后，一语成谶，当初的好兄弟在联手拼搏10多年后还是最终选择了分手，甚至闹到了水火不相容的地步。

　　在此次股东大会上时，周明华曾经公开表示：“如果你们连我最后从事医药行业的机会都不给，那只会增加我对华海的怨恨！我也只剩下两条路可走：选择卖光华海的股票；或者想方设法增持华海的股票，继续夺回华海的管理权。届时华海将成为争夺控制权的一个战场，无论哪种结果对华海的股东都更加不利，也是我不愿意看到的结果。”

　　但在提案真正未获通过后，周明华却陷入了深深的思考。对于今后的想法，周明华曾在14日晚间对记者表示，“还没有想好”。

　　在14日的股东大会上，一位长期持有华海药业股份的个人股东甚至为周明华和陈保华两人提出过一个“双赢”的理想方案：继续让陈保华经营华海药业，另外从股份公司中拨出一两亿元资金给周明华，让他为华海药业从事股权投资，增加华海药业收益，两个人各得其所，也不必再有股权之争，影响到华海药业的发展。

　　“这不可能。”陈保华16日下午再三向本报记者强调，事情发展到至今，双方已不可能再有面对面和谈的机会了。

　　陈保华话锋一转，周明华修改承诺不是不可能，但必须要有一个前提，就是他在华海药业的话语权不能影响到公司的发展，“你一方面持有公司这么多的股份，一方面去搞同业竞争，这对华海药业的其他股东是不公平的。”

　　“华海药业没有周总是十分可惜的，但是现在，华海药业还是可以更好的发展，公司不会因此而停步。”上述华海药业的高管说，他希望两个人都能找到属于自己的位置，为华海药业的发展营造一个更为宽松的环境。

　　此前，周明华曾指称陈保华涉嫌违规，在“年报出台前陈保华大举买股”。对此，陈保华对本报记者承认，自己的确违规了，上证所披露的公开信息显示，今年3月14日，陈保华的确以23.09元的均价，买入华海药业49373股，共投入资金高达114万元，增持后持股共60130555股，占总股本的26.52%。

　　“之前董秘也曾告诉过我，但时间没确定，我后来也忘记了，买的时候根本就没有其他什么想法，如果我要以此搞股权之争的话，我怎么可能买个几万股，还要冒这么大的风险？”他反问道。

　　陈保华表示，买入股票后，他曾经向交易所汇报了，如果有需要，现在也会就这个事情向监管部门作出说明，至于买入的股票该怎么处理，他愿意接受监管部门的建议甚至是处罚。

　　根据中国证监会2007年12月28日发布的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》，通知要求，“在2007年年度报告披露前30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。

　　浙江大学一位长期研究资本市场的专家表示，目前看来，解决华海药业两股东之间纷争的办法不是没有，两个人可以探讨一个方案，让周明华对公司的影响降低到足够低的程度，“周明华减持股份是一个办法，但这样会影响二级市场，另外的一个办法是，周明华能够承诺，对自己持有的华海药业的投票权进行冻结，但这个也要他本人能够同意，这属于道德的范畴。”

　　“当然，如果周明华想夺回公司的控制权，从理论上来说，也是可能的，他可以联合战略投资者在二级市场增持股票，但最终能否入主公司，还是要靠股东的表决。”

　　16日下午，周明华再次向本报记者强调，他对公司的感情大家都是非常清楚的，今天这种结果是大家不愿意看到的，他认为，导致今天这种局面出现的原因有两个，一个是监管部门的规则不是很完善，二是“解决争议要采用温和的方法，双方都不能剥夺对方的最基本的权利”。

　　周明华在沉思了良久后对本报记者表示，他还是要努力，要去维护自己的基本的权利，并表示要好好想想。

　　

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