散户十问清算组S＊ST北亚缩股方案艰难过关

　　石仁坪

　　4月17日下午，哈尔滨国际会议中心413会议室迎来一个长达7个小时的拉锯式会议??S*ST北亚（600705.SH，下称“北亚”）第一次债权人会议出资人组会议。

　　北亚的破产重整计划草案（下称“草案”）已经获得4个债权人组会议的通过。

由于草案中的送、缩股涉及出资人权益调整，因此召开出资人组会议进行表决。

　　由于自然人股东对草案的反对和对北亚破产清算组（下称“清算组”）的质疑，会议现场可谓“唇枪舌剑”。

　　自然人股东向清算组提出诸多疑问。一位自然人股东在清算组宣读草案后提出的“十问”基本代表了散户的意见：10股送2.8股是不是股改对价？10股缩2.8股的比例有何依据？3.3亿元的清算资产和21亿多元的总负债怎么算出来的，能否公布详细清单？北亚房地产、新华人寿、北亚动车组等优质资产怎么办？作为破产管理人的清算组是否合法等。

　　最终草案获得票数通过。投票结果显示，共有代表42611.33万股的244名股东进行了投票，其中代表37858.89万股的207名股东投票赞成，占投票总数的88.85%。由于是现场投票，到场的流通股股东只有几十位，而到场的大股东和“大小非”大多投了赞成票。

　　非股改为何参照股改送股？

　　缩股后增发价怎么定？

　　“10（股）送2.8（股）是不是股改对价？为什么送股？10（股）缩2.8（股）的根据是什么？增发价格怎么算？”

　　送、缩股是出资人组会议召开的因由。组织会议的哈尔滨市中级人民法院（下称“哈中院”）法官在会议现场解释，因为送、缩股涉及出资人权益调整，所以要召开出资人组会议对草案进行表决，草案能否通过要视5个组的通过情况。此前，4个债权人组会议均通过草案。

　　出资人权益调整的具体方案为：全体非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每10股获得2.8股，以送股后的总股本为基数进行缩股，每10股缩为2.8股。送、缩股完成后，北亚总股本为2743万股；流通股每10股变为3.584股，非流通股每10股变为1.844股。

　　清算组表示，草案是在对北亚进行全面调查和评估基础上，作了周密的财务分析和法律论证，广泛征求债权人、出资人的意见后制定的。如果草案未能通过，北亚将直接进入破产清算阶段，债权人将只能获得很少的清偿，出资人将损失殆尽。根据草案，如果1月28日清算，出资人平均清偿率只有13.9%；而破产重整后平均清偿率可达38%，并有可能获得二次补偿。

　　许多投资者疑惑的是，10股送2.8股是不是股改对价？

　　清算组当场回答：出资人权益调整是草案的一部分，非流通股股东向流通股股东送股并不是股改，而是破产重整中对非流通股股东和流通股股东的差别对待。送股比例参照已股改的ST公司的平均送股比例。

　　既然不是股改，为何要参考ST公司的股改对价？

　　清算组表示，破产重整后北亚将根据有关规定进行股改，考虑到非流通股股东将在出资人调整中送股，将不再向流通股股东送股。清算组并未说明将来股改时是否有其他方式的股改对价。

　　根据草案，在破产重整后，大股东哈尔滨铁路局（下称“哈铁”）将通过定向增发方式向北亚注入优质资产，净资产不低于20亿元，净资产收益率10%左右。送股之后再缩股，清算组表示正是为了便于破产重整后的北亚定向增发以获得资产注入。

　　有投资者追问，10股缩2.8股的依据何在？清算组在会议上未给予解答。据栾兆斌等自然人股东反映，此前他们前往北亚咨询时，清算组告知这是重组方的要求。

　　那么，缩股后定向增发时，是以北亚停牌前20天计算增发价格基准，还是以缩股比例的加权价格计算？

　　栾兆斌等自然人股东表示，在会议前他们前往证监会咨询时得到的答复是，按惯例都按加权价格计算。

　　清算组有关人士并未明确表示是否会按加权价格增发，称增发价格尚无法确定。

　　哈铁副局长任组长

　　散户存疑清算组合法性

　　在投票前，数十位自然人股东对清算组的合法性提出疑问。一位自然人股东在会上发表讲话时说，他们曾被告知清算组组长是陈京生。“陈京生就是北亚大股东哈铁的副局长，哈铁是北亚的大股东，欠有北亚债务，而将来的注资方也是哈铁。”这位自然人股东还表示，清算组成员王生也来自哈铁。

　　《企业破产法》规定：管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。有下列情形之一的不得担任管理人：因故意犯罪受过刑事处罚；曾被吊销相关专业执业证书；与本案有利害关系；人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

　　上述自然人股东认为，陈京生作为清算组组长以及哈铁主要部门领导，与本案有利害关系，其作为管理人重要成员时，管理人不具有合法性，因此破产重整计划制定主体不具备合法性，计划也就不具备法律基础。

　　很多自然人股东也认为破产管理人“与本案有利害关系”。

　　清算组表示，清算组由黑龙江省金融办、省国资委、省维护社会稳定办公室、省银监局、省证监局、黑龙江人民银行、铁道部7家单位组成；哈中院同意由这些部门组成清算组，并指定清算组为北亚破产管理人。

　　清算组表示，陈京生受铁道部委派，代表铁道部进入进算组。清算组和破产管理人是作为组织存在，并非指单个自然人；清算组的工作决议、工作计划、工作方案都由清算组全体会议和工作例会决定。

　　北亚破产重整案合议庭审判长在会议现场确认，清算组组成和成立获得哈中院批准。

　　“根据《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》（下称《规定》），‘利害关系’是指：一、与债务人、债权人有未了结的债权债务关系；二、在人民法院受理破产申请前三年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务等。”清算组人士在会议上解释，作为破产管理人的清算组“与本案有利害关系”的说法并不成立。

　　记者查阅发现，《规定》中的“利害关系”还有三种：现在是或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人；现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问；人民法院认为可能影响其忠实履行管理人职责的其他情形。

　　

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