华海药业 兄弟失和“对赌”控制权

　　　一场围绕控制权展开的纷争，使得曾被喻为“华海双雄”的创业兄弟分道扬镳；同时也让华海药业（600521）一度陷入危机之中，如今这场纷争仍未平息。两大股东的“对赌”，现在已渗透到公司发展中，并平添了些许变数。

　　在华海药业的总部厂区内，公司一位中层管理人员指着一座四层楼高、近百米长的银白色建筑对记者说，这是公司业已通过美国FDA认证的固体制剂车间，现在能生产制剂药品15亿片；这一车间目前正在进行生产线的改造和扩建，年底将形成20亿片的产能。她又指了指边上的一块土地说，这里将建设新的制剂生产线，到2010年形成200亿片的生产能力。

　　这正是公司董事长兼总经理陈保华所描绘的经营战略的关键一环，也是他与公司第二大股东周明华“对赌”的筹码之一。按照陈保华的设想，今后，华海药业的产品结构将从原料药向制剂药过渡；产品销售则从非规范市场转向规范市场，并成为首仿原料药的第一供应商。

　　无疑，在这一理念下讲述的“成长故事”赢得了其他多数股东的赞成票，同时也为不少机构所看好；不过，两大股东的纷争依然是一把高悬的达摩克利斯之剑，短期内没有和解的可能；而三年后，陈保华能否交出承诺的业绩答卷并坐稳华海药业的江山，仍需拭目以待。

　　理念分歧

　　近期双方和解无望

　　知情人士透露，华海药业两大股东陈保华和周明华的分歧和矛盾自上市之初就已出现；而这种分歧主要体现在经营理念和管理方法上，因此很难调和。“现在，双方很少直接沟通，在近期内解决矛盾基本没有可能。”

　　陈保华在接受本报记者专访时也明确表示，由于在公司经营理念上存在矛盾，双方很难再继续共事；他透露，在周明华担任总经理期间，自己曾考虑过离开华海。对于双方的理念分歧究竟是什么，陈保华的解释是，他希望把华海药业发展成为真正按照现代法人治理结构运行的公众企业，而不是家族制的企业。

　　而周明华则认为，自己一直主张走专业化的实业道路，而陈保华则对资本运作有所企图。“其实从上市后想法就不太一样，我强调走专业化的实业道路，不会为了满足一些资本市场的需求在决策上做改变，但他不一样，他要投资股市。”周明华说。

　　去年4月，华海药业选举新一届董事会，由于实施差额选举，周明华及其妻子孙青华拥有的同意股份未过半数而落选，由此不得不退出董事会和管理层。

　　当被问及如果对方让步，是否还有达成和解、共同发展华海的可能时，陈保华表示，“这需要通过股东大会选举，我觉得我们这届董事会目前运转非常正常。”而周明华则表示，要看对方的诚意和具体的做法。

　　一位公司高管告诉记者，现在，董事会已经改选，因两人的矛盾给公司经营带来不确定因素已基本消除，目前华海药业发展的大方向和管理层结构不会发生大的改变。

　　资料显示，在华海药业上市之初，陈和周的持股比例相等；两人的分工也一直很明确，周明华对内，陈保华对外，周明华主管公司技术和生产，陈保华负责营销和处理对外事务。

　　华海药业上市之后陈周两人对自己所持股票陆续有过少量的增减持。但周明华的持股比例始终与陈保华保持微小差距，由原先的并列第一大股东成为了第二大股东。根据wind数据，截至2007年12月31日，陈保华持有26.10%股权，周明华持有24.20%股权。

　　业绩承诺

　　大股东赢得机构支持

　　显然，陈保华在这场“对赌”中占据上风，很大程度上与其业绩承诺有关。在华海药业的业绩连续两年没有增长的情况下，周明华提出的目标是“业绩不降”；而陈保华则承诺，未来三年内净利润平均增长25%。这无疑赢得了机构的支持。

　　2006年，由于种种原因，华海药业的业绩在2005年停滞的基础上出现下滑。年报数据表明，2006年公司实现主营业务收入55,725.96万元，同比增长31.66%；但净利润为11,011.38万元，同比下降14.66%。

　　对此，周明华的解释是，公司着眼于未来产品与市场的升级，加大了研发和市场开发的投入，从而导致各项费用增长较快。而陈保华则认为，“增收不增利”是周管理上的问题；尤其是公司川南生产基地由于组织安排不当而造成大额亏损是主要原因。

　　“所以，当时我当着全体董事的面，提出了一个包括三点承诺的条件：一是不搞关联交易；二是不搞家族制；三是三年内业绩平均增长25%。如果周明华能够承诺做到，我愿意退出董事会。”陈保华坦言。就在那次董事会上，陈还表示，如果自己管理下的华海药业未能达到上述业绩目标，他愿拿个人资产来弥补。

　　对于陈保华提出的“三项承诺”，周明华表示自己做不到，事后也称愿赌服输。不过对于自己在新一届董事会选举中出局，周认为，这是陈使的手段，“我投了他的赞成票，是因为我认为大股东理应是董事。现在，第二大股东没有进入董事会，显然是不合理的。” 但是，投票程序合法，周只能无奈接受。

　　有传闻称，在选举前，陈保华拜访各大机构股东并阐述了发展思路和战略规划。虽然其中具体细节和最终作了何种承诺不得而知；但是一位券商人士指出，周明华出局，主要原因是机构支持了大股东，而这也是各方力量博弈和妥协的结果。

　　战略转型

　　提高制剂贡献比重

　　对于陈保华来说，现在最大的问题并不是如何应对来自二股东种种的挑战，而是能否将自己描绘的发展蓝图变成现实业绩，以兑现承诺，进而“坐稳”华海药业的江山。毕竟，目前国内原料药出口行业所面临的原材料价格上涨、人民币升值和出口退税下降等不利因素，使得公司的发展任务并不轻松。

　　在陈保华主政后的2007年，华海药业实现主营业务收入70,698.10万元，同比增长26.22%；实现净利润13,204.62万元，同比增长19.19%。第一年没有完成增长25%的任务，从而加大了今后两年的增长压力。

　　2008年一季度，公司营业收入同比增长17.2%，而净利润则增长29.43%，其中实际所得税负下降对公司净利润增长的贡献较大（公司本部的所得税率从33%下降至25%）。

　　对此，陈保华表示，他对实现既定的战略目标有信心，今年将确保全年实现销售收入10亿元，实现净利润1.75亿元。

　　他告诉记者，2008年及未来三年，公司将重点构建并建设好原料药和制剂两大产业链、两大研发体系以及销售体系；同时，减少、淘汰低利润产品，开发和生产高利润产品；调整市场结构，大力提高规范市场销售份额；优化调整公司整体产业结构，增强持续发展的后劲。

　　陈保华介绍，公司的主导产品抗高血压原料药，正在逐步打入欧美等利润率更高的规范市场，2007年实现规范市场销售4358万美元，同比增长78%，销售比例超过50%。

　　目前公司的主要盈利来源为普利类原料药。兴业证券近期的研究报告指出，华海在去年陆续扩大了高端普利类药物的产能，2008年随着新建产能的释放，普利类产品的销售规模将保持增长。由于产品具有质量和规模优势，公司具有一定的议价能力。同时在成本推动的作用下，普利类产品的价格有所提高，因此产品的毛利率有望保持较高的水平。

　　而公司未来的新增长点主要是沙坦类原料药。业内人士指出，沙坦类药物作为全球最畅销的抗高血压制剂，在全球的销售超过110亿美元的规模。如今，沙坦类降压药未来1至2年里面临专利保护到期的机遇；而仿制药的特点决定了原料药的采购将早于上市日期6～12个月，因此业内预计，沙坦类原料药的市场将进入一个高速增长的阶段。

　　陈保华透露，仿制药一般在专利到期的前五年便开始研制，等一到期便可上市；由于毛利丰厚，欧美的首仿药厂商在选择原料药第一供应商时，往往出价较高；因此争取到第一供应商的资格，可以为企业带来可观利润。他介绍，目前，华海药业已取得欧洲规范市场的这一资格，从而为未来市场开放带来的销售增长提供了可靠的保证。

　　陈保华介绍，公司集中生产沙坦类和抗艾滋病药物的台州川南基地共有37个车间，目前已有13个车间投产，今年还有5个车间将投产。他透露，川南基地全部达产后，产值将达到15至20亿元，大约是现在两个华海的规模。

　　另外，制剂研发方面，华海药业的固体制剂（片剂）生产厂区和原料药生产厂区通过美国FDA认证，公司产品奈韦拉平片获得美国ANDA文号；公司固体生产线同时通过了欧盟的GMP认证。由于规模尚小，目前制剂对公司业绩的贡献度不大。不过按照陈保华的预想，3年后，公司制剂的销售比例将达到30%。

　　继续减持

　　同业竞争悬疑

　　对于华海药业而言，目前还面临一个令投资者担心的问题，那就是可能遇到二股东另起炉灶引发的同业竞争。在今年公司的股东大会上，周明华抛出了变更其对股东承诺的提案，试图重新进入医药行业。在该提案被否后，周明华明确表示，现在他只有两条路：一是把华海当成战场，夺回控制权；二是减持华海股票，“做自己想做的事”。从周明华已经采取的措施看，他显然倾向于后者。

　　去年年底以来，周明华已通过二级市场累计减持华海药业近700万股，占公司总股本的3%左右。在今年送配后，周明华仍持有公司6700余万股，到今年8月，这笔股权将全部解禁。

　　由于上市时承诺：“不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务活动。”因此，周明华现在从事相关行业受到了限制。但他表示，如果减持到一定程度，当时的承诺将会自动解除。

　　“现在还没有想好下一步会怎么做，但方向肯定是解除承诺。”周明华坦言。

　　有媒体猜测，周明华一方面通过减持华海股票套取巨额现金，另一方面希望修改当时的承诺，是试图收购或另办一家医药企业。对此，周明华表示，不打算以任何方式从事或参与生产与华海药业产品相同的业务活动，并对其在华海任职期间所知悉的商业秘密和专有技术保密承担相关义务。

　　对于同业竞争，陈保华则认为，华海药业不惧怕竞争；因为医药行业本身就是一个竞争市场，即便存在同业竞争企业，对华海药业的影响也不大。

　　业内人士指出，原料药行业总体而言是壁垒较低，但其中特色原料药相比传统大宗原料药具有一定的技术壁垒；规范市场较之普通非规范市场又有壁垒；制剂与单纯的原料药相比更有壁垒。培育起一家类似华海药业的企业，因有技术、资金和品牌方面的门槛，并非易事。

　　华海药业两大股东陈保华和周明华的分歧和矛盾主要体现在经营理念和管理方法上，因此很难调和。去年4月，华海药业选举新一届董事会，周明华及其妻子孙青华拥有的同意股份未过半数而落选，不得不退出董事会和管理层。自此，周明华不断减持股份，并试图重新进入医药行业。

　　作为“对赌”条件，陈保华提出了三点承诺：一是不搞关联交易；二是不搞家族制；三是三年内业绩平均增长25%。如果周明华能够承诺做到，陈保华愿意退出董事会。陈保华并表示，如果自己管理下的华海药业未能达到上述业绩目标，他愿拿个人资产来弥补，但他第一年没有完成增长25%任务。按照陈保华的设想，今后，华海药业的产品结构将从原料药向制剂药过渡；产品销售则从非规范市场转向规范市场，并成为首仿原料药的第一供应商。