重组上市监管不妨“两手抓”

　　　中国证监会近日明确，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行，以便于投资者了解重组后的整体运行情况。

　　对此，毫无疑问的是，证监会这个有关重组上市（IPO）规定，在事前就对资产总额与利润，以及时间上的限制，肯定会在某种程度上对“包装上市”等违规行为具有相当的防范作用。尽管如此，笔者仍然认为，无论以过往的股市教训还是从制度先行角度看，如果只有相关的风险提示，而没有明确的重组上市各方责任承担规定配套，或许在防范重组“包装上市”的有效性上还有点不足。

　　首先，在国内股市历史上已经有不少事例说明，不少上市公司之所以会出现“一年优，二年亏，三年变成ST”的情况，其中除少数上市公司确是受难以预料的情况影响外，可以说其中一些公司在上市前本来就是想通过系列的刻意造假行为以骗过监管，从而达到上市圈钱的目的。所以，证监会对重组上市作出的这个规定，在事先就对其中的被重组方、发行人资产与利润予以明确，并在上市时间上作出相应限制，固然会有一定防范作用。然而同样应该引起重视的是，从以前的造假“包装上市”的情况可以看出，无论以当时的制度规定，还是参与操作上市的各方看，其并非是对相关禁止性规定的无知，而恰恰是因为在利益驱使下，对国家有关规定与自身职业操守的无畏和漠视。所以就此角度讲，一些公司的造假“包装上市”行为之所以屡屡出现，很大程度上可能是源于相关的责任不明，或者是即便有责任规定但不能落到实处。

　　如果承认如此现实，那么在有关制度设计与安排时，就不仅要对上市前的各参与方的责任作出明确规定，同时还要对可能出现的违规行为的认定方式及其责任承担后果予以明示。就此具体来说，如申请上市公司财务报表一旦作假会有如何后果；又如，按照职业能力常识，如果有关会计事务所应该发现相关财务报表有假而没有发现，是否可以推定其应负相应责任，并追缴其有关收入并加以处罚。应该说，在提高防范“包装上市”有效性方面，这些都是可以在制度层面作出的预期性安排。

　　说到底，在股市重组上市问题上，在一手抓申请上市公司资产利润并作出时间限制的同时，另一手抓与之配套的违规责任成本规定，也就是“两手抓”，或许在监管上更为有效。