管理层持续关注上市公司“增量”

　　□ 本报记者 闫立良

　　近日出台的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见??证券期货法律适用意见第3号》（以下简称《意见》），被业界认为是提高和保证上市公司质量的有效举措，也是促进资本市场健康发展的重要举措之一。

　　事实上，管理层一直非常重视上市公司增量的质量。在证监会第十届发行审核委员会成立大会上，证监会主席尚福林寄语新一届发审委委员：担任委员是一种荣誉，也是一种社会责任，大家要珍惜荣誉，珍惜工作机会，不负投资者所望，不负证监会所托，努力为资本市场的健康发展做贡献。

　　日前出台的《意见》，则从一个微观的角度对此提出了明确要求。《意见》对企业上市前不同比例的重组行为，划定了被重组资产（收入或利润）比例占重组方相应项目百分之百、五成、二成三种情况。其中，占比百分之百的大额重组公司，在重组完成后的一年内不得进行IPO。

　　研究人士指出，该意见是以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在有明确预期的情况下做出投资决策。比如一家公司由于在会计年度内进行重组，因此它所能递交的当期业绩只能代表其重组前，对于新注入项目没有直观的数据。这条补充规定的出台是为了确保上市公司规范运作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。这是上市公司规范治理的必由之路，也是长期制度性建设的必然选择。

　　市场分析人士认为，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。重大重组一年后才能申请IPO的规定，一方面会增大重组的成本、降低上市公司壳资源价值，另一方面也会促进新上市公司有非常明晰的经营主业，便于投资者做出投资决策。这其实也可以看作是稳定市场的一个举措。该适用意见对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，将会起到积极作用。

　　市场人士注意到，今年3月19日以来，IPO申请的否决率达23.08％。据了解，被否的9家企业中，除去上市条件不成熟、信息披露、上市材料准备、环保评审方面的原因外，也存在这样的问题：如有意向申请IPO的公司最近3年内控股股东发生变更，但多个共同控制公司的小股东没有发生变化；或是公司股权比较分散（例如有些中小企业），没有实际控制人；或是因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等。

　　此外，专家还建议，提高上市公司质量不应该仅靠外部的审核把关机制，而应靠内部的责任机制，包括上市公司的信息披露机制和相应承担上市保荐和资信鉴定的中介机构的诚信机制，尤其是对于即将推出的创业板。

　　毫无疑问，严把上市公司增量质量关，通过各种方式优化上市公司存量，才能够为市场提供可持续发展的上市公司，才能实现资本市场的健康发展。