谨防股权激励操纵风险 常成公司舞弊的根本动力

　　股权激励作为一种“金手铐”，是公司治理中所推崇的减少代理成本的有效手效，但是，从美国的“安然事件”到近期的倒签期权事件，事实证明不当的股权激励常常成为公司舞弊的根本动力。

　　自《上市公司股权激励管理办法(试行)》出台以来，沪深两市有150家左右的上市公司在股改承诺中提及股改后积极推进股权激励探索工作。

但是，我国的股权激励实施过程中，先后出现了三花股份等多家公司高管主动辞职套现的上市公司“人财两空”、计提股权激励费用致亏的“伊利现象”和“琼海药现象”。加强股权激励的监管，防范由此导致的财务舞弊或操纵市场行为，是完善我国公司治理、促进资本市场稳定发展的重要问题。

　　虽然我国不存在倒签期权的可能，但仍存在股权激励操纵的风险点：

　　（一）过短的等待期可能诱发管理层短期业绩操纵行为。管理办法第22条规定等待期不得少于一年，我国已采用股票期权作为股权激励方式的公司，等待期基本都为一年。而国际上股权激励的等待期通常在3年以上，以达到长期激励的目的。越短的等待期越容易触发短期化的行为，更可能加大管理层操纵业绩可能。

　　（二）过长的行权期和对分期行权未加以限制，可能诱发股价的异常操纵行为。与过短的等待期相对应的是现有股票期权的行权期过长，亦可能诱发股价的异常操纵空间。管理办法第23条规定，股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。但并没有规定对分期行权的股票期权是否必须在当年行权。许多公司在其股权激励草案中都规定，当年未行权股票期权，可以在期权剩余期间内行权。按激励理论，激励对象获得以行权价购买公司股票的权利的经济优势取决于股价波动，集中行权成为股价操纵的动机。

　　（三）几近单一的以权益结算的股权激励方式，忽略企业真实的现金流状况。据Wind资讯数据显示，已公布股权激励方案的116家公司中，除3家公司外，其余113家公司都只采用权益结算方式，忽略企业真实的现金流状况。按新会计准则的规定，以权益结算的股份支付方式并不导致公司直接现金流出，然而，现金结算的股份支付方式在每个资产负债日的重新估值，更能真实反映股权激励的真实情况，并且，行权时真实的现金流出，在一定程度上可以削弱高管过度操纵权益性工具的动机。

　　（四）公司上市前股权激励的设置是监管盲区。随着上市公司股权激励的监管日渐规范，许多拟上市公司纷纷实施股权激励计划，以较低的行权价在上市后利用市场定价机制的波动与上市初期的高成长性，获取股权激励的丰厚收益。而对拟上市的股权激励的监管目前是一个盲区，特别是对这部分公司所采用股权激励方案的信息披露仍是空白。

　　此外，行权价格和可行权条件设置的合理性等，都是我国股权激励中的重大风险点。

　　综上所述，股权激励是完善公司治理的一项有效工具，但它必须以有效的公司治理结构和完善的内部控制为前提。美国倒签期权事件的教训表明：有效推行股权激励，必须在加强公司治理的前提下，加强对股权激励的操作流程与要素的监管，减少管理层操纵股权激励的空间，增强信息披露要求，并增强投资者教育，才能有效防范股权激励中的风险。