三安集团1.49亿元借壳 S*ST天颐主营变脸

　　一度山重水复的S*ST天颐（600703.SH）重组，终究柳暗花明。

　　“公司及中介机构按照上证所问询函要求，提供的进一步补充资料已经上报。”6月27日，S*ST天颐相关人士透露，“估计7月初至中旬，将恢复上市交易。

　　同日，S*ST天颐公告称，董事会通过对全资子公司厦门市三安光电科技有限公司（下称三安光电科技）增资1000万元，及三安光电科技利用3.45亿元资本公积金转增股本的议案。

　　此前，S*ST天颐已决定更名为三安光电股份有限公司（下称三安光电），并将发行股份购买的厦门三安电子有限公司（下称三安电子）涉及生产、销售LED外延片及芯片所密切相关资产，全部过户至三安光电科技名下。

　　这表明，因连续3年亏损，已于去年5月25日被暂停上市的S*ST天颐，其主营业务已由传统的油脂产业，变身为高科技的LED产业，生产基地也从湖北荆州变成厦门。

　　借壳成本1.49亿元

　　“恢复上市后，S*ST天颐的总部将迁移到厦门。”接近福建三安集团有限公司(下称三安集团)的人士称。

　　但S*ST天颐董秘办公室工作人员6月27日表示，目前S*ST天颐还没有迁址的打算。

　　资料显示，三安集团投入借壳重组S*ST天颐的资金为14978.1万元，其中，用于购置S*ST天颐破产重整处置资产10000万元，股权收购款1678.1万元，赠予3300万元用于清偿债务。

　　去年10月20日，三安集团通过司法拍卖获得45.43%的股权，成为S*ST天颐潜在控股股东。

　　11月1日，S*ST天颐将其主营资产以高于评估值465.588万元转让给三安集团，并于今年1月17日做出决议，进行重大资产重组和实施股改。

　　此次借壳重组，S*ST天颐以前20个交易日股票成交均价100%的价格，即每股4.33元，向三安电子发行11494.5392万股，购买三安电子经评估的净资产值50045.6626万元的全部LED经营性资产。

　　由于确定的发行股份数量，对应购买资产的净资产总额为49771.3547万元，为保证置入S*ST天颐资产的完整性，三安电子同意将本次经评估全部LED外延片及芯片资产出售给S*ST天颐，其中超出部分的274.3078万元资产直接赠予S*ST天颐。

　　同时，三安集团承诺保证重组后，S*ST天颐2008年-2010年扣除非经常性损益后的净利润，分别不低于800万元、12181.47万元和15000万元，若低于上述承诺数，将用现金补足差额部分。

　　而本次重组前，S*ST天颐经过破产重整，原有资产、负债已全部处置完毕，成为一家零资产、零负债公司。

　　本次发行后，三安集团和三安电子合计持有S*ST天颐16924.2392万股，占总股本的72.19%，而三安电子实际控股股东为三安集团。

　　“三安集团最初的计划是谋求在中小企业板上市，去年7月将三安电子的资产作为出资成立了厦门三安光电股份有限公司，但找到S*ST天颐的壳资源后，将成立仅3个月的三安光电在当年10月底解散，由三安电子吸收合并。”上述人士表示。

　　有意思的是，三安集团借壳重组成功后，S*ST天颐就被更名为三安光电，并通过S*ST天颐在厦门设立全资子公司三安光电科技，全部接收S*ST天颐向三安电子购买的LED类经营性资产。

　　一波三折

　　不过，借壳重组过程中，令三安集团始料未及的是，重组和股改都遭遇了预想不到的波折与阻力。

　　“此次借壳S*ST天颐，三安集团几乎动用了所有的社会资源。”前述接近三安集团人士透露，“借壳费用和时间成本比原先预想高出不少。”

　　S*ST天颐向三安电子非公开发行A股股票的方案，于3月3日已获得股东大会审议通过。但此前一个月的股东大会，前十大流通股股东中有6位对所有的议案投了反对票，投票结果赞成率为60.07%，比三分之二的通过条件少了7个百分点左右，导致重组折戟。

　　“S*ST天颐重大资产重组与股改相结合的方案，第一次表决时被理解为零送股，因而难以通过，第二次做了重组与股改分开进行的说明后，就顺利通过了。”上述人士称。

　　可是，S*ST天颐5月12日进行表决的股改方案，也是涉险过关。

　　公告显示，参加这次会议的前十大流通股股东中有5位投反对票，反对股份占总数的21.52%，并有0.01%弃权，但赞成的达78.47%。

　　此次过关，在于S*ST天颐上调股改对价，之前的方案为以资本公积金向全体流通股股东每10股转增1.5股，相当于每10股获得0.74股的对价，后调整为以资本公积金向流通股股东每10股转增2股，相当于每10股获得1股的对价。

　　而当时S*ST天颐定向增发议案被否决后，一度迷茫的三安集团，无奈将三安电子的LED类经营性资产，委托给S*ST天颐经营管理。

　　资料显示，三安电子主要从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，是LED行业的上游生产企业，拥有14台国际先进的MOCVD及配套设备，具备年产外延片45万片，芯片150亿粒的生产能力，去年实现净利润8419.1304万元。

　　据武汉众环会计师事务所的盈利预测，S*ST天颐重组后，2008年度可实现营业收入39335.8849万元，净利润9708.0732万元，每股收益约0.4元；2009年度可实现营业收入49728.622万元，净利润12181.4729万元，每股收益约0.5元。