争夺董事会控制权 国美希望证监会介入调查三联

　　三联商社(600898)股份有限公司话语权争夺战的戏剧色彩再添重笔。

　　6月27上午，三联商社在济南召开股东大会，就董事换届进行表决，《证券日报》记者应约参加了本次会议。

　　让人意外的是，在会议召开的前三天，现大股东国美称三联商社只是个空壳，同时认为三联商社的投票方式有问题，因而国美将不承认股东大会结果。

　　但这次会议在昔日大股东三联集团操空下仍如期召开，不管国美愿不愿意，其一个月前所提名的七个董事一个都没当选。

　　愤怒之余，国美副总裁何阳青直指三联集团没有这个资格召开股东大会，并表示希望证监会介入调查三联集团。

　　国美对三联的质疑：

　　一、累计投票制是否合理

　　记者在会议现场看到，尽管国美此前表示不会派任何人参加，但被国美收购的龙脊岛公司法人代表邹晓春仍然出席了会议。

　　董事会由上午10点一直持续到下午1点,采用累计投票制度。

　　股东大会上，新的三联商社董事会名单出炉，来自公司第二大股东三联集团的张兴柱、冯伟忠和来自公司第三大股东百文集团的周明当选为公司董事会非独立董事；三联集团提名的于秀兰、百文集团提名的何健波当选为独立董事。来自三联集团的韩炳海和百文集团的张新建当选为公司第七届监事会监事。

　　最终的投票中，国美全资子公司山东龙脊岛代表邹晓春全部否决，并在董事、监事选举中写明 “违反章程规定，选举无效。”

　　而这一反对的提前提出，使得本应成为早已重组事件转折点的股东大会失去意义。

　　会上，除此之外国美对公司董监事选举中采用累积投票制提出异议。

　　邹晓春现场宣读国美的声明称，不承认此次董事会，并保留作为第一大股东的权利。并说，根据证监会《上市公司股东大会规则》第三十二条规定，当单一大股东超过持股比例超过30%时可采取“累积投票制”，而三联商社未有单一大股东持股比例超过30%，所以表决方式违反了规定，应当以普通决议（过半数）进行，累计投票制将严重损害其股东权利。

　　对于国美的质疑，在会上三联集团请求在场的王律师回答，但此举却激怒了中小股东。

　　“律师不能只代表三联集团的利益，还要为中小股东的利益考虑。”

　　对于此事，记者几天前也收到了三联集团对于此次股东大会一些问题给予的官方解释。

　　三联集团发给记者的函件里面表示：“累积投票制是依据国家有关法规所做出的决定，符合《公司章程》的有关规定，也遵循了市场惯例，不存在损害股东权利的问题。并且，上市公司早已对投票方法进行了披露，国美期间无任何异议，此刻突然发难，令人不可理解。”

　　6月30日，记者采访了国美新闻发言人何阳青。

　　“并不是国美刁难，而是现在的三联集团就没这个资格，实际上他现在已经是债务人了，他现在手里的第二股东席位已经在待拍的阶段。”

　　邹晓春对此也表示：“三联集团通过累积投票制等方式，对国美进入上市公司设置了重重障碍，他同时指出，本来国美是按照规则进行游戏，但现在规则变了，已无法运作，因此拒绝了此次的投票选举。

　　对于累积投票问题，记者采访了东方电子案第一维权律师顾文江：“事实就问题本身三联并不存在违反规定一说，就目前而言证监会也鼓励各公司采取累积投票法，累积投票法是跟各股东的持股数有很大关系，因为国美跟三联持股相差很少，所以就算改选后董事会的双方控制力也肯定势均力敌，国美很难掌控整个董事会，但如果是普通决议的话，通过简单的投票过半方法国美就很容易会掌控整个董事会。”

　　二、认为三联商社是个空壳公司

　　累计投票只是令国美撤销董监事会提名的导火索。国美的愤怒似乎远不止此。

　　“这是个烂公司，是个烂到底的公司！”国美电器总裁陈晓曾直斥三联商社。

　　国美方面质疑， 三联集团除将不可独立存在的三联门店资产注入上市公司外，将不可或缺的品牌资源、特许连锁、信息平台、售后服务等放在了上市公司以外的平台，致使上市公司运营对集团依赖严重。

　　“上市公司先天不足，三联品牌并不为其独家所用，不是独立公司，脱离集团不能独活。”邹晓春在会上指责，同时要求三联集团对上市公司进行业务完善使其资产独立。

　　而早前记者调查也确认了国美的怀疑，三联在2003年接手“郑百文”后，确实仅仅是把整个家电业务链中的销售环节整合进了上市公司，却把采购、物流等关键部分独立了出来。这样一来，上市公司要销售产品，就不得不和独立出来的三联采购公司、三联物流公司发生关联交易。

　　不难看出张继升在这种设计下，三联集团有可能绕开监管层对资金的监管，通过关联交易把三联家电领域的现金流全部转移到非上市公司部分，然后向其他行业转移。对于这样的设计模式，张继升显然也早有预谋，这种手法既方便了资金转移，而且又可以避免如果三联商社这个壳资源丢失，不至于损失惨重。

　　对于这种设计，张继升接受采访时给予解释：“这是在三联集团重组郑百文时历史形成的，当时重组的方案、协议均经过了必要的决策程序和有权部门的批准，并已通过上市公司反复披露，国美在参与上市公司股权拍卖之前对上市公司的现状理应知悉。”

　　“因为这是个证券市场，我们还是希望证监会出面调查，也是为中小股东的利益，三联商社现在内部的一些资产，国美根本没有整合的平台。”何阳青表示。

　　对于三联集团的空城计，国美的愤怒远不止如此。

　　今年2月14日斥5.4亿元巨资买下了三联商社2700万股股权，之后并没有预想的安稳坐上三联商社实际控制权的宝座。而是与三联集团股权之争不断。

　　在当初以每股19.9元夺得三联集团大股东席位后，记者粗略统计了国美的损失，截至三联商社股东大会召开前一日，也就是6月26日，其二级市场的股价报收于10.07元，为国美收购价的近一半。以2700万股来计算，国美共计约2.65亿元于短短4个半月内化为乌有，而且此前国美副总裁陈晓也公开承认“三联是个空壳”。

　　如果国美想退出这场战争，那么损失惨重可想而知。

　　“这是个持久‘战’，以后的路还长。”对于什么时候能整合三联商社给中小股东带来真正的利益，何阳青感叹。

　　相对于国美的愤怒，张继升似乎很无辜。“三联集团是真心希望国美入驻三联商社的，而且三联集团之前已经准备将票投向国美提名候选人，然而，国美撤销其董监事提名使得三联集团被迫选择了其自身提名的候选人。”

　　言语中似乎股东大会选自己人处于被迫无奈之举。

　　对此何阳青表示不理解：“如果真心，为什么股权哪么多次流拍？这么多次的流拍就像是在开玩笑，把事情复杂化了，没让我们看到他的诚意，使得事情拖了这么久，让我们对此产生了不信任。”

　　三联对国美的反馈：

　　控制权争夺要打持久战

　　“我们和三联集团会继续‘较真’下去，直到他有‘悔改’的意思”，国美电器总裁陈晓曾表示，国美电器曾试图邀请三联集团就三联商社业务重组进行沟通，但是没有得到理想的回应。国美电器呼吁监管部门的介入，也表明国美已对与三联商社合作失去信心。

　　陈晓表示，“国美不着急，等一两年无所谓，当这些问题得到解决后，将会适时进入董事会”。

　　邹晓春也表示，“只要有行业重组有机会，国美都会进入，只有进入才有机会。”他同时表示，收购与被收购都是资本市场的正常现象，希望三联不要采取游离于游戏规则之外的方式进行抵制。

　　从种种迹象看来，此番国美不会轻易言退。

　　张继升在接受采访时也表示：“至于三联集团对三联商社这一融资平台放弃与否，三联集团直言其不会轻易放弃。其表示，在两次对其9.02%的股权拍卖中，三联集团参拍并不是为了提价，而是不想放弃这部分股权。后来只是因拍卖价格超出战略投资者承诺数额才被迫放弃。”

　　他同时表示，三联家电品牌是中国家电业历史最久的品牌，希望三联家电的品牌得以保留。现阶段，合作是趋势，是潮流，如与国美意见达成一致的话，可以考虑与其配合。但是，同时他也表示，如果合作品牌被做的面目全非的话，三联集团也绝不答应。“如果不想管，希望态度明朗一些，我们也会管好。”

　　国美方代表对此表态：“我希望三联集团能够遵守游戏规则，以积极的态度应对，而不是利用不正确的手段进行反收购，错误的方法是选不出正确的结果的”。

　　一个是资本玩家，一个是行业大哥，那么这场龙虎斗，三联与国美之争谁将最后胜出了？