西南合成谋划定向增发 方正集团注资脚步逼近

　　股价低位运行之际，正是大股东注入资产的最佳时机。

　　7月8日，西南合成(000788.SZ)闭门谋划重大资产重组事宜，拟在30天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议资产重组预案，公司股票将于披露重大资产重组预案后恢复交易，若未能如期召开董事会审议此事，最迟将于8月4日恢复交易，并且三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　一位接近重庆大新药业股份有限公司(下称大新药业)的人士透露，西南合成此番闭门谋划的重大事项是定向增发，公司实际控制人北大方正集团(下称方正集团)，拟将其持有的87.65%大新药业股权，注入到西南合成。

　　医药平台雏形

　　方正集团迄今在医药领域的最大手笔，来自于间接控股西南合成。

　　2003年9月29日，方正集团与西南合成实际控制人重庆化医控股(下称化医控股)签订《增资扩股协议》，实现控股西南合成大股东西南合成有限公司，进而间接控股西南合成的初衷。

　　悄然间，方正集团已正式确立IT、医疗医药双主业的发展战略。这似乎是一颗定心丸，五年来，重庆资本界人士一直“固执”地认为，虽然方正集团入主西南合成后动作寥寥，但迟早都会将其医药资产注入。

　　上述推断并非空穴来风。方正集团医药产业布局中，仅西南合成一家上市公司。此外，尚有大新药业、北大国际医院投资管理有限公司、北京方正众邦数字医疗有限公司、烟台中洲制药有限公司等众多医药资产。

　　而今年4月下旬开始，方正集团注资西南合成的传闻开始甚嚣尘上，西南合成的股价也开始一路高歌猛进。

　　但西南合成很快以“无应披露而未披露的信息”做出回应。5月19日，西南合成针对公司股价异动发布公告，同时，董事会提醒投资者，公司股票5月14日的收盘价为8.2元，对应市盈率为137倍。

　　在此番“善意”的提醒下，西南合成股价很快回调，并在6月20日一度探至4.36元。

　　一位重庆券商界人士认为，虽然西南合成股价5月19日后的一波回调跟大盘疲软有关，但不排除是有心人士借机打压所致。

　　但至少重庆券商界人士认为，西南合成选择7月8日这个时间停牌，谋划公司定向增发“非常聪明”。因为在公司股价处于低位时，公司实际控制人可能通过定向增发获得更多的公司股权。初步推算，西南合成停牌前20个交易日的均价为5.28元，按不低于九折价计算，此次公司定向增发的价格将不低于4.75元。

　　“这或许是方正集团开始提速整合自身医药资产的信号。”上述券商人士表示，方正集团旗下医药资产，将来都非常可能陆续注入到西南合成。

　　盈利能力堪忧

　　“大新药业的盈力能力其实并不尽如人意。”7月8日，重庆某券商人士告诉本报记者。

　　尽管大新药业一直未显山露水，但数篇有限的媒体报道显示，2004年6月，方正集团出资8000多万元，从化医控股手中收购大新药业55.5%股份，成为其第一大股东，随后方正集团继续增持大新药业股权，达到64.05％的股份。

　　而伴随着方正集团的入主，大新药业开始获得“重生”??从调整产品结构到新产品开发，从新的管理方式到资金的投入，大新药业开始脱胎换骨，产品也远销美、欧、东南亚等20多个国家和地区。

　　不过，一则股权转让使大新药业的真实盈利情况浮出冰山一角。

　　2007年12月初，时任大新药业二股东的化医控股萌生退意，将自己剩余的23.6%股权，通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价4286.92万元。

　　挂牌资料显示，大新药业总资产4.87亿元，净资产1.92亿元。2006年，大新药业虽然实现主营业收入2.144亿元，但仅实现172.91万元净利润，而这也成为上述券商人士做出判断的重要依据。

　　最终，方正集团如愿拿到上述股权。大新药业的股权格局已因此彻底改变：方正集团共持有大新药业87.65％股份，剩余的12.35%股权，则分别由长城资产管理公司、东方资产管理公司、社会定向募集法人股、职工内部股持有，股权分布为5.3%、3.06%、3.21%和0.78%。

　　重庆券商人士认为，地域上的接近，或许是大新药业率先被整合到西南合成的重要原因。显示，2007年10月底，方正集团与重庆北碚区政府签订合作协议，方正集团将让西南合成和大新药业整体搬迁到北碚区，该项目总投资15亿元以上。

　　今年3月起，大新药业就已开始为西南合成定向增发做前期准备。

　　3月26日，大新药业在重庆天香苑度假酒店召开2008年第一次临时股东大会。会议审议批准《关于核销公司不良应收账款等资产的议案》、《关于用公司盈余公积金弥补亏损的议案》、《关于减少公司注册资本并回购内部职工股等有关股份的议案》、《关于对内部职工股等有关股份进行集中托管的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。

　　一位接近大新药业的人士表示，截至2007年底，大新药业未分配利润肯定为负数，这从《关于用公司盈余公积金弥补亏损的议案》可以看出，而《关于对内部职工股等有关股份进行集中托管的议案》通过后，大新药业内部员工从规范管理的角度，已将其持有的大新药业股权交给重庆市联交所托管。