凯雷徐工并购案近终局 参股方案商务部获批存疑

　　凯雷徐工并购案终局逼近

　　参股方案商务部获批存疑，业内爆可能再引渤海基金入局

　　本报记者 李紫兰 北京报道

　　除了等待还是等待。

　　2005年，谈了两年“恋爱”的凯雷和徐工欢天喜地签订协议时，很难想到得到一纸批文的时间会是3年，甚至更长。

　　在原以为6月底会有最终审批结果出来的预期落空后，现在又传出了近期双方期盼的审批结果即将敲定的消息，这场风波迭起、迄今国内耗时最久的外资并购国有大型企业案最终会是什么结果，万众瞩目。

　　徐工两手准备推改制

　　虽然有这样那样的未知数，徐工集团改制的步伐不会变。

　　“改制方面，我们是有协议的，像谈朋友一样，这边不放手，那边不能再谈。在等待审批的过程中，我们可以策划新的改制方案，但是不能实施。这一点，我们跟凯雷有协议。现在是待批阶段，等哪天审批说不行了，我们就启动其他改制方案。”6月5日，徐工集团董事长王民在搜狐2008“中国制造全国行”的活动上第一次公开应对“外资并购与徐工改制”这一话题。

　　虽然关于改制的总体规划方案并没有正式对外公布，但是多方人士认为审批结果应该很快出炉。6月13日，徐工集团关联上市公司徐州工程机械科技股份有限公司（下称：徐工科技）以正在筹划涉及公司重大事宜为由宣布停牌。

　　“最有可能的动作是徐工集团旗下的徐州重型机械有限公司（下称徐重）注入到徐工科技。因为在集团资产中，徐重是一笔非常好的优良资产，去年销售收入140亿元，净利润超过10亿元。”一位业内人士分析徐工此次停牌的目的时称。

　　本报记者就此采访徐重的一位高层时，他表示：“集团目前确实在加速推进内部的资产整合，规划重大投资项目，产业布局将出现新调整。对于注入上市公司一事我们目前并没有接到任何通知。”

　　7月4日，徐工科技(000425.SZ)公告称，计划未来一周内确定拟收购资产范围，并在尽职调查的基础上制定重组预案。

　　而7月9日的公告却让市场有点看不懂。徐工科技表示与徐工集团工程机械有限公司（下称徐工机械）签订协议，将手中持有的徐州工程机械集团进出口有限公司（下称徐工进出口公司）20%的股权以15772.74万元的价格转让给徐工机械。

　　买变成卖，原本的预测是收购徐工机械下属企业的优良资产和股权，如今却成了上市公司所持有的股权转让给徐工机械。

　　凯雷集团(Carlyle Group)有意参股的正是徐工机械，它要为这笔看似并不划算的交易买单。徐工进出口公司20%股权账面金额仅为666.28万元，但最终成交的价格却是账面金额的近24倍：15772.74万元，预计产生利润1.5亿元。

　　关于徐工科技接下来的资产重组，董秘费玉胜在接受《证券时报》记者采访时作出如下表示：“此次资产出售主要是为了重大资产重组铺平道路。”

　　凯雷为什么不放弃？

　　徐工不是凯雷在中国的第一笔投资，但却是其中国故事必讲的部分，也是其一块心病。

　　“我们已经不接受媒体的任何采访。”正在休假的凯雷集团董事总经理、亚洲创业投资基金负责人祖文萃迅速挂断电话。

　　“凯雷的态度始终没有变，在有确定性的结论得出以前我们不发表任何言论。”凯雷董事总经理兼公司上海办事处首席代表罗一同样低调。

　　“我们还是不说什么了……这是我们集团的风格，还是多做事、少说话。”凯雷亚洲集团传讯部董事李艳梅驾轻就熟地婉拒记者关于凯雷徐工并购案所提出的所有问题。

　　凯雷的低调不难理解，但在这宗并购案中搭了大把的时间、资源、精力的凯雷早已骑虎难下。于是，调整交易结构，从85%控股到45%参股；减少董事人员，新公司的董事成员由7人降到5人，再到4人；签署一项又一项的“修订协议”，步步妥协，在凯雷投资的历史上非常罕见。

　　其实，就算最后不能如愿，凯雷仍然有很多选择，因为中国从来不缺乏好的企业可以并购。凯雷一再坚持的理由到底是什么？

　　某私募基金负责人对记者分析：“如果凯雷最后不作妥协，或者中途退出，恐怕以后永远会背上一个不利的名声，因为徐工并购案关注度太高了。这会对凯雷在中国的其他并购产生很大影响。”

　　当然，凯雷并购徐工一旦成功，会给其带来丰厚的回报。

　　“2007年徐工集团总收入达到308亿元，今年1-5月总收入是186亿元。徐工的价值其实还远不止于此。装备制造业的价值在这次并购当中有所体现。凯雷更看重的徐工内在价值，实际上比现有的更大，所以才会多次让步，始终不肯放弃。”商务部跨国公司研究中心一位资深研究员这样解释。

　　该研究员推算，如果凯雷收购方案获得批准，凯雷将间接持有徐工科技约8203万股。以前，凯雷更希望通过控股来实现对徐工集团的改制，而现在则更希望徐工集团的优质资产集中于上市公司，凯雷可以从中获得更直接的利益。仅按照徐工科技6月12日(停牌前)收盘价格为14.59元/股计算，即有11.96亿元，较原来以净资产价格计算的股权价值增长9.44亿元。

　　第三种可能

　　或者终止，或者批准，或者再作调整，商务部的确到了一个需要尽快作决定的时刻。

　　商务部国际贸易经济合作研究院副研究员梅新育近期在接受英国《金融时报》记者采访时大胆预测：“我认为这项交易已经更加难以获批。徐工也可能已经改变了想法，为了减少可能的阻力，它也许会转向国内投资者。”

　　不过，商务部研究院高级研究员马宇在接受本报记者采访时认为：“在修改的新方案中，凯雷是参股45%，对品牌、对经营控制权有严格规定，不存在失去国有控股权的可能。还有人认为危及了国家产业安全，其实是对装备制造业的不了解。徐工的产品非常分散，所有细分行业的第二名都不一样，何来危及国家安全。”

　　马宇还指出：“改制的目的决不单纯是为了得到一笔资金，更重要的是通过海外上市引进先进的企业机制、透明的财务机制，通过引进国际著名战略投资者从而快速进入国际市场的通道。”

　　对此，商务部外资司一位不愿意透露姓名的官员对本报记者表示：“获批的压力相当大，45%的控股比例仍然有很多人认为太高。‘优质的国有资产贱卖’、‘机械行业的特殊性’等等很多因素，涉及的相关部门也很多，（包括）商务部的外资司、美大司、条法司、产业损害调查局，以及证监会、国资委、工商总局、外汇局、税务总局，非常复杂，所以批复的周期才会这么长。”

　　上述人士还表示：“凯雷最初如果不是以控股的姿态进入，而是慢慢地搞，逐步加大资本，事情不会发展到这个地步。一步到位的结果就是被一些部门抓了典型，引起舆论的大量关注，结果变得非常麻烦。”

　　有知情人士认为，凯雷徐工并购案目前确实存在第三种可能：双方或许有可能签订新合约，并引入凯雷以外的新投资者。这位知情人士甚至认为，这个凯雷以外的新投资者最有可能是渤海基金。

　　这家总部设于天津、由中国国务院批准试点的首家中资产业投资基金现如今手中把控着近70亿元左右的资金。上述知情人士分析，渤海基金的入局，将瓜分凯雷入股徐工三分之一的股份，即持有徐工15%的股份，而凯雷的持股比例将降低至看似更为“安全”的30%。

　　针对这一传言，记者求证相关三方未获确认。不过，不出意外，答案不久就将揭晓。