牛皮资产空壳股东加坑人陷阱 吉林制药重组闹剧

　　　急于改变面貌的吉林制药（000545）日前宣布重组。不料想却是一场闹剧，且刚一开锣就被市场逮了个正着。

　　一笔牛皮资产

　　今年4月28日，吉林制药宣布有重大事项而停牌。7月16日公布重组预案，拟向控股股东吉林金泉宝山药业集团有限公司出售全部资产及负债、业务，同时向特定对象发行股票购买预估价值约为72亿元的资产。

公告显示，吉林制药拟以8．30元／股的价格发行不超过9亿Ａ股，本次发行股份拟购买的资产为青海省滨地钾肥股份有限公司（下称滨地钾肥）100％股权（预估值为16亿元），及冷湖滨地钾肥有限责任公司（冷湖滨地??滨地钾肥第一大股东，持股占比70％）持有的青海省冷湖镇昆特依钾矿田大盐滩矿（下称大盐滩钾矿）采矿权（预估值为56亿元）、土地使用权（作价44万元）。其中，冷湖滨地持有的预估值为56亿元大盐滩钾矿采矿权，是5年前青海省金星矿业有限公司以约1000万元的价格转让的。也就是说，大盐滩钾矿采矿权估值5年骤增了560倍。

　　另有资料显示，冷湖滨地以大盐滩钾矿采矿权为担保物，向建设银行（601939行情,爱股,资讯）格尔木分行和中国银行格尔木分行先后申请了两笔6000万元的贷款。同一个采矿权被两次抵押，申请到的贷款合计金额才1．2亿元，与标的采矿权56亿元的预估值相差甚为悬殊。

　　那么，拟注入的72亿钾肥资产，究竟价值几何？

　　吉林制药的重组公告称，冷湖滨地从事冷湖大盐滩钾肥项目的开发建设，现持有的青海省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，生产规模为30万吨／年。

　　在青海省海西州冷湖镇大盐滩，有媒体实地调查发现，滨地钾肥居然还处于试生产阶段，没有成品，没有生产数据。公司还发了禁令，不准陌生人进出厂区，不得接受外人询问。可见，这个30万吨的年生产能力是在大吹牛皮。

　　当地一位政府官员称，且不论冷湖这片地区钾肥年产量限制在20万吨，光是当地缺乏生产钾肥必需的卤水就直接制约了公司的产量。该官员表示，滨地钾肥确实拥有八百多平方公里矿产开采权，但该矿的地质结构有问题，产不出任何东西。

　　据该官员透露，滨地钾肥的老板由于看中了生产钾肥的高收益，于四年前成立了冷湖滨地。但由于对技术不了解，至今没生产出钾肥，前后却已经投入6亿多元资金，只好借上市融资来解套。滨地钾肥从2004年就开始试生产，到现在建设周期已经长达四年，没有生产出东西。

　　那么，是谁给该项目做的资产评估？

　　为大盐滩采矿权进行价值预估的是北京山连山矿业开发咨询公司。该公司李经理称：“我们没有对滨地矿产出具过正式报告，只是对它进行过预估算，我们到现在也没有给滨地一个文字报告。”该公司称，仅凭一个没有签字盖章、没有正式报告的预估结果，就被正式用于重组方案并公布出来，有着如此多的不确定性，吉林制药仍然公告披露并复牌交易，简直令人匪夷所思！

　　更为令人不可思议的是，在没有正式资产评估报告的前提下，吉林制药本次重组的独立财务顾问??华欧国际证券有限责任公司却据此作出了天价收购方案并公之于众。

　　一群空壳股东

　　吉林制药准备花16亿元购买100％股权的滨地钾肥由其控股股东冷湖滨地于2007年12月与另外6家公司共同发起设立。这6家公司分别为上海数派实业有限公司、青海辉旺矿业投资有限公司（下称青海辉旺）、格尔木思能达投资有限公司、福建瑞福投资有限公司（下称福建福瑞）、长乐榕华贸易有限公司、上海大景文化传播有限公司。

　　这六家公司被怀疑是空壳公司：6家公司成立时间均不长，其中4家公司于去年设立。并且，6家公司规模都很小。2007年设立的4家公司中，除福建福瑞的注册资本是500万元以外，其余3家都只有100万元。其中，青海辉旺的实收资本居然只有20万元，是在其注册地格尔木只见于工商登记资料而不见实体的空壳公司。

　　业界推测，这些短期内成立的空壳公司，年底即被招至滨地钾肥麾下，似乎为借壳吉林制药而专门设立。

　　事实上，总部在青海格尔木市的滨地钾肥，也只买下了一处烂尾楼，却不见开工，被人称为“是一只不会下蛋的公鸡”。

　　一个坑人陷阱

　　吉林制药自1993年上市以来一直表现平平，不大为人注目。不过，去年该股走出了一波历史上最强劲的行情，年涨幅高达425．45％，似乎预示着有故事要发生。果然，吉林制药此次重组，戴上了今年最流行的钾肥概念光环，从而成为近期最牛的股票之一。

　　在吉林制药公告重组方案不久后，有人给吉林制药冠以“盐湖钾肥（000792行情,爱股,资讯）第二”的称谓。而老牌绩优股盐湖钾肥（000792行情,爱股,资讯）至今已连涨6年，是沪深股市涨幅最大的股票之一。另一只重组后变成钾肥股、并即将与盐湖钾肥合并的ＳＴ盐湖，今年涨幅高达621．65％。

　　近“钾”必“亢”。事实上，吉林制药自7月16日公布重组预案复牌后，无悬念地被拉出了连续4个涨停，停牌前收于12．75元，复牌后累计涨幅已达46．38％。有股民质疑道，“7月28日将有吉林制药791．22万股限售股份解禁，此时公告重大重组并急于复牌，正好借利好大幅拉升股价，为高价减持创造条件。”

　　根据交易所公布的交易公开信息，截至7月21日，吉林制药累计四日成交量190．84万股，累计成交金额2154万元。有股民认为，吉林制药的市场表现符合重大利好公布后无量连续涨停的惯例，而且停牌前封单依然达到数千万股，看不出任何停牌的征兆。

　　然而，没有任何征兆的停牌偏偏发生了。7月21日晚，吉林制药发布公告称，公司于2008年7月16日刊登公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案以来，有媒体对披露的内容提出质疑。公司现就媒体质疑内容进行核实，为避免公司股票交易价格异常波动，保护投资者利益，公司股票将于2008年7月22日起停牌，在核实有关事项后公告并复牌。

　　公司股票再次复牌后，一些因“钾亢”而追进的投资者必将蒙受惨重损失。停牌容易复牌难，这场闹剧将要如何收场呢？