罗氏并购基因科技报价惹麻烦

　　罗氏并购基因科技报价惹麻烦

　　虽然罗氏收购基因科技全部股份的想法由来已久，但要达成目的，并非一帆风顺

　　7月21日，瑞士罗氏（Roche）制药集团宣布出价437亿美元，以现金和出售债务收益两种方式购买其美国子公司??基因科技公司（Genentech）的剩余股份。

　　然而，面对基因科技这家癌症药品公司极快的发展步伐，罗氏的报价引来了一片反对声。

　　罗氏集团目前持有这家生物科技公司55.9％的股份。罗氏集团将以每股89美元的价格购买基因科技公司剩余股票，这一出价比该股票目前的市场价格高出近9％。

　　罗氏集团总裁胡默表示，罗氏收购基因科技全部股份的想法由来已久，选择此时宣布收购计划的一个主要原因是，目前美元疲弱，瑞士法郎对美元比价持续走高。

　　罗氏集团期望通过这一收购使公司每年节省7.5亿至8.5亿美元成本。

　　但这一收购依然存在变数。“没有任何迹象可以保证特别委员会将批准与罗氏的任何交易。”基因科技特别委员会独立董事查尔斯?桑德斯（Charles Sanders）说。

　　另有分析师预计，在未来18个月，基因技术公司的股票价格将大幅飙升。为收购成功，罗氏可能不得不提高出价。

　　成长历程

　　对罗氏而言，并购已经成为新的研发动力和利润来源。罗氏最具创新和赢利最丰厚的药品，只有一小部分是由罗氏内部自己研发，合作一直是罗氏获得成功的关键所在，罗氏已经签署了大约100项合作协议。

　　基因科技是全球市值最高的生物技术公司，曾经与谷歌和苹果公司一起被评为全球最具创新精神的三大公司。此次并购是罗氏历史上最大的一次并购，“按照市场占有率计算，合并后的实体将成为美国第七大制药公司。”罗氏公司在一份声明中说。

　　“这项交易旨在加强技术创新，而不是削减成本。”罗氏控股公司（RHHBY）CEO塞维林?施沃恩（Severin Schwann）说。

　　当罗氏在1990年首次收购基因科技公司时，基因科技还是一个位于旧金山的小型生物技术公司，但在癌症治疗方面极具发展前途。“罗氏在早期只投了一点钱，就帮助基因科技在生物技术创新方面取得成效。”罗氏表示，随后的投资又帮助基因科技在有关癌症治疗等长期项目上取得突破性进展。

　　观察家认为，正是由于罗氏持续不断地巨额投资以及临床专业知识，使基因科技能集中研究癌症治疗方法。

　　18年来，罗氏一直令基因科技保持其独特的研究文化，通过采用多种研究方法，共享知识产权、技术、合作伙伴关系和其他关键资产，以增强基因科技的创新能力。

　　“罗氏与基因科技长期的成功合作给双方及股东都带来了巨大利益，这是医药行业中最为成功的案例之一。”罗氏集团董事会主席弗朗茨?休谟（Franz Humer）说。

　　与此相辅相成的是，近几年来，基因科技飞速发展，令罗氏也在很大程度上依赖基因科技。在2007年，罗氏年收入为440亿美元，其中有近1/3来自基因科技。

　　在2008年，基因科技年收入估计将达到135亿美元，仅次于全球生物科技公司AMGEN而名列第二，未来将高居榜首正是罗氏收购的基因科技的目的所在。

　　并购变数

　　7月28日，有外电媒体报道说，罗氏437亿美元的收购报价正面临着一片反对声浪。华尔街说，此出价低估了基因科技的品牌价值，忧郁笼罩着基因科技的员工，而股东们开始筹划起诉这位瑞士巨人。

　　诉讼批评罗氏试图利用市场的不稳定和基因科技股票价值的下降，趁机达到并购目的。

　　“在这种情形下，对基因科技股东而言，拟议中的收购很明显是一个不公平的条款。”律师史蒂芬?泰勒说。

　　一位德意志银行分析师在一次电话会议中称：“很显然，人们认为此次交易的报价有上调空间。”

　　法国兴业评论说，一个更高的出价也许能说服基因科技的小股东，每股100美元的价格也许更为适合。

　　但尽管如此，法国兴业分析师在一份致客户的笔录中说，他们并没有令人信服的直接理由，令罗氏提高出价。

　　同时，一些分析家表示怀疑出现其他竞投者。“但考虑到罗氏已持有基因科技55.9％的股份，其它大型药厂不太可能提出并购，罗氏也不必以最高价收购，”分析师詹森?张（Jason Zhang）也认为，最后收购价可能提高至约每股100美元。

　　目前，基因科技的三名独立董事正在对罗氏的出价进行评估，并将由股东投票决定结果。如果大多数非罗氏公司股东否定了罗氏的出价，罗氏仍然可以通过两家投资银行收购基因科技。

　　其原因是，在1999年，罗氏和基因科技曾签署协议规定，罗氏收购基因科技须经过少数股东批准。如果股东予以否决，将由两家投资银行分别进行估价，罗氏收购价为两家投行估值的平均值。

　　罗氏公开表示，将采取某些行动，包括将其美国贸易总部从新泽西州迁至基因科技所在地旧金山。罗氏在一份声明中称，合并之后的公司每年将创造超过150亿美元的收入。

　　罗氏董事局主席弗朗茨?休谟还表示，并购后的新公司将会裁员，但他并未透露具体数字。

　　基因科技发言人对此回应说，猜测此次交易对基因科技的影响和意义，还言之尚早。■

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