新资本协议：城商行搏出位的机会

　　李季先

　　在城市商业银行诸多行业排名进阶途径中，提高资本充足率、改善资产质量和增强企业盈利能力一直屡试不爽，成为业者负责人经营决策的首选。但国外同业次贷危机和国内城商行近几年鲜有搏出位的事实表明，资本充足率、净利润等财务指标固然有参考乃至本源计量价值，可城商行倘若仅止于此或沉湎于视野更狭小的区域内业绩排名，而不去按照即将在国内实施的“巴塞尔新资本协议”尽早从严要求自己，那么其就很难在当下次贷危机阴霾笼罩、国有股份制银行当家的行业内搏出位。

　　目前,中国城商行在国内大型股份制商业银行尤其是传统国有商业银行基本上已完成营业网点、产品、客户战略布局的情况下，舍弃自己的信息和本地化区位优势，贸然与大银行短兵相接争夺大客户、大机构，毫无疑问是十分不智的，也难以在这场竞争中搏出位。这其中当然有城商行自身定位模糊、资本充足率和资产质量不高的原因，但更重要的，或者说是根本的是地方主导经营模式、经营取向模糊不清所导致的公司治理水平和内部控制的失范，以及包括信息披露制度在内的制度结构性缺陷。

　　“治世”先“制世”，搏“位”先搏“制”，尤其是对正急于消弭自身历史积弊的城市商业银行而言，巴塞尔新资本协议中的将资本充足率框架规定与当今的现代化风险管理做法紧密地结合起来，在具体经营实践中通过有关风险和资本的信息披露，确保对各种风险的重视的高标准立制、高透明度营运的巴塞尔新资本协议依法建行思路，无疑是值得借鉴的。

　　拿城市商业银行的特别信息披露来说，银行原来的做法是信息披露能省则省，紧随国有股份制商业银行后面人云亦云，尤其是对上市的城市商业银行来说，其持有的金融债券情况、委托理财、资产证券化等对投资者至为重要的相关经营信息宛如黑箱，甚至连自己较国有商业银行为优的次贷链控制等光彩部分都吝于披露。但这种非“治”状态的商业银行信息披露正在得到有关部门重视，近日由中国证监会发布的督促商业银行信息披露的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》，对商业银行信息披露从严掌握，就很好说明了这一点。

　　制度错位、缺乏透明度，这决定了我国城市商业银行从国有股份制商业银行林立的市场中搏出位的难度；也同时决定了中国城市商业银行要想迅速晋级国内强行、走出大的国有商业银行治理困局所需要努力的方向：贯彻实施新资本协议，通过制度建设强化银行业的风险管理能力；即使不能全面贯彻新资本协议，也要在一些内控制度上贴近新协议，譬如合规制度、风控制度等从严要求自己。

　　实际上，在贯彻新资本协议方面，大家基本上都在同一起跑线，唯一不同的是基础。翻译学中有“信”、“达”、“雅”的翻译标准，而西方金融业素有“信”、“达”、“安”的俗语，信则立，达则制度通达，安则投资者心定，这些与银行基础有关也无关。对城市商业银行来说，无论从那个角度，按照新资本协议的要求，全面、到位的信息披露都是必要的；通过严格的信息披露，特别是通过实施《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》，赚取投资者的认可和口碑，进而获得资本支持，这或许是所有拟上市和已上市中国城市商业银行走出地域困局、自我禁锢困局，实现自身做大做强目标的最好机会。

　　(作者单位：北京市万商天勤律师事务所)