三一10倍高薪挖墙角：缘起徐工科技治理致命伤

　　　扣除非经常性损益后，上市公司归属母公司所有者的净利润就变成了亏损1632.5万元

　　人们都紧盯着 徐工科技（000425.SZ）重组的丝毫动静。即使公司在8月25日发布的中报差强人意，人们也抱以宽容：“整体上市效应尚未体现。

　　增发，重组，在与凯雷的交易走入幻灭的最后时刻，徐工科技发动了一系列令人眼花缭乱的收购和重组行动。问题是，即使装入了徐工集团最好的资产??徐州重型公司，是否能够改变徐工科技的窘境？

　　有分析人士认为，在通过引进战略投资者改制的方案失败后，徐工科技通过注入资产实现整体上市是“目前条件下最好的选择”。然而，在当前的市场环境下进行定向增发，显然不是最好的时机；而 中联重科（000157.SZ）、 三一重工（600031.SH）等竞争者正以平均每年60%的速度进入这个市场。更为重要的是，经过了3年的等待，徐工仍然没有卸掉自己沉重的历史包袱。

　　等待重组

　　2008年7月22日，徐工集团书面通知：不再准备与凯雷进行此前协议的合作，这与当初双方进行谈判已经过去了3年。在徐工引进战略投资者以弥补国有产权缺乏人格化监督和约束机制的缺陷彻底失败后，“利用资本市场获得融资能力和发展能力”就成了徐工的必由之路，也是唯一之路。

　　之后，徐工科技的重组计划正式抛出，徐工科技通过向徐工机械非公开发行股票的方式，收购包括重型公司90%、液压件公司50%、专用车辆60%、进出口公司90%、特种机械公司90%的股权，以及试验中心资产和徐工机械所拥有注册商标等相关资产。在交易结束后徐工科技将直接或间接拥有这些公司100%的股权。同时徐工集团对上市公司的持股比例将由从前33.8%上升至59.23%，将处于绝对控股地位。

　　根据收购之后各项业务2007年销售收入构成测算，徐州重型机械有限公司销售收入占公司总销售收入比例超过50%，从而成为公司主要增长点之一。此外，与同行相比，2007年徐州重机销售汽车起重机9955台，履带起重机232台，总销售额81亿元。而同期的中联重科销售汽车起重机4000台，履带起重机94台。2007年中联重科起重机械总销售额为42亿元，主营业务利润11.16亿元，其中净利润约5.8亿。徐工重机按比例估算可产生约8.2亿的净利润。

　　由此，将优质资产注入上市公司应该皆大欢喜，其中的问题重复了一切重组题材的口头禅：“这需要证监会的审批，时间不能确定。”

　　“虚拟”的业绩

　　根据徐工科技2008年半年报，徐工科技2008年上半年实现营业收入19.58亿元，较去年同期增长9.40％；营业利润1929.50万元，较去年同期减少21.84%；净利润102.45万元，较去年同期减少94.92%，每股收益为0.002元。

　　但是归属母公司股东的利润大部分来源于非经常性损益。在扣除非经常性损益后，上市公司归属母公司所有者的净利润就变成了亏损1632.5万元。

　　那么徐工科技的非经常性损益究竟来自哪里？答案就在房地产投资上。

　　其中，“公司将拥有的徐州市矿山东路4号宗地国有土地使用权进行公开转让。截止2008年6月30日，徐工累计收到各种资产及土地补偿款1.87亿元。”

　　“而2007年2月8日，徐工科技与徐州市天成房地产签订了联合开发合同，截止2008年6月30日，公司在联合开发中累计收到价款121,070,000.00元，实现计收益为22,367,600.00元。”徐工科技的相关负责人告诉记者，“该收益为一次性，没有延续。”

　　脱胎换骨吗？

　　根据徐工科技2008年中报显示，徐工科技今年上半年实现营业收入19.58亿元，较去年同期增长9.40％；营业利润1929.50万元，较去年同期减少21.84%；净利润102.45万元，较去年同期减少94.92%。公司公告称，上半年钢材等原材料价格大幅上涨，是造成产品毛利率下降的主要原因。

　　记者在采访中发现，此次资产收购之前，徐工科技的主导产品为铲运机械及压实机械。而受国家政策从“紧”的影响，其中装载机等业务已经受到了很大的冲击。

　　“冲击主要表现在两个方面，”西南证券分析师董建华告诉记者，“一方面，宏观调控从紧会直接影响基础设施建设；贷款的从紧亦不利于客户贷款购买设备。另一方面，货币政策从紧也让徐功科技自身的负债压力变大。”而收购起重机业务后，该部分业务仍占公司一定的比重。

　　但是，起重机市场也开始面临诸多竞争, 包括快速成长的中联重科和即将上马起重机产品的三一重工,“后者在市场中的快速成长能力也是有目共睹的。换句话说,徐州重型的对手都是竞争力和冲击力很强的公司。”长江证券分析师表示。这个后续的风险很多人没有注意到。

　　体制漫长的阴影

　　“由于体制原因，徐工人事复杂，管理内耗相当严重，技术人员和核心管理层离职率很高。”一位徐工前离职高管也表示了同样的担忧，“这家国有企业正面临像三一重工、中联重科这样的后来者的疯狂竞争，同样的职位，三一可以给出超过10倍的高薪来吸引徐工的骨干人才。”

　　而一位了解徐工改制内容的知情者向记者透露，在徐工改制过程中因不合理改制而下岗择业的员工可能有超过8000人之多，比如对徐州通域集团和铸锻公司进行破产，就牵涉到4000多人，徐工集团并未召开过正式的职工代表大会对改制情况进行详细说明。已被剥离的下属子公司超过25个，通过工商变更、职工持股和管理层买断等形式一步步沦为私人企业。“这些被改制企业的资产均作价极低，很多值钱的设备机械被转移走，一些与徐工高层关系密切的人成为改制后公司的利益瓜分者。”该知情者说，“这也常常造成矛盾的激化。”

　　此外，仅在徐州市就散布着数十家由前徐工员工开办的工程机械厂，它们以压路机、摊铺机、装载机等技术含量不高的工程机械为切入点，竞相与之竞争。与徐工集团相距不远的铜山县经济开发区，此前因与卡特彼勒合资而被徐工集团剥离的原徐州挖掘机厂，已成为当地的明星企业。

　　“如果不解决体制上的问题，增发的效果将有一个缓慢释放的过程。” 光大证券分析师王合绪一语中的。 (本文来源：理财周报 作者：李清宇/文)