激活股份回购正当其时

　　激活股份回购正当其时

　　□本报记者 杨志刚

　　证监会本周一发布了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（征求意见稿），拟对上市公司采用集中竞价方式回购股份的行为取消行政许可，上市公司回购股份无需等待监管部门的审核。

　　由于上市公司股价跌破净资产的现象逐渐增多，要求上市公司回购股份的呼声日渐高涨，因此《征求意见稿》的出台非常及时。而国资委日前也高调宣布，鼓励有实力的央企在二级市场进行回购操作。

　　在海外资本市场上，拥有可观现金流的公司经常主动回购，以便提高股东价值。A股市场难以大规模效仿这种“主动型回购”，但在股价暴跌的市况中，保护股东权益的“被动型回购”也应大力提倡。

　　增发股票的上市公司屡见不鲜，回购股票的公司却屈指可数，这可以说是我国资本市场的一大“怪状”。但许多公司也有自己的苦衷，对此要具体问题具体分析。回购要相应注销注册资本，但在目前的宏观经济环境中，相当一部分公司的现金流比较紧张，资产负债率高的公司对股份回购的态度更不积极。

　　此外，美国和英国的公司法规定，原则上允许上市公司购买自己的股份，并可列入库存股，无须注销，法律仅就不得进行股份回购的例外情形作出规定。而我国《公司法》对上市公司的回购限定较为严格，仅限上市公司在注销股本、奖励本企业职工、与其他企业合并等情形时动用回购手段。

　　部分业内人士认为，在全流通背景下，回购的上述用途是不够的，应在法律上赋予上市公司这样的权利：在认为股价偏低时，由股东大会授权董事会战略性回购股票，并在一定期限内锁定，不注销股本；在市场回暖或公司业绩好转时，在二级市场抛售股票或转让给股东，回笼资金。

　　这种做法的好处是，赋予公司回购股票的主动权和灵活性，减少资金占用，兼顾股东的短期利益和长期利益；除保护股东权益外，还能促使公司做强业绩，甚至使其从回购中获利。当然，这种做法的前提是加强对上市公司的监管，在定期报告或重大事项公布前后的一段时间内，不允许其回购或抛售股票，防止其通过操控财务数据炒作自家股票。

　　有市场人士指出，《征求意见稿》发布后，仍有很多上市公司不会主动回购。即使对“破净”的公司，也很难“一刀切”地强制要求他们回购，使回购成为“规定动作”。

　　那么，在不减少注册资本的前提下，如何利用回购有效提升股东价值？分析人士认为，在许多公司股价已经比高点打了两三折的情况下，通过回购推行股权激励或许是一个“一举两得”的办法。

　　《公司法》已规定，公司可通过回购股票奖励员工，但规定所回购股份应在一年内转让给员工。为避免股权激励蜕变为“股权福利”，突出长期激励效用且规避短期行为，可以考虑延长回购股份的过户时间。

　　“9·11事件”发生后，美国证券交易委员会出台紧急指令，对上市公司回购证券的时间限制和数量限制作出调整，79家公司在恢复交易当天就宣布回购，对稳定市场发挥了非常积极的作用。

　　《征求意见稿》规定，回购的先决条件是股东大会通过有关决议。但是否可以出于未雨绸缪的考虑，进一步规定，在某些特定的情况下，上市公司可不经股东大会同意，先行回购?由此开辟更方便的“绿色通道”，切实保护投资者权益。