H股大鳄反水 江西铜业金融关联交易“一票否决”

　　H股大鳄反水 江西铜业金融关联交易“一票否决”

　　本报记者 商言 北京报道

　　大鳄反水

　　两张选票决定了江西铜业金融服务关联交易的命运。

　　3月13日，江西铜业(600362.SH)发布公告称，在江铜于12日召开的临时股东大会上，江铜集团财务有限公司于1月14日与江西铜业集团公司签订的《金融服务合同》议案，没有获得通过，但公司未在公告中解释原因。

　　记者为此致电江西铜业董秘办，公司相关人士表示，原因显而易见，这是投资者选择的结果，相关股东没有对此阐述意见，会上也未对此进行讨论或辩驳，而参与股东大会的有机构也有个人。

　　记者翻阅该次临时股东大会的法律意见书发现：出席本次股东大会的股东或股东代理人共3人，代表有表决权的股份1,449,423,555股，占公司股份总数的47.95%。且经核查，上述股东或股东代理人的资格均符合相关规定，有权出席该次股东大会并行使表决权。

　　但由于其中审议的三个议案《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、《财务金融服务合同》均涉及和大股东江铜集团的关联交易，因此大股东需要回避。这就意味着，这三个关联交易的命运将由剩余的两个股东(或代理人)决定。

　　《财务金融服务合同》的表决结果是：赞成票56,230,201 股，占出席会议有效表决权股份总数的33.99％；反对票109,200,961 股，占出席会议有效表决权股份总数的66.01%；放弃投票1,917,500 股，不作为有效表决权数。

　　经审议表决，江铜集团财务有限公司于2009年1月14日与江西铜业集团公司签订的《金融服务合同》的议案，没有获得通过。

　　两票决定一宗议案的生死，江西铜业及其母公司遭遇了何方神圣？

　　记者统计显示，该两位出席会议的股东所持(或者代理)的股份数达到了167348662亿股，以停牌前一日的收盘价计算，市值高达28亿元。而倘若所投反对票出自一人之手，则其掌控的1亿股份市值也高达18亿元。

　　显然，这一神秘股东(代理人)来自A股的可能微乎其微，江西铜业三季报的数据显示，位居A股流通股第一位的上证50交易型开放式指数证券投资所持股份所持股份仅为 434.39万股，仅相当于反对票数的4%不到。

　　北京一位不愿透露姓名的研究员分析，神秘股东可能均来自H股持有者，而从其所掌控的股票数量看，其中隐藏着一个或几个“大家伙”。

　　金融服务能力遭质疑

　　“大家伙”缘何与江西铜业作梗？

　　上述不愿透露姓名的分析师表示，由上市公司控股的财务公司又不是大股东提款机，股东否决该议案是担心其中存在金融风险。

　　在《金融服务合同》中，当事人为江西铜业控股子公司财务公司与江铜集团。江铜集团持有江西铜业已发行股份的42.41％，为控股股东；江西铜业则持有及实际控制财务公司80％的股权，为财务公司的控股股东。

　　这种情形的出现始于去年9月的一次资本运作。

　　由于江西铜业于2008年9月发行分离交易可转换债时融资收购了江铜集团大部分经营性资产(其中包括江铜集团所持有的财务公司的控制股权)，上市公司的业务范围扩大，与江铜集团之间的交易种类及方向均发生了较大改变，另外，上市公司也由此成为财务公司的控股股东，财务公司向江铜集团提供金融服务，构成新增的关联交易。

　　为满足日常经营的需要，上市公司与江铜集团重新修订并签署了有效期至2011年12月31日的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》及其交易限额，财务公司与江铜集团签订了《金融服务合同》及其交易限额。

　　其中，《金融服务合同》约定，财务公司将于公司召开的临时股东大会批准之日起，向江铜集团提供多项金融服务：现金存款服务；结算服务；信贷服务等。2009年、2010年、2011年依照该合同进行交易的交易金额分别为不超过18.42亿元、31.92亿元、45.42亿元。

　　2009年1月14日，江西铜业召开书面董事会，审议上述合同及其各年的交易限额。公司11名董事，其中三名关联董事(李贻煌、李保民、龙子平)回避表决，其余8名董事均参与了表决并一致同意通过。

　　但令江西铜业没有料到的是，其竟在股东大会上遭遇了几乎是“一票否决”的尴尬。

　　瑞银证券分析师戴骏告诉记者，此事江铜一年前就曾提出，当时赶时髦，想扩大金融投资范围，加入证券投资等，但由于前期的短融不能用于此目的，需再次为此融资。但今年的形势很差，铜价也不行，加上之前的套保失误，股东应不信任公司可以做好主营外的金融服务。

　　而某投资者则表示，该议案被否可以使公司安心主营业务，而这对母公司来说影响似乎也不大，因为江铜集团“不差钱”。江铜集团总经理李贻煌在近日接受采访时表示，集团现金流很好，江铜去年发行了68亿元人民币分离交易可转债，完全有能力自行发展。