注入拼凑资产累及股价 中航重组东安黑豹过三关

　　21世纪经济报道记者 鲁岩 北京报道

　　资本市场资产注入风行之际，东安黑豹(6007610. SH)定向增发收购大股东资产，却遭到中小投资者质疑，这是上市公司事先没有想到的。

　　3月11日，停牌一个月之后，东安黑豹公告了收购大股东中航集团旗下资产预案，包括中航投资和金城集团所属的四块合计近3亿元专用车经营性资产。

　　但当天该股在涨停板开盘后不久即直线下行，随后几天振荡走低，至3月19日收盘，股价与1个月前相比，仍未收复失地。

　　3月19日，东安黑豹一位人士告诉记者，公司此次拟收购的资产盈利能力不高确是事实，但这只是预案，公司正与各方沟通，正式方案会对注入资产的长远规划和后续盈利问题有正式体现。

　　本报记者从知情人士处了解到，相关各方已多次沟通，正式方案中或将有较大变动，资产质量和赢利水平将成为重点。

　　但上述东安黑豹人士认为，方案是否修改是大股东的事情，目前处在协商和报批阶段，还没有正式说法。

　　“拼凑”的专业车平台遭诟病

　　就中航重组东安黑豹的预案，一位券商汽车行业分析师告诉记者，中航重组预案的出发点为打造其集团“专业车业务平台”，并实现相关资产借壳上市，加强对东安黑豹的控制权，但目前看，中航掌控的专用车资产大多刚刚收购而来，整体盈利水平低，加之东安黑豹原低效微利资产没有剥离，因此上市公司基本面短时间内不会有太大改观。

　　公告显示，中航此次拟通过定向增资装入东安黑豹的资产涉及三大业务领域、四个区域的四块资产，分别是专业车领域的安徽开乐专业车辆股份有限公司和柳州乘龙专用车有限公司各51%股权，特种车业务领域的上海航空特种车辆有限责任公司100%股权，零部件业务领域的金城专业车零部件事业部，涉及安徽、广西、上海、江苏四个地域。

　　定向发行完成后，中航系合并持有东安黑豹的股权将超过30%，取代此前公司的实际控制人秦诚教，正式掌控东安黑豹。

　　目前，东安黑豹主营微卡和小卡，而上述四块注入资产以专业车和特种车为主。

　　上述分析师指出，中航此次通过定向发行装入的资产，与东安黑豹当前主营业务几乎毫无关联度，而且在营销网络资源也无法共享，更谈不上管理资源的整合，拼凑上市迹象非常明显，所以投资者选择了用脚投票。

　　北京一位私募基金经理也认为，按照《上市公司重大资产管理办法》的规定，发行股票收购的资产，要有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，但从东安黑豹公布的预案中，似乎很难看到这一点，最终方案有所变动，也是可以理解的。

　　中航重组方案难过三关

　　就中航重组预案，此次担任重组财务顾问海通证券的一位人士以不方便采访为由，拒绝了记者的电话采访。

　　某券商并购部一位人士对记者指出，从重组预案看，实施起来可行性并不强，而最终获批，至少有三关要过。

　　首先，股东大会的分类表决关。中航重组预案首先要取得国资委批复，再上董事会决议，然后提交股东大会表决。

　　由于中航系作为关联方，要回避表决，另一大股东山东黑豹集团即使支持该议案，但毕竟只持有3298万股，如果众多深套其中的流通股东投反对票，很可能该方案在股东会上就提前夭折。

　　其次，证监会重组委的审核关。上市公司并购重组尤其关注中小股东利益保护和公平定价机制，关注重组本身是否给上市公司带来本质变化，而这点恰恰在预案中难以体现。

　　上述人士说，此次中航重组预案的资产拼凑痕迹过重，装入资产和业务与公司现有业务关联度不高，重组并不能立即改善东安黑豹的经营状况，反而给公司后续整合管理预留重重难题；同时中航本身并没有用现金参与认购，并没有给现金流困难的东安黑豹输入新鲜血液，表明中航意在资产借壳上市，未关注东安黑豹本身的业务发展。

　　再次，中航装入资产评估值近3亿元，只能带来2000多万元利润，发行价定在4.29元/股，明显过高，有损中小股东利益。

　　由此，该人士认为，上述缺陷要过证监会重组委的审核关非常难。

　　而上述东安黑豹人士告诉记者，公司停牌前和停牌期间，公司与山东证监局进行了沟通，该局对公司拟注入资产的盈利能力和资产质量提出了要求，但到目前为止，尚没有和证监会及重组委方面进行沟通。

　　中航或修改预案

　　中航重组预案出台后，记者注意到网络上投资者对中航重组预案的反应，几乎全部是负面评价，大多数投资者表示出失望情绪。

　　上述东安黑豹人士表示，重组预案出台后有很多投资人打电话来询问，市场对重组预案反应不好，是因为预期太高造成了落差，目前公布的只是预案，公司方面尚在同管理层、国资部门积极沟通中，实施起来还有一个漫长的过程，不排除在实施过程中对方案进行修改，但这是中航等大股东需要解决的事情。

　　目前，东安黑豹第一大股东是哈尔滨东安实业发展有限公司，实际控制人是以东安实业法定代表人秦诚教为代表的一致行动人。

　　据有关人士透露，此次秦诚教之所以愿意拱手将控制权让给中航，实际上看中的是此前中航系重组其他上市公司带来的巨大二级市场盈利效应。但重组方案公布后，投资者并不埋单，东安黑豹股价却出现大幅下跌。

　　东安黑豹二级市场股价的下跌，打破了秦诚教和中航之间的微妙利益平衡关系，在控制权和并不能实现的利益面前，或许秦诚教会重新选择前者。

　　3月19日，尽管东安黑豹上涨7.48%，收于5.17元，但仍旧低于停牌前的收盘价5.28元。