公司治理方面，上市证券公司要按“孰严原则”执行
本报记者 于海涛 北京报道
今后，未经批准，持有上市证券公司的股权超过5%的，将责令限期改正。这是4月3日中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》（以下简称“《规定》”）中的要求。
中国证监会有关部门负责人介绍，上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，因此在适用二者的监管法规之间需要协调与衔接，《规定》正是对相关适用法规的明确。
值得注意的是，规定对上市证券公司的监管提出了“从严”的原则，即上市券商既要符合机构监管法规的规定，又要符合发行、上市监管法规的规定，相关规定和监管要求有差别的，从严执行。同时还提出了“从一般”原则，即不应证券公司是特殊行业就有所例外或有所豁免。
5%红线
《规定》在行政许可方面主要提出了两个情况。一是上市证券公司一个行为涉及多项行政许可的，应当同时报送相关审核材料，符合行政许可条件。
前述有关部门负责人表示，一项申请牵涉多个审批的，不需要多个批文，而是在证监会内部的审批事项流程上做了协调，最终由一个部门统一批复。
他举例说，如增发、IPO涉及发行部的，机构部与发行部之间根据内部的分工与协调，证券公司在提出IPO和再融资之前，要报送关于变更注册资本的申报材料到机构部，机构部对于变更注册资本行政许可出具监管意见，以此作为公司申报IPO融资、再融资的申请文件的前置文件，最后由发行部一并批复IPO申请即可。
值得注意的是，《规定》对牵涉股权变更的情形进行了严格规定。要求上市证券公司在章程中载明，任何单位或者个人未经国务院证券监督管理部门批准，持有或者实际控制证券公司5%以上股权的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。
“这主要是考虑将《证券法》和《证券公司监督管理条例》的规定落实到公司章程并转化为股东之间的约定，保证证券公司所有股东都明确并遵守我国法律、法规有关股权审批的要求。”前述负责人说。
实际上，一般上市公司不存在这个问题，尤其是通过二级市场增持超5%，只需履行信息披露公告即可。而对上市证券公司，要求凡是涉及持有5%以上的股东或实际控制人必须经监管部门的批准，上述的行为涉及到5%以上股权变更同时还要报送股东资格的审核材料进行审核。
也就是说，今后不管是否恶意，也不管是通过二级市场买入还是其他途径，未经批准，均不允许持有上市证券公司股权超5%。
前述负责人对本报记者表示，交易所的监控系统也会对上市证券公司的股东持股情况设置监控数值，一有超过5%上线，即应由证券公司通知相关持有人予以改正。
创新业务应提示风险
《规定》对上市证券公司的信息披露补充明确了两种情况。
一是在上市公司监管规定基础上增加了对上市证券公司监管规定要求，如对证券公司风险控制指标的披露，达标的情况下上市证券公司要在年报、半年报里予以披露，当不达标的时候要随时以临时报告的方式予以公告。
关于开展创新业务，比如要开展直投、QDII等业务，证券公司可能在股东大会、董事会作出决定时就在媒体进行披露，但实际上这些创新业务必须要经过证监会批准才能开展，也就存在不批准的可能，所以，《规定》要求公司在公告决议的时候，要充分提示风险，注明存在不予批准的风险。
二是对证券公司监管规定的适用要求进行了明确和衔接。如对证券公司发生财务状况恶化、拟更换董事长、总经理、监事长和风险控制指标出现特定变化时，非上市证券公司要书面通知全体股东，上市证券公司可以通过发布公告来履行该要求。
此外，《规定》还在法人治理方面有所明确。如证券公司的治理准则和上市公司的治理准则有一些细微的区别，由于制订规则的历史背景、出台的时间不一样，在某些方面存在差异，比如股东的提案权，在什么样情况下采取累计投票制，哪些情形不能当选公司的独立董事等。
“这里明确一个原则，在公司治理方面，上市证券公司应当以高标准、按孰严原则执行，哪个严的就按哪个办，这就是从严的原则。”前述负责人说。
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