京山轻机MBO的三大疑惑

　　5月22日，京山轻机（000821）发布了有关管理层收购（MBO）的一系列公告，其潜台词透露出MBO对公司高管的巨大诱惑，同时也使投资者生出诸多疑惑。

　　当日京山轻机发布的《详式权益变动报告书》显示，公司管理层投资的京山宏硕投资有限公司（宏硕投资）将受让大股东湖北省京山轻工机械厂（京山轻机厂）持有的京山京源科技投资有限公司（京源科技）41．8％股份。

　　根据2008年年报中披露的京山轻机股权结构，京山轻机厂持有京源科技90．80％股权，宏硕投资原持有京源科技9．2％股权，收购完成后，宏硕投资将持有京源科技51％的股权，对京源科技绝对控股。

　　而京源科技持有上市公司京山轻机25．79％股权，计8903．68万股，为第一大股东。这样一来，公司管理层将通过宏硕投资成为京山轻机的实际控制人。

　　公开资料显示，宏硕投资由27位自然人股东于2005年5月12日投资设立，京山轻机董事长孙友元出资最多，达750万元，占总股本63．1％。此外，孙友元的弟弟持有7％的股份，其余股份由公司其他管理人员持有。因此，董事长孙友元通过宏硕投资将间接成为上市公司的实际控制人。

　　孙友元原持有京山轻机2．57万股，此次管理层收购一旦批准实施，孙友元持有上市公司股份将到达2867．86万股，以5月21日京山轻机4．77元收盘价计算，孙友元身价将上涨至13679．70万元。短短4年时间，这位MBO的潜伏者身价陡然飙升18倍还多。

　　然而，MBO对公司管理层的巨大诱惑，却又成为了投资者的巨大疑惑。

　　疑惑之一：京山轻机厂为何廉价甩卖京源科技？

　　公开资料显示，京源科技四年前注册资本为21733．18万元，以此计算，其41．8％的股权价格为9084．47万元。四年之后，这笔资产在2008年12月31日的评估价为9080．54万元，甚至略少于当初的注册资本。

　　京源科技四年来资产无增值，让人感觉非常怪异。尽管目前无法从公开渠道了解京源科技近年来经营状况，不过在京山轻机5月22日公布的详式权益变动报告书中，可以看到本次收购方宏硕投资最近三年的财务状况：宏硕投资净资产已由2006年的3972万元增加到2008年的5695万元，净利润也提升至808．78万元，而2006年则亏损28万元。宏硕投资作为一家投资管理型的壳公司，其资产增值主要来自京源科技。这说明，京源科技资产4年无增值是有违常理的。

　　事实上，仅凭京源科技持有京山轻机25．79％的股权，其价值就相当可观。京山轻机厂转让的这41．8％的权益对应上市公司京山轻机的股份为3721．74万股，以2009年5月21日收盘价4．77元计算，其市价为17752．69万元。而此次MBO收购价款为9100万元，收购价仅为京源科技持有京山轻机25．79％股权市价的51．26％，折合每股收购价格仅为2．45元。

　　京山轻机2009年一季报显示，公司每股净资产为3．25元。显然，2．45元的收购价大大低于每股净资产。

　　京山轻机厂为何会如此廉价甩卖？即使如京山轻机相关人员所称的“京源科技存在负债等因素”，但京山轻机已经实现全流通，收购方理应考虑到其流通价值。显然，宏硕投资的出价太低，京源科技的股权被贱卖了。这与某些大股东将资产卖给上市公司时的数倍、甚至是数十倍的大幅升值相比，有天壤之别。

　　为什么会出现这种状况？或许是因为：作为上市公司京山轻机董事长的孙友元，同时也是出让方京山轻机厂的董事长，而受让方宏硕投资实际控制人也是孙友元。这样一来，原本属于集体的财产，借助MBO的高超技法，便大部分进了个人的腰包。

　　疑惑之二：京山轻机评估价为何如此之低？

　　京山轻机董事会称，今年3月，宏硕投资委托评估机构对京山轻机进行评估，评估目的是为收购所涉及京山轻机的股东权益价值提供参考依据。2009年4月20日，评估机构出具的资产评估报告表明，截至2008年12月31日，京山轻机股东全部权益价值为113964．55万元。

　　京山轻机目前总股本为34523．88万股，上述评估价折合每股为3．30元。京山轻机2009年5月21日收盘价为4．77元，评估价仅为股价的69．18％。

　　 具有讽刺意味的是，京山轻机董事会告诉全体股东，这还是两种评估方法中价格高的一个。京山轻机董事会说，这是评估机构按收益法评估出来的结果，要是换了市价法，那就更低了。相对于市价法，收益法的评估结果有16．64％的溢价。在采用市价法评估时，评估机构选择京山轻机在评估基准日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值作为收购价格，得到的评估结果为97702．58万元。

　　 市价法的评估价折合每股仅2．83元。然而，这是京山轻机去年11月20日至12月31日30个交易日的均价。此时，大盘指数和京山轻机股价均处于谷底。

　　业内人士指出，“在采用市价法时，评估机构选择了一个非常有利于京山轻机高管的定价基准日。相当于让公司高管现在可以按半年前的股价买股票，这当然是有悖常理的。”

　　疑惑之三：京山轻机是集体企业还是私人企业？

　　作为上市公司京山轻机董事长的孙友元，同时也是出让方京山轻机厂的董事长，而受让方宏硕投资实际控制人也是孙友元。作为公众公司的京山轻机似乎成了私人企业。

　　事实上，京山轻机是集体所有制企业，此次出让方京山轻机厂也是集体企业。既然不是私企，完全可以参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》来定价。该办法规定，上市公司股份协议转让价应以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。也就是说，以京山轻机此次停牌前的5月14日为定价基准日，前30个交易日的均价为3．96元，这应该是比上述两个评估价更合理的价格。

　　如此看来，资产评估机构的独立性与评估的真实性、准确性也令人怀疑，而其中是否进行了暗箱操作不能不引起投资者的关注。