金科集团溢价155%入主ST东源 2008年净利未达标黄红云追送2.25亿元

   ST东源(000656.SZ)重组以来，从没哪家重组方像地产商金科集团距离成功这么近。

　　过去两年，ST东源的川渝两大股东角力不断，虽四川方面引入四川宏义实业集团、四川乐山市福华通达农药科技公司先后拟重组ST东源，但均是尚未公布重组预案便草草收场。

　　今年6月4日，ST东源停牌70多天后发布重组预案：拟以5.18元/股发行不超过9.21亿股，吸收合并金科集团47.70亿元资产，让后者实现整体上市。

　　当日，ST东源以5.61元的涨停价开盘，超过40万手买单牢牢封死涨停板，全日换手率仅0.04%，呈现无量涨停态势。

　　155.90％高增值率背后

　　独立财务顾问安信证券在重组预案中表示，交易标的(即金科集团)存在预估值增值较大的风险。

　　截至2008年4月30日，金科集团未经审计的归属于母公司所有者权益为18.64亿元。以2009年4月30日为评估基准日，金科集团的预估值为47.70亿元，较18.64亿元增加29.06亿元，增值率达155.90%。

　　155.90%的高增值率是否合理？作为金科集团股东的四家PE可以给出某种合理的解释——2007年12月20日至2008年6月25日，红星家具、无锡润泰、君丰渝地和平安资本，通过受让股权及增资扩股先后进入金科集团，上述4家PE共计以8.925亿元取得金科集团21.9776%股权，以此推算，对应的金科集团估值为40.61亿元，略低于本次47.70亿元的“预估值”。

　　但PE们高溢价入主背后，有金科集团的业绩承诺保驾护航。

　　本报记者曾赶赴重庆工商局查询，发现入股的PE与金科集团有诸多特别约定。以无锡润泰为例，它入股时即与金科集团实际控制人黄红云约定，当金科集团因上市需要，股东之间转让股权抑或金科集团增资扩股引进PE时，它将分别放弃优先受让权和优先认购权。

　　虽然金科集团当初对PE的业绩承诺内容不得而知，但2008年，金科集团实现的净利润未达到与红星家具、君丰渝地及平安资本3家PE协议约定的业绩承诺，金科集团由此慷慨对PE们追送股份。

　　今年4月24日，ST东源停牌谋划金科集团借壳期间，红星家具、君丰渝地、平安资本分别无偿受让黄红云持有的金科集团0.6%、1.1268%、3％的股权。

　　本报记者统计，按金科集团47.70亿元预估值计算，红星家具、君丰渝地及平安资本三家PE无偿受让的股权价值分别为2862万元、5374.84万元、1.4310亿元，累计市值高达2.25亿元。

　　金科集团再做业绩承诺

　　黄红云将4.7268％的股权转让后，PE们在金科集团整体上市前夜亦投桃报李。

　　君丰渝地同意取消原增资协议中约定的2009年度和2010年度的业绩承诺条款；平安资本则同意金科集团若在原增资协议中约定的期限内实现上市，则原业绩承诺条款不再执行。

　　虽然金科集团2008年的净利润未达到当初对PE们做出的业绩承诺，但借壳ST东源的过程中，黄红云与妻子陶虹遐针对金科集团原有股东，以及吸收合并后的上市公司股东都做出了承诺。

　　黄红云与陶虹遐承诺：一方面，本次交易实施完毕后3年内，金科集团全部股东权益的实际盈利数不足《评估报告》中利润预测数的，他们将用现金补足差额；另一方面，若本次新增股份吸收合并完成后，上市公司当年及其后两个会计年度中某一年度的实际盈利数不足《评估报告》中同一年度的利润预测数，他们亦将用现金补足。

　　某位接近ST东源重组的人士向本报记者表示，《评估报告》即将面世，黄红云与陶虹遐对借壳后的上市公司股东做出的业绩承诺为：未来三年(2009年—2011年)归属于母公司股东的净利润约5.3亿元、6亿元、6.7亿元，即三年平均净利润约6亿元。

　　此外，金科集团还向对重组持异议的股东提供一份现金选择权——黄红云与陶虹遐全资拥有的金科投资，将向除承诺放弃现金选择权外的公司所有股东提供一项现金选择权，现金选择权价格为5.18元/股，与本次增发价相同。

　　“现在谁还稀罕5.18元/股的现金选择权，8块多的现金选择权还差不多！四川奇峰、四川宏信与重庆渝富等都明确放弃现金选择权。”上述接近ST东源重组的人士说道。

　　4日下午，为了解ST东源重组时金科集团在业绩承诺等方面的安排，记者致电黄红云，但其手机一直无人应答。