中国平安收购深发展方案揭晓后，6月15日两家公司复牌，市场对此反应不一。深发展A暴涨10%，中国平安A股略涨2.28%，H股却下跌3.218%。

　　中国平安昨日上午召开机构投资者及分析师电话会议，对其H 股换股安排会否涉及国有股减持，H 股增发是否只涉及新桥，以及新桥换股是否设置限售期等问题，投行人士保持密切关注。

　　H股增发只涉及新桥

　　“如果新桥选择以中国平安新发行2.99亿股H股的支付方式，那中国平安H股新发只涉及新桥这一单一的对象。”中国平安高层在昨日上午召开的投资者电话会议上明确表示。

　　一与会投行人士向记者透露，按照上述高层的说法，与新桥之间的股权交易需要在2010 年底前完成，新桥若选择换股支付，那么在获得股份的次日就可以上市流通，即不会存在任何限售期。

　　经记者计算发现，不考虑中国平安H股增发折价这个因素，若按最新的汇率来计算，只要交易时中国平安H股股价不低于约43.5港元/股，则新桥选择换股比114.49亿元人民币现金支付显然更有利。中国平安H股昨日复牌后的收盘价为57.15港元/股。

　　有投行人士提出，中国平安若以区间上限（5.85亿股）去认购深发展新股，那加上此后接手新桥手中的5.2亿股深发展股权，以及此前通过“传统—普通保险产品”所持的深发展1.45亿股股权，中国平安合计持有深发展的股权比例将超过30%，有违此次交易原则。这是否意味着在两项交易完成之前，中国平安会抛售最初持有的深发展1.45亿股股权？

　　中国平安高层就此表示，参与深发展定向增发存在时间上的不确定性，但中国平安会确保该交易完成后股权比例不超过30%，其中可能的过程是：争取按上限参与定向增发，目前持有的1.45亿股深发展股权会通过二级市场或协议的方式出售。上述高层同时透露，目前手持的深发展股权的平均成本在18元左右/股，何时抛售视市场情况而定。

　　上述高层同时表示，如果新桥选择现金支付，确实会减少平安集团的富余资本。从时间上来看，到明年年底（与新桥完成交易）还有较长一段时间，如果新桥看到平安股票的升值空间，新桥会考虑换股。

　　收购得汇丰力挺

　　根据有关投行的测算，此次中国平安对深发展的收购价与银行业平均PE13.63倍、PB2.24倍相比，分别高出14.8%和41.5%左右。“如果从财务投资角度看，该价格偏高。但是从全球战略投资经验来看，高于市价35%属于控制权合理溢价。”

　　有投行人士昨日就此提出，中国平安的股东汇丰对该次交易如何看待，会否减持中国平安H 股？中国平安高层称，“汇丰目前在中国平安董事会中有3个席位，他们是支持平安本次交易的。汇丰高层在所有官方场合均确认不会减持平安的H 股。”

　　对于有投行提出的“H 股换股安排存在国有股减持这一障碍”问题，中国平安高层表示，“公司将力争从单个股东的定向增发角度来理解与新桥的换股问题，有可能不涉及国有股减持。”投行人士的顾虑在于，在H 股再融资需要目前在A 股已经取得流通权的国有股东减持再融资规模的10%转让给社保基金，因此国有股东可能不会支持中国平安在H 股再融资。

　　不会全面并表

　　对于此前市场人士抛出的“收购完成后两家公司可能并表”的说法，中国平安高层昨日予以了否认。“在参与深发展定向增发的交易中，公司可能只会将此视为一笔权益投资。两项交易完成之后，公司应该将该项投资作为权益法来安排，而不会是全面并表。”

　　一位投行人士分析说，参与深发展增发对平安短期的财务影响可能仅限于是增加了股票投资仓位。而不会全面并表的主要原因是，中国平安只能获得未来深发展董事会18个席位中的6个，不能满足会计准则合并报表的规定，因此只能采用权益法核算。等平安获得深发展董事会的控制权或取得深发展的财务和经营决策权后，才能合并报表。根据该人士的测算，收购完成之后，银行业务对平安的业绩贡献将达到四分之一。

　　按照平安高层的说法，中国平安目前手持的深发展1.45亿股股权是通过“传统—普通保险产品”所持有的，下一步参与深发展定向增发也会采用同一账户的资金。“我们预估50 年内都会是持续增长的过程，该账户也包含了一部分平安自有的资本金。从长期的资产负债匹配来讲，非常适合做银行的投资。”

　　“由于只是传统账户的投资，不会对偿付能力形成影响。以后形成收益后，会增加偿付能力和净资产。后续的交易如果是换股，也不会影响子公司的偿付能力。如果是现金，就需要动用集团富余资本，集团目前有200多亿的富余资本，大概只动用不到一半，在集团可承受范围之内。”上述高层进一步解释说。