券商PE受阻创业板苦等国有股社保转持细则出台

　　创业板已进入正式申报阶段，各家券商正忙得热火朝天，小李反而清闲下来。

　　小李在国信证券直投部门工作，部门已投资了5-6个创业板项目，原本计划7月份向证监会递材料，却因一纸通知，整个部门的工作基本已停滞了下来。

　　一个月前，财政部、国资委、证监会、社保基金会联合发出《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(下称为办法)的通知。

　　“我们还在等办法的实施细则，如果实施细则没有豁免国有资本股权投资条款，我们只能转让、退出了。”国信证券投行部副总经理龙涌说。

　　“白送钱、白干活”

　　办法规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

　　国信证券直投面临的问题是，该企业投资了几家拟上市公司，投资资本所占比列约为7%，按办法规定，按照国有股转持占实际发行股份数量10%的规定，这样算来，这笔投资占到拟投资企业IPO时实际发行股票数量的10%，一经划转社保，企业将所剩无几。

　　“忙乎了半天，一旦划转公司等于白干活。”小李说。

　　办法中规定的转持范围将“凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司”的范围界定中。

　　国信证券的40%股份为深圳市投资控股公司持有，因此其所投资的PE项目在划转社保之列。

　　“我们也面临同样问题，投资的那几家都是具备高增长潜力的中小企业，之前也做了大量的工作，眼见着创业板IPO就要冲刺，我们却在考虑减持或现金支付社保，实在是可惜。”国泰君安收购兼并部一位人士说。

　　2007年9月，证监会正式启动证券公司直投业务试点，截至目前，共有11家证券公司在此要求下获准设立子公司开展直投业务试点，总体规模还属初创阶段。证券公司可用净资本的15%进行直接股权投资，

　　市场人士均对券商直投寄予改变券商单一盈利模式的厚望。在高盛等国外投行，直投业务贡献了6成左右的收益。

　　然而海通、华泰、平安、国泰君安等券商不少均符合转持社保的条件，因此都受到这一政策或大或小的影响。

　　记者了解到国有券商直投业务、国有背景的产业投资基金、国有企业(或含有国有股的混合所有制企业)PE、国有企业设立的专业股权投资公司，均会受到上述办法的影响。

　　“影响尤其大的是主要投资中小项目的国信、平安、海通等券商的直投；另外，非券商的国资PE，例如红塔投资等受到的影响也非常大。”国泰君安人士称。

　　按目前的办法规定，如果上述国资PE进行相关上市前的股权投资，要按权益由社保基金转持，这对国资PE来说基本是“白送钱、白干活”，参与此类投资的积极性骤减。

　　国信证券投资银行事业部总裁胡华勇表示，已将这一情况汇报至深圳市国资委，希望能与社保、证监会等监管部门反映PE的特殊情况。目前的投资基本已暂停，等待政府相关详细政策措施的出台。

　　据了解，近来不断有企业、机构找到国信证券的直投，希望能接受其转持的股份。

　　“一旦IPO成功后，原始股肯定变成香饽饽，不少我们投资的企业都表示希望能回购这部份股份，而我们却面临退出。”国信证券直投部门人士有些忧虑。

　　等待细则

　　“办法是搭的框架和原则，还有需要补充实施细则，否则很难操作。”时隔办法颁布一个月后，国务院国资委产权局相关人士称，一切工作还在进行中。

　　这项办法已基本包括了所有含国有股的上市公司，应转持股份约83.94亿股、发行市值约639.33亿元的交易，是一个浩大、复杂的工程，至于这一实施细则中能否对国有股PE投资区别对待，目前很难说清。

　　券商直投人士除了忧虑和等待也并无太多办法。

　　“办法中只规定了转持的范围、比例、方式。但对国有股PE战略投资并未提到和相区分，这点比较遗憾。”一位券商直投部门负责人向记者直言，“我们跟社保沟通，他们好像之前没有考虑到这方面的因素”。

　　同时，该办法第四条规定，“本办法所称国有股是指国有股东持有的上市公司股份”，但未对“国有股东”的性质或身份进行明确的界定。

　　比如国资性质的PE是否属于国有股东，中信证券旗下专门负责直投业务的全资子公司金石投资、中金直投子公司中金佳成投资有限公司是否也在划转之列？

　　除了股权划转，资金划转国有股转持的另一模式。

　　但办法并未明确，国有PE股东在履行所持股份划转社保基金义务时，对于划转股份还是缴纳现金是否有选择权。

　　同时，上缴资金是以什么价格为标准，是相关股票的发行价、市价，还是其他基准。

　　此外，市场人士还有一顾虑，如果社保对国有股PE放开投资，对其行为免予转持的话，肯定会存在一些国有资本借股权投资形式，绕道转持义务；但如果不进行区分，国有PE投资又无任何投资积极性。

　　对于目前处于政策细则空白期的国资股权投资来说，似乎只有尴尬的等待细则的出台。