面临退市生死限 *ST白猫拟调整重组方案

　　每经记者 熊晓辉 发自上海

　　自去年4月宣布重组以来一直没有实质进展的*ST白猫（600633，SH），正计划调整原重组方案。

　　*ST白猫昨日披露，公司前两大股东新洲集团有限公司（以下简称新洲集团）和上海白猫（集团）有限公司（以下简称白猫集团），正在筹划与公司相关的重大重组方案调整事宜。

　　昨日，接近国资系统的知情人士向《每日经济新闻》记者表示，这次调整应当只针对拟注入资产，而重组的大方向不会变。

　　累亏面临退市

　　公开资料显示，上海白猫股份有限公司的前身是中国化学工业社，始建于1912年，1967年改制为上海牙膏厂，2000年改制为上海白猫股份有限公司，2002年通过重组即将退市的双鹿挂牌上市，成为国内牙膏行业的首家上市公司。多年来，曾经的上海牙膏厂拥有 “中华”、“美加净”、“白玉”等多个知名品牌。在上世纪90年代中期，白猫的销售收入曾达到17亿元，总资产高达10亿元以上。但最近几年，白猫股份效益明显下滑。历年财务数据显示，2005年白猫股份亏损，2006年勉强实现微利，2007年再度亏损。2008年年报披露，归属于上市公司股东的净利润为-3556万元，公司再度出现亏损。

　　在2008年年报中，白猫股份陈述亏损理由分别是：受人民币汇率上升的影响、出口退税率调整影响、原材料上涨；市场营销和拓展一直难有起色。

　　2009年3月，上海证券交易所对白猫股份股票实施“退市风险警示”特别处理。*ST白猫方面称，将积极配合大股东，督促、推进资产重组工作。如公司重大资产重组不能在2009年内完成，或未能扭转经营亏损的局面，公司股票将可能被暂停或终止上市。

　　资产置换受阻

　　早在2008年4月份，白猫股份的前两大股东就筹划对公司进行重组。

　　白猫股份大股东新洲集团持有上市公司27.59%的股份，二股东白猫集团持股13.33%。按照去年4月28日公布的《公司资产重组框架协议》，重组将采取整体资产置换方式，由新洲集团将下属房地产公司股权与公司的全部资产、负债进行置换，剥离出来的日化资产将由第二大股东白猫集团承接。置换完成后，白猫股份将转型为房地产开发企业。随后，去年5月9日，重组方案进一步补充，明确拟注入资产为新洲集团下属黑龙江新绿洲房地产开发有限公司和北京中冠房地产开发有限公司的股权。

　　资产置换方案出来后引发市场质疑，不少中小股民在股吧发帖表示，方案并没有将“中华”、“美加净”等著名品牌的无形价值纳入净资产的评估，有贱卖的嫌疑。在重组协议中对于资产置换的作价，双方约定“置入资产和置出资产的作价分别参照其净资产的评估值”。

　　“假如按当前白猫股份总股本1.52亿股来计算，截至今年一季度末的每股净资产0.84元来计算，净资产不足2亿元。”天相投顾分析人士为记者算了一笔账。姑且暂不算上白猫股份所拥有众多品牌的无形资产价值，仅白猫股份在金沙江路拥有的50亩土地，价值就在3亿元以上。而根据白猫股份公告，截至2008年一季度，新绿洲总资产2.52亿元，净资产仅为4780.76万元；中冠房产总资产3.07亿元、净资产仅为1.35亿元。

　　对于上述质疑，白猫股份董秘办公室人士表示：“双方置换资产不可能完全对等，中间还需要有补价来调节。”

　　此后，白猫股份的重组便一直处于停滞阶段。直到今年7月14日，*ST白猫公告称，在重组推进过程中，由于拟置入的哈尔滨项目发生了土地归属界定问题，拟置入的北京项目发生了工程款纠纷诉讼问题，重组进程受到影响。

　　昨日，《每日经济新闻》记者向*ST白猫董秘办公室人士咨询，该人士拒绝回答上述两个项目的进展情况，也不愿透露此次调整事宜。

　　*ST白猫重组猜想

　　时隔一年多以后，重组方案再度调整，可能意味着重组将要加速。昨日，一位接近国资系统的知情人士向《每日经济新闻》记者表示：“白猫股份面临退市危险，肯定要重组。而这次调整只是针对拟注入资产，（重组）大方向不会变。”

　　天相顾投分析人士认为，从*ST白猫去年的重组方案来看，重组分为两步：大股东注入房地产资产，借壳上市；二股东接手白猫股份剥离下来的传统日化资产，再谋后续发展。“这个方案兼顾两大股东的利益，应该不会有太大变化，可能在具体的置换资产方面双方存在分歧。另外，投资者的质疑也可能影响了重组的进程。”该分析人士对《每日经济新闻》记者表示。

　　对于备受关注的*ST白猫的传统日化资产，特别是“中华”、“美加净”等品牌的去向猜想，市场普遍认为，极有可能在剥离给白猫集团之后，由白猫集团寻求买家出售，或者合资经营。从白猫集团近几年来的举动来看，此番猜想并非毫无理由，甚至买家都可能提前敲定。

　　据了解，白猫集团的主要资产除了上市公司*ST白猫，另一大块就是沪港合资的上海和黄白猫有限公司。2006年，和记黄埔通过收购白猫集团所持有的上海白猫有限公司80%股份，接手上海白猫的经营管理权。记者从上述知情人士处获悉，2008年4月，白猫集团已经将“白猫”商标转给和黄白猫，“白猫”品牌的拥有权已归和黄白猫所有。

　　曾经有过与宝洁合作在内地投资宝洁中国有限公司经历的和记黄埔，有着丰富的日化行业经验。“我们当初与宝洁的 合作实质上只是一个短期项目，不可与白猫同日而语。在我们与宝洁分手后，我们一直在寻求一个进入日化产业的渠道，这时，白猫出现了。”2008年底，和黄中国董事总经理、和黄白猫董事长杜志强在接受媒体采访时曾如此解释。

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　　被租用的“中华牙膏”

　　上海白猫股份有限公司的主要产品是牙膏，但其最知名的牙膏品牌“中华牙膏”，却被跨国公司联合利华租用了许多年。

　　1994年1月，上海联合利华牙膏有限公司成立。联合利华以1800万美元资金入股，取得了合资公司的控股权；上海牙膏厂以土地厂房和设备作价1200万美元入股，占有40%的股份。之后双方在品牌上达成了许可经营合同，联合利华取得了“中华牙膏”品牌的经营权，条件是须向上海牙膏厂缴纳一定的品牌使用费。

　　此后，1954年投产的中国牙膏工业的创始品牌、之前一直稳居中国牙膏市场第一位的 “中华牙膏”，便走上了外资经营之路。

　　联合利华集团自2001年起开始投巨资建设中华牙膏品牌。近年来，中华牙膏每年为联合利华贡献10亿元左右的销售额，在国内市场占有率始终在15%左右。

　　而与此同时，白猫股份却要靠商标许可收入支撑其财务状况。公开资料显示，将“中华牙膏”商标许可给联合利华，白猫股份在2006、2007、2008年度共分别收取商标许可费1673万元、2560万元、2607万元。但除了2006年，白猫股份将地块转让获款3000万元才勉强做到账面盈利外，其余两年均亏损。