在经过一个月的停牌后，*ST二纺的重组预案终于在9月2日浮出水面。

　　根据预案，太平洋机电将放弃*ST二纺这一壳资源，上海市市北集团成为上市公司的重组方，9月2日，*ST二纺发布了股权划转协议和重组预案，重组后的公司将变身为一家从事园区开发的地产企业。

　　很明显，这在上海国资大重组背景下进行股权划转及资产置换的又一个个案。但是让人大跌眼镜的是，这次重组却并没有获得二级市场的认同。

　　重组二步走

　　9月2日，复牌后的*ST二纺便被巨额单子封死在跌停板上，全天没有打开过。

　　“对于二级市场的走势，我们没办法去控制，也不作评论。”*ST二纺证券事务代表张颂英对本报记者表示。

　　据了解，受人民币持续升值、出口下滑以及钢材等原材料价格大幅上涨的影响，近年来我国纺织、服装行业下滑较为明显，我国纺织机械行业整体运行陷入困境，全球性金融危机的爆发，进一步加剧了纺织机械行业的危机。在此背景下，*ST二纺经营状况持续恶化，公司最近三年的主营业务收入、主营业务利润率呈逐年下降趋势，该公司扣除非经常性损益连续3年亏损。通过本次交易，一方面使该公司从纺织机械领域战略退出；另一方面通过置入市北集团园区地产开发及销售类资产及负债，实现公司主营业务的整体转型。

　　*ST二纺此次重组分为两部分。太平洋机电将所持公司41.92％股权无偿划转至上海市北高新(集团)有限公司，市北集团由此成为上市公司新任控股股东。同时，市北集团以其拥有的园区地产开发及销售相关资产及负债，与公司扣除2亿元货币资金外的全部资产及负债进行置换，差额部分以现金补足，由此实现公司主营业务的整体转型。

　　此次置出资产账面价值为1.56亿元，经初步估算价值约7.26亿元，增值率为365％，主要是公司场中路动迁补偿以及设备评估增值造成。市北集团拟将从交易中取得的置出资产无偿划转给太平洋机电集团。

　　实际上，不少投资人对此次重组的失望之处就在于*ST二纺的场中路动迁补偿拆迁补偿费的问题。

　　长远盈利能力

　　据预案介绍，纳入拆迁补偿范围的房产账面值约2.08亿，拆迁补偿评估值约3.4亿，预估增值1.32亿元，主要因为公司房屋建造年代普遍较早，建造价格水平远低于目前价格水平，拆迁评估增值较大。无形资产账面值为0.21亿元，预估值为3.89亿元，预估增值3.68亿元，主要由于本次评估土地使用权按拆迁补偿金额确定，而账面成本较低。

　　“停牌前部分土地就给了10亿元拆迁补偿费，为什么全部置出土地拆迁补偿评估值才3.4亿？”一位投资人质疑。

　　但张颂英则对本报记者回应，这次置换出去的不仅包括资产，还包括负债。

　　根据2009年中报，*ST二纺目前的总负债在3.3亿元左右。

　　从预案中看到，这次置入资产包括5个地产开发项目以及开创公司100％股权、中铁市北40％股权以及中冶祥腾34％股权。上述5幅地块土地有3幅已完工，一幅在建，另一幅则依旧为土地。而上述三家公司均含有园区开发业务。上述资产今年上半年实现营业收入7262万元，净利润为736.71万元，净资产收益率1.08％，公告称，预计2010年度净利润可达7312万元。

　　“这次注入的资产质量一般，盈利能力比较差，而且开发区就那点面积，根本没有长远盈利能力。”一位投资人这样说。