翁海华 苏州报道

　　10月1日，在全国人民欢度国庆之际，苏州大方特种车股份有限公司董事长李荣生不仅自己被控犯罪，其公司的账户也被冻结。李荣生表示自己是“陷入一场早已布置好的陷阱中。”

　　李荣生不明白，自己拿两家公司到香港借壳上市，最后路演时发现自己所占股份仅不到2%，原先帮忙借壳的汪晓峰却成为潜在的最大股东，国内的上市主体也成了配角。

　　“当时说好的郑州大方实业有限公司74%的股份，只是为上市方便而让汪晓峰代持，但因为汪没有签订代持协议而弄假成真。”

　　在发现自己被骗后，“8月中旬，李荣生毅然决定终止在香港的借壳上市工作，但仅仅一个月后，借壳后遗症接踵而至。”

　　苏州大方的前世今生

　　“我被骗了。”李荣生见到记者后的第一句话就称，由于自己的大意，上市没成反而把自己的两家公司“装”了进去。

　　这位1984年就开始创业的郑州汉子，有着军人的坦率与气质。“他在郑州创业的一家公司就送给了原先的创业团队。”李荣生身边的一位副总这样描述他的大度。

　　但坦诚与大度并没有带给李荣生足够的尊重，“现在这些创业团队的一些人，反过来对他不利”。

　　1984年，李荣生以8000元资金，设置成立了郑州大方实业有限公司（下称郑州大方，借壳之前李荣生持股74%），成为国内第一家以桥梁施工机械租赁为经营模式的公司，这在当时是开创了新的经营模式，目前公司已拥有各类架桥机、门式起重机、动力平板运输车一百多台套。

　　1994年，李荣生又创办了郑州大方桥梁机械有限公司（下称郑州桥机），郑州大方持有74%的股份，外资控股26%（后全部股份转让给管理团队）。

　　2005年12月，李荣生南下苏州成立苏州大方特种车股份有限公司（下称苏州大方），注册资金1.11亿元，苏州大方随即成为以特种车为主的生产基地。

　　“到苏州主要是为业务发展需要。”李荣生称，很多单子都来自沿海各个船厂，去年70%的营业额来自这块业务。

　　不到4年时间，苏州大方的业绩不俗：2006年研制成功我国第一台2500吨模块式液压动力平板运输车；2007年研制成功我国第一台公路铁路两用车；2008年研制了我国第一台多功能组合式起重机，上述三项均有发明专利。2009年苏州大方又成功研制多台液压动力平板运输车并车技术，该技术属于国家863计划项目，填补国内空白。

　　在财务数据方面，苏州大方2008年的产值近4亿元，净利润3000多万人民币；2009年截至目前的产值近7亿元，净利润7000多万元。

　　李荣生称，如果没有借壳陷阱事件，郑州大方和苏州大方两家公司，今年的营业额将达12亿人民币，2个亿的利润。

　　但2009年3月份的香港借壳上市决定，将苏州大方的强劲发展势头彻底扼杀。“现在疲于应付各种纷争。”

　　2009年6月12日，中国股权投资有限公司（在英属维尔京群岛注册，汪晓峰一人公司，下称“中股投公司”）与郑州大方签订股权转让及增资合同，根据该合同约定，中股投公司受让李荣生在郑州大方74%的股份，再向郑州大方增资3781.95万元。

　　合同签订后仅3天，中股投公司向郑州大方增资。6月15日，郑州大方完成了中外合资企业和工商变更登记，中股投公司成为郑州大方控股股东，拥有郑州大方89.6%的股权。

　　“李荣生在郑州大方74%的股份仅以1865.762万元的价格卖给了外资公司，而当时郑州大方的净资产有4000多万元。”苏州大方一位副总称，至今这部分转让款还没有支付。

　　同时在苏州大方，外方公司利用合同绑定方式进行控制，苏州大方产生的利润将计入外方公司的合并报表，李荣生所说的“海外上市陷阱”由此产生。

　　香港借壳上市陷阱？

　　苏州大方提供的材料显示，公司的海外上市和苏州的一家创投公司有关。

　　2008年12月，汇富东方创业投资顾问有限公司（下称汇富东方）旗下的三只基金投资苏州大方1亿人民币，分别是江苏诚富成长创业投资有限公司、江苏鑫富成长创业投资有限公司和江苏津富成长创业投资有限公司，三只基金共持有苏州大方18.02%的股份。

　　正是这三只基金的投资，加快了苏州大方的上市进程。

　　2009年3月，李荣生在汇富东方执行董事余秋池的推动下，启动境外上市工作。一开始，公司的境外上市交由汇富东方资本集团负责具体操作。

　　“原来想着他们也是公司的股东，不至于侵害公司的利益。”李荣生称。

　　此后，汇富东方联手香港合作者汪晓峰一起制定借壳上市方案，并选定了壳公司保兴发展（01141.HK）。

　　按照借壳方案，苏州大方拟与境外人士汪晓峰及其100%控制China Infrastructure Industries Corporation（中国建设重工集团）、Topbest Glory Limited、China equity Investments Limited（中国股权投资公司）等境外公司合作，通过一系列重组安排，实现苏州大方及下属相关公司在境外成功上市。

　　2009年6月15日，苏州大方和Topbest Glory Limited在中国境内设立的外商独资企业——苏州鼎优科技有限公司（“苏州鼎优”）分别签署了《业务合作框架协议》、《独家技术支持与技术服务合同》、《独家管理及咨询服务合同》。

　　2009年6月15日，苏州鼎优、苏州大方与李荣生、陈永昌、曹新杰、张世彪、杜海云、李荣才、黄敬辉、杨晖、张文山、齐威、江苏诚富成长创业投资有限公司、江苏鑫富成长创业投资有限公司、江苏津富成长创业投资有限公司分别签署了《独家购股权及股权托管协议》及《不竞争协议》。

　　通过这种类新浪模式，苏州大方间接被中国建设重工集团控制。

　　按照汪晓峰团队设计的方案，重组完成后，中国建设重工集团旗下的中国股权投资公司100%控制郑州大方，而苏州鼎优以架构合同方式控制苏州大方，并实现利益输送。

　　最后，中国建设重工集团以并购方式置换进香港壳公司保兴发展，保兴发展也将更名为中国建设重工集团有限公司。

　　按照路演时的重组方案，收购完成后，苏州大方管理层（包括李荣生及管理层）持有上市公司的股份为19.38%，汪晓峰持股21.85%，孙粗洪13.34%，保兴老股东36.26%，来自配售的新股东持有9.17%。

　　“但我们实际持有的股份仅为1.85%，其余都是可转换债券。”苏州大方的一位副总表示，而且管理层股份和可转换债券的锁定期为2年。

　　谁是汪晓峰？

　　资料显示，中国建设重工集团成立于2009年5月21日，注册地为英属维尔京群岛，为汪晓峰100%控制企业。

　　说起汪晓峰，国内证券人士已经耳熟能详，当年操刀金信信托的重组时，此君就上演一出“苏格兰银行投资金信信托”的闹剧。事后当地政府官员表示，汪晓峰的重组不仅没有救活金信信托，反而顺手牵羊拿走了2亿元资金。

　　资料显示，汪晓峰毕业于中国中央财经大学，获美国乔治城大学MBA学位。上世纪末他入籍加拿大，曾任Pacific World Asset Management Limited 亚太区投资董事，持有经济及会计学学士和金融硕士学位。后转赴香港，曾任新鸿基执行董事，后任香港上市证券投资基金国盛投资（01227.HK）主席兼执行董事。

　　“由于对香港资本市场不了解才会上当受骗。”李荣生称，自己太相信汇富东方了，他们叫签什么文件就签什么文件，“很多英文的协议还看不懂”。

　　事实上，在苏州大方，公司的上市原本由一位姓杨的副总负责，但汇富东方在接手海外借壳工作后，跳过这位副总，每次办手续和签署文件都只找李荣生，“还嘱咐说要保密，不能让下面的员工知道详情”。

　　“直到出事后，我们才知道公司被诈骗了。”苏州大方合同管理部主任王宇表示。

　　李荣生也称，事后看来，汇富东方依仗自己对其过度信任，和汪晓峰联手做局，让自己一步步深陷圈套。可佐证的资料显示，2009年6月，汪晓峰执掌的国盛投资聘任汇富东方总裁刘激扬为国盛投资的副主席。

　　10月9日，汇富东方的余秋池在电话中表示，（借壳纠纷）这个事情现在还没定论，以后再说，随即匆匆挂断电话。

　　有意思的是，在保兴发展的公告中，汇富东方的三只基金被称之为“苏州公司管理层股东”，隐晦之意跃然纸上。

　　事实上，汪晓峰用于控制国内两家大方公司的壳公司，大都成立于2009年5月之后。

　　保兴发展公告的资料显示，中国建设重工集团仅为投资控股公司，目前持有中国股权投资公司100%股份以及Topbest20%的权益外，没有任何业务运营。

　　同时，亚亿环球以及时发公司均成立于2009年7月1日，注册地均为英属维尔京群岛。苏州鼎优成立于2009年6月12日，为Topbest Glory Limited100%控制的外商独资企业。

　　李荣生透露，在郑州大方74%的股权转让问题上，原先说好是代持，后来汪以香港法律不能代持为由，没有签订代持协议，结果弄假成真，自己多年经营的公司等于白白送给了汪晓峰。

　　由于记者一直无法与汪晓峰取得联系，而汪晓峰高姓助手的手机亦无法接通，因此李荣生所说的上述情况未能获得其证实。

　　保兴发展股价飙升的背后是谁？

　　8月初，在上市进程即将完成、进入路演阶段时，李荣生“想着能募集7亿多美金”，带着数名管理团队兴冲冲前往香港，结果拿到路演资料后，发觉和原先说的“不是一回事”。

　　李荣生称，汪晓峰在未经自己同意的情况下，以其名义决定公司上市后的利益分配、交易谈判、募集资金用途等，严重损害了苏州大方以及郑州大方的股东权益，随即终止上市工作，并提出交涉。

　　8月12日，在路演并未完成，上市实体有意退出的背景下，保兴发展公布了收购中国建设重工集团100%股份的重大事项。

　　但仅过了几天，8月17日，保兴发展又刊登收购事项终止的公告：鉴于不确定性，保兴发展已终止收购中国建设重工，主要原因是中建重工附属公司正涉及法律诉讼及争议，结果及议决需时无法控制，而更改公司名称之决定亦不会进行。

　　事实上，在8月16日，苏州大方的管理层再次前往香港，希望能重新谈判，回归到正常的借壳上市进程中，“但对方没有诚意，谈判无果而终”。

　　8月24日，汪晓峰辞任保兴发展执行董事一职，李荣生已被要求放弃履行董事职责，直至争议及诉讼程序获澄清为止。

　　伴随着借壳夭折，保兴发展的股票价格急转直下，两日急跌近70%，从最高的1.34港元跌到0.385港元。“目前跌回到重组前的价位。”

　　不过在借壳过程中，保兴发展的股票短期内由最低每股0.07港元拉伸到7月20日停牌时的1.34港元，股价翻了近20倍。

　　据苏州大方的人士称，外资重组方在二级市场上买入了大量股份，并希望在重组完成后获得暴利。当时的一份财经报告称，若这次借壳能顺利进行，预计股价在复牌后仍有较大上涨空间，初步目标位可能会在2.5港元。

　　事实上，保兴发展对中国建设重工集团的介绍对投资者极有诱惑力：中国建设重工集团为中国领先之基建专用重型设备及有关服务供货商，主要在中国从事设计、制造、销售及租赁基建设备，并向中国高速高架铁路、城市地铁建设，以及货运及集装箱市场提供相关施工及技术人员售后服务。中国建设重工集团为中国五大高速高架铁路设备供货商之一，提供全套大梁、起重及龙门起重建设设备，以市场份额计亦为中国模块液压自行式平板车之最大供货商之一。

　　但苏州大方的退出，可能让这些资本亏损甚巨。

　　苏州大方的管理层前往香港谈判时，汪晓峰也曾称，为了这次重组，其已经投入了数亿资金，不能说不干就不干。

　　按照保兴发展的年报，截至2009年3月31日止年度，公司收入为3.5亿港元，公司亏损490.7万港元，每股基本亏损0.4港仙。

　　退出后遗症

　　事情并没有随着苏州大方的退出而结束。

　　2009年8月14日，汪晓峰以郑州大方控股股东的名义，取消了郑州大方人员办理贷款的授权，并以大股东身份向郑州多家银行发出通知，要求各家银行不要给郑州大方办理贷款业务。

　　2009年9月4日，汪晓峰通过其国内律师发给李荣生律师函，以郑州大方大股东身份，指责李荣生在所谓的“股权转让协议”履行过程中有违约行为。

　　2009年9月中旬，郑州大方公司的几位老股东接到郑州经济技术开发区公安分局的问讯调查。

　　“我们这才知道汪晓峰控制的中国股权投资公司在郑州市公安局报了案，告李荣生犯罪。” 苏州大方副总齐威称。

　　2009年9月28日下午，郑州大方和苏州大方两家公司在所有银行开设的所有账户都被郑州市经济技术开发区公安局冻结，至今两家公司没有接到公安局关于冻结资金的司法文书。

　　“公司已经无法正常生产经营。”齐威表示，在两家公司银行账户被冻结后，财务立即陷入瘫痪状态，合同订单无法正常履行，两家公司1500多员工将要面临下岗失业的境地。

　　另一个堪忧的是，苏州大方也有可能因为之前的绑定合同，而被外资公司侵占相关权益。

　　2009年6月15日，除了上述《股权托管协议》之外，苏州鼎优、苏州大方与李荣生、陈永昌、曹新杰、张世彪、杜海云、李荣才、黄敬辉、杨晖、张文山、齐威签署了《股权质押协议》。

　　不过，苏州大方的一份汇报材料显示，上述交易协议的生效条件均包括：苏州大方的股东李荣生、陈永昌、曹新杰、张世彪、杜海云、李荣才、黄敬辉、杨晖、张文山、齐威（“苏州大方自然人股东”）办理完毕境外投资外汇登记手续，且苏州大方自然人股东合共取得苏州鼎优的股东（Topbest Glory Limited或任何其他公司）80%的股权。

　　“截至本汇报材料出具之日，生效条件尚未满足，交易协议尚未生效。”

　　苏州大方的代理律师太平洋中证律师事务所的李晓东律师认为，外资收购方以非法占有为目的，以帮助苏州大方在香港上市为诱饵，利用李荣生不熟悉上市业务的操作规则和方法的弱点，在未支付真实对价的情况下，隐瞒否认其代持李荣生持有郑州大方股份的事实，骗取李荣生与外资收购方签订《股权转让协议》的虚假合同，造成1000万元和价值3761.9222万元的股权无法收回。

　　据悉，苏州大方已经向相关公安机关递交了刑事控告书。