来源：中国经济时报
■见习记者 欧阳艳琴
《海外收购样本：中色“纵横术”》，国内某经济类媒体在９月１１日做了如上报道。报道包含这么一段文字：“外界风传中色集团入股澳大利亚稀土矿商Ｌｙｎａｓ受阻，但罗涛语带坚定地表示，中色集团已第４次提交申请，‘相信通过沟通，澳大利亚监管部门可以确信，这样的交易对中澳以及双方企业都有利’。
但总经理罗涛的这种坚定没有根本改变局势，１３天后，中色集团弃购Ｌｙｎａｓ成为一个确实的结局。
而厦门大学中国能源经济研究中心主任林伯强的预言似乎慢慢成真。此前，他在接受中国经济时报记者采访时表示：本轮海外并购热潮将要消退。
海外投资连续遇阻
许多分析把中色集团的失败与近期中国政府稀土出口政策联系起来。外媒普遍猜测，中国可能限制稀土的出口，而中国的稀土在国际市场甚至占到９５％的份额。《华尔街日报》中文网的报道甚至以《稀土世界 中国为王》为题。
英国路透社在涉及中色弃购的报道中还提及，当天稍早的时候，中国武钢与澳大利亚Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｐｌａｉｎｓ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的合资案遭到了澳大利亚国防部的反对。路透社甚至推测，这起合资因此变得几乎不可能。
而另一则消息同样引人注意。ＦＩＲＢ委员科尔默９月明确表示：当地政府希望海外投资能与当地公司合作进行，同时在初期项目中的比例不超过５０％。
之后的半个月时间里，中国能源领域的海外并购或投资最大的几个动作，主要来自于中投公司和中石油。前者先后买下了印尼煤炭生产商的债务，以及哈萨克斯坦油气勘探开发公司的全球存托凭证，总计大约３０亿美元。后者与英国石油公司（ＢＰ）与伊拉克石油部签署了开发鲁迈拉油田（Ｒｕｍａｉｌａ）的初步协议，将分别拥有该项目３８％和３７％的股份。
１０月１２日，中俄合资公司中俄能源投资股份有限公司在北京宣布，出资收购俄罗斯松塔儿石油天然气公司５１％股权，从而取得俄罗斯东西伯利亚地区两块储量达６００亿立方米天然气田的勘探开采权。
但在中色与武钢之后，中海油、中石化，以及未被透露名字的“中资银行”，相继在尼日利亚、伊拉克和澳大利亚遇到了并购或投资的阻力。
另据英国《金融时报》中文网上个月底报道，前三个季度全球并购交易额同比下降三成，但并购对象的估值却在不断走高。“平均而言，目标公司的股本和债务价值，已经相当于其息税折旧摊销前利润ＥＢＩＴＤＡ的９．７倍，而在第一、第二季度，这一比例分别为８．５倍和９倍。”
而这正是此前林伯强预测海外并购热潮将要消退的一个重要原因。
高溢价引起非议
上个月底，有消息称中国中化拟以２５亿美元收购Ｎｕｆａｒｍ，后者是一澳大利亚农药生产商，中化出价溢价１７％。早在此前，中石化收购Ａｄｄａｘ、中石油竞购ＹＰＦ股权等，亦有被指高溢价甚至超高溢价。
林伯强在接受中国经济时报记者采访时称，“买贵了”可能是必然的。“就像我们自己买东西一样，你要是急就会出高价钱。”他同时认为，能源资源行业的并购，买的是今后，相比今后而言，现在的溢价不一定是过高。
但能源央企海外并购出高溢价，依然引起不少争议。一些声音质疑中国对央企海外投资监管体系还不完善。
世泽律师事务所合伙人郭林军向本报记者介绍，涉及中国企业境外投资监管的办法，包括商务部、发改委、国资委和银监会、保监会，以及各行业管理部门等分别作出的各种规定。如原国有资产管理局１９９２年颁布了《境外国有资产产权登记管理办法》，并于１９９６年颁布其实施细则，商务部和发改委在２００４年以后，也出台了境外投资核准、管理、报告等方面的相关办法。今年上半年，商务部和发改委分别发布了《境外投资管理办法》、《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》等。
此外，本报记者了解到，今年８月１日，国家外汇管理局开始实施《境内机构境外直接投资外汇管理规定》。有关负责人解释称，这一规定目的是要“简化境外直接投资外汇管理”。９月份，国资委《关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见》中提出：“加快探索完善国家出资企业对上市公司国有股权和境外国有资产的监管方式”。
郭林军对本报记者说，企业境外投资监管的制度已经比较完善。他甚至认为，目前的监管制度，对企业在海外并购过程中抢占先机“不是特别有利”。他不否认能源资源行业的国企应保证国有资产的利益，“总的来说，境外国有资产监管会比较困难。一个是因为在境外，另一个是因为可能在国外会设很多公司，子公司、孙公司、曾孙公司等等，你要监管到哪个层次？”但他同时还认为，这涉及到“适度”的问题，要保证企业的自主权和市场活力。
中国企业家联合会研究部副主任胡迟在接受本报记者采访时表示，中国能源企业海外投资账目，可能在面上看还是一个“糊涂账”，看不到一个清晰的账目，监管还只限于“摸家底”，并且“摸家底”都还困难。胡迟认为，除了投资审核，还应该建立政府定期审计巡视、企业定期报告制度，并让专业投资机构、研究机构等中介机构参与，注意国际市场大的投资动向。“这种要求很高，”胡迟说，但是“有能力做”。
并购力还要“干中学”
企业并购是世泽律师事务所合伙人郭林军的主要业务，他说，外国企业来中国，通常有自己的并购团队，并购经理或主管一般有许多国外并购的经验，相比而言，中国企业海外并购经验不足。
前不久，有一个中国中型企业经理一天下午找到郭林军，表明该公司要认购一澳大利亚公司股份，希望郭能分析一下他们的认购协议。但第二天上午，这个人就打电话说：“郭律师，我们老板已经签了。”郭林军说，当时他看过合约，认为币种和付款时间等方面可能存在问题。
郭林军今年曾参加一个主题论坛，该论坛提出了“并购力”的概念。有人提出，如果金融危机再推迟四五年，中国企业海外并购可能才会真的风起云涌。目前，中国企业的资金实力、管理能力、规模化程度和国际化经验相对都还不足。郭林军对此颇为同意。他说：“并不是质疑海外并购，而是并购力还缺乏一些。”
郭林军介绍，一桩并购案要做好尽职调查和结构设计等问题。在尽职调查中，需要律师、财务、员工、商务乃至知识产权、环境、健康、安全等方面的协作，“相当于把目标公司家底翻一遍，是翻箱倒柜，还是进屋里转一圈，还是在里面呆一天，做个研究，这是你自己的事，但真要做一个很详细的调查。”在结构设计方面，究竟是股权收购，还是资产并购，或者是否需要采用联合并购、利用第三方公司进行并购，都大有文章。
他坦称，目前，许多海外并购业务都是委托外国律师所完成，国内能做好的律师“估计还不是那么多”。
同样，胡迟也认为中国企业并购经验不足，在全球并购中与国外企业不对称：“别人收购我们的都是品牌或者龙头企业，或者是好的资产，但我们收购的目标公司，有一些要么是行业过时，要么是经营不好，是甩包袱给我们。”他说，“学费一定要交，只是多总结经验教训，尽量少交。而且不可能学会了再去并购，要在干中学。”
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