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　　中西药业、上实医药退市

　　赵奕

　　吕明方将巨大的重组方案举在空中对着记者们挥舞了一下，“这是我们详细的重组方案，你们可以回去研究一下，一共500页。

　　6月18日停牌以来，上海医药(600849.SH)、上实医药(600607.SH)、中西药业(600842.SH)已停牌整整80个交易日。

　　在重组方案中，上海医药将被保留，并通过吸收合并、购买资产等方式打造“新上药”，而上实医药、中西药业将退市。未来成立的新上药中，将囊括此前上药集团和上实集团旗下核心医药资产，成为上海国资下医药产业的唯一上市平台。

　　两家上市公司退市

　　重组后的新“上海医药”将成为A股最大的医药类上市公司。按照重组后的财务指标，新上药资产将达到223.4亿元，2009年1～6月，按照新上药蓝图合并的营业收入为152.3亿元，净利润达到8.78亿元。吕明方表示，新上药复牌后，市值有望超过300亿元。

　　本次重组也成为国内首例沪港两地资本市场同时操作的医药行业重大资产重组，涉及到收购香港红筹公司上实控股(00363.HK)所持有上实医药43.63%股权及其他医药资产。关乎沪港两地4家上市公司股东利益的交易，主要包括如下内容：

　　首先，上海医药以换股方式吸收合并上实医药、中西药业；其次，上海医药向上药集团发行股份购买集团医药类资产；最后，上海医药向上海上实(集团)有限公司(上海实业集团有限公司全资子公司，下称“上海上实”)发行股份、募集资金，并以等额资金向香港上实控股购买医药类资产。

　　上海医药吸收合并上实医药、中西药业后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，而上海医药将承继两家公司所有资产、负债、业务、人员及其他权利与义务。

　　本次换股吸收合并，以市场化方式定价，即停牌前20日的均价作为三家上市公司的换股基准。“由于前期保密工作到位，在停牌前20日，三家上市公司的股价稳定，与最后的换股价格相比误差不超过5%，充分保护了股东利益。”吕明方表示。

　　上海医药、上实医药、中西药业的换股价格分别为11.83元、19.07元和11.36元。上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96。

　　作为保护股东利益的方式，吸收合并交易将由上海国盛、申能集团两家国资公司担任第三方，向放弃上海医药股份的股东提供收购请求权，并提供现金，“作为国有集团，他们要支持上海医药的重组。”吕明方表示。

　　蓝图

　　上海医药母公司上药集团将通过注入53.85亿元的核心医药资产，认购上海医药发行的股份，注入资产包括上海信谊、第一生化、上海三维等，这部分资产2009年预计带给母公司净利润4.22亿元。其中，也包括上海罗氏制药30%股权，后者为中国版达菲的主要生产商。

　　上海医药旗下唯一未被列入的核心资产是原先的抗生素业务，即新华联制药厂。吕明方表示，由于历史原因，该资产未符合上市需要，“我们承诺在24个月内，将这块资产注入上市公司。”

　　除上药集团的核心资产外，上海上实将投入20亿元认购上海医药股份，上海医药通过等额现金向上实控股收购旗下正大青春宝、胡庆余堂、厦门中药厂等资产。上述资产经评估价值20亿元，预计2009年归属母公司净利润为1.25亿元。

　　重组后，新上海医药的控股股东仍为上药集团，占股39.91%，社会公众股38.65%，上海上实8.48%，上海国盛和申能集团将占12.96%。

　　新上药首先完成了医药全产业链的梦想，在国资系统中，成为继中国医药集团后，第二家完成全产业链布局的企业。

　　特别是在医药分销板块，上海医药目前拥有国内第二、华东第一的分销平台。“国药控股在香港上市，招股书的第一段将上海医药列为了竞争对手，我们也把他们列为最大竞争对手，他们的优势在全国范围布点，而我们的优势是在核心地区的占有率。”吕明方表示。

　　合并后的上海医药，拥有药品生产批文超过3000个，在已经公布的307个国家基本医药目录中，拥有198个产品，其中独家品种156个。同时，上海医药单品销售规模超1亿元的产品达到了13个，将成为我国医药领域的巨无霸。

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