“与上次整体上市不同，这次停牌重组并不是集团公司在操作。”10月15日，ST马龙（600792）一位内部人士告诉《每日经济新闻》记者。

　　10月12日，ST马龙因筹划重大资产重组而停牌，预计11月11日复牌。市场消息称，云天化集团管理层提出新的重组方案，拟吸收下属子公司ST马龙，然后卖掉这个“壳”。不过记者向ST马龙上述人士求证时，该人士表示，“这次重组与云天化（600096）之前公告的整体上市方案无直接关系，至于是否卖壳目前并不清楚。”

　　拟购资产巨变 原方案失效

　　云天化集团2008年销售收入为304.88亿元，净利润增至8.74亿元，跻身中国化工业前三强。

　　受金融危机影响，行业性的产能过剩导致企业严重亏损。作为其核心子公司，云天化2009年经营业绩急剧下滑。云天化今年半年报显示，1~6月实现营业收入29.58亿元，同比减少34.31%；实现利润总额-2.02亿元，同比下降134.72%；实现净利润-1.14亿元，同比下降127.48%。

　　“自1997年上市以来至2008年，期间从无亏损记录，但是2009年亏损1.14亿。”云天化董秘冯驰表示。

　　另据中国磷肥工业协会最新调研，排名磷肥行业前三甲的云天化、瓮福和开磷已浮亏超过25亿元。

　　按照原计划，云天化将吸收合并云南盐化（002053）及ST马龙等公司，从而实现集团整体上市。

　　然而公司2009年中期的巨额亏损直接影响云天化集团整体上市。2009年5月8日，云天化公告称，由于硫磺等原材料和磷肥成品的价格发生较大波动，拟收购资产的盈利状况将大幅低于原先预期，使得盈利预测审核工作增加了较大难度，原重组议案失效。

　　当地政府积极协调

　　尽管整体上市遭遇失败，但是业界仍然看好这一方案带来的巨大价值。

　　招商证券的一份研究报告指出，假如上述重组方案能实现，云天化将成为一艘产业链完整的化工航母，并成为中国最大的综合化肥生产商之一。

　　“集团公司一直在调整资产重组方案，云天化整体上市的计划不会发生改变。但是目前无法确定具体时间表。”云南盐化董事会秘书李政良对《每日经济新闻》记者表示。

　　另据ST马龙有关内部负责人透露，“与上次整体上市不同，这次停牌重组并不是集团公司在操作”。而记者也从云南当地有关人士处获悉，云南省政府有关主管部门参与统一协调，计划尽快重启云天化集团整体上市。

　　不仅是云天化集团，云南省政府也察觉到了重组的必要性。作为中国最大的化肥央企，中化集团在不断扩张，对云天化虎视眈眈,如果不通过重组增强实力，云天化很可能会被央企收购。

　　就在此种情况下，云天化的重组还遭遇了化肥行业的不景气，整体上市变得很艰难。去年金融危机最严重的时期，云天化下属磷肥业务有半数停产。更可怕的是，磷的价格一度下降了50%，甚至低于成本价16000元/吨。但是由于国际磷肥的价格大幅高于国内价格，出口利润将比较可观，云天化早些时候启动了100万吨化肥“收储计划”。

　　为帮助企业缓解库存压力，云南省进行了“破天荒”的地方收储计划。云南省政府决定，收储期间发生的利息、仓储费由省级财预算安排资金补贴，此计划为分阶段收储，本次收储期暂定13个月。

　　在云南省政府的协调下，中国银行云南省分行与云天化集团签署了高达300亿元的贷款合作协议，双方建立长期战略合作关系。

　　“帮助云天化度过金融危机的难关之后，目前云南省政府有关部门正在协助云天化进行资产重组。”有关知情人士透露，ST马龙将被“抢先卖壳”，目前多家云南当地公司有意向购买。

　　在具体操作上，云天化集团很可能承接ST马龙的资产和负债，然后卖掉这个“干净的壳”。对于云南地方政府而言，更乐意卖给云南当地的企业，这样可以保证将上市公司留在云南。

　　是否卖掉两个壳？

　　随着重组深入，另一个疑问开始浮出水面――云天化集团是否需要卖掉两个“壳”？

　　目前，云天化集团下属拥有3家上市公司:云天化、云南盐化及ST马龙。其中，云南盐化在中小板上市。相对于上一次云天化系整体上市的预案，这次提出的重组方案让业界眼睛一亮。

　　“以前的方案是三合一重组，ST马龙和云南盐化被退市注销。现在是马龙卖壳，将来不排除云南盐化也先卖壳再重组。”一位券商分析人士指出，比较这两种重组方式，当然是“卖壳”获得的收益更多。

　　据他介绍，在保留ST马龙核心业务的前提下，只卖“壳”资源也能赚回上亿元甚至更多资金。

　　此外，在重组卖给云南省内其他公司之后，云南省还能同时留下两个壳资源。而按照以前的方案，上述两个壳资源将被注销了。

　　未经证实的消息称，ST马龙或许只是“抢先卖壳”，如果这次卖壳重组成功，云南盐化很可能也将采取同样的方式重组。

　　10月15日，《每日经济新闻》记者就此疑问咨询云南盐化董事会秘书李政良，他仅表示，“目前提卖壳的事情为时太早，我们内部并不清楚”。 (来源：每日经济新闻)