来源：理财周报
作者：申鑫
郑裕彤想出奇招:通过其与女婿杜惠恺上演左右互换，将16亿债务化解于无形
千回百转的股权变化，一而再再而三的重组流变，一点一点的抖包袱，一刀刀的伤人心。在披露了重组方后，10月27日，路翔股份最终公布了拟注入资产及评估状况。
作为在中国证券史上第一支“裸奔“的方式恢复交易的股票，ST星美(进入该股吧，新版行情)也让郑裕彤翁婿狠狠的倒腾了一回。
清理债务
2006年开始，星美联合的重组就出现各种版本传闻，但经过多次拍卖却无下文，反而由于两家股东卓京投资和朝阳科技的部分股权无奈拍卖给个人投资者，造成股权更加分散，S*ST星美无奈从07年7月开始停牌，开始漫长等待。
正在此时，香港地产大鳄新世界地产有意借星美之壳上市进军A股市场和国内地产，却受限于星美16个亿天价债务这个大包袱。
星美多数债权人为银行，有消息人士称，新世界地产旗下负责此次重组的新世界中国试图与这些债权人谈判，争取以债务重组的形式尽量减少债务包袱，但是与新世界中国接触的银行债权人态度不一。
无可奈何之下，新世界地产想出制胜奇招:通过新世纪地产控制人郑裕彤与其女婿杜惠恺上演左右互换，将16亿债务化解于无形。
根据公布的重组计划，上海鑫以实业将提供现金，加上星美非流通股股东让渡的50%的股票，对债权人进行清偿或补偿，未获清偿的债权则由重庆城奥企业管理咨询有限公司负责清偿。作为对价，星美联合的全部资产转让给重庆城奥，此外还形成星美联合对鑫以实业的负债。
上海鑫以和重庆城奥究竟是何方神圣，为何要负担起16亿的债务?这两家均为新世界中国房产旗下企业。上海鑫以的控股人即是杜惠恺本人，而重庆城奥更是新世界地产为星美重组专门设立的全资子公司。
与发布公告几乎同时进行的是，新世界中国将所持有的丰盛地产的股权100%地转让给杜惠恺全资控股的龙金公司，而丰盛地产持有鑫以60%的控股权，这一看似无关大局的一步，却为以后杜惠恺全面掌控星美埋下伏笔。
随后，根据公告的协议，上海鑫以回收了所有非流通股股东让渡的50%的股票，占有星美25.84%的控股权，一跃而成为星美最大股东。代价是除以股权代偿部分债务外，还实际提供约3.6亿元现金偿还星美债务。
至此，ST星美成为了沪深两市都罕见的“净壳“公司，而大股东位置也由“左手“新世界中国正式转入到“右手“上海鑫以，而鑫以的控股方是丰盛，而丰盛的全资控股人正是杜惠恺。
资产重组
最初为给星美注入资产，新世界中国和新世界地产准备内部重组，将上海局一、上海三联、淮海物业给予新世界中国。
2008年12月，上海鑫以成为星美大股东之后，此方案作废，变更为新世界中国购入杜惠恺华美达、飞溢、富运盛三家公司。
作为交换，杜惠恺将上海局一20%的股权和尚贤坊持有的99%股权出售给新世界中国。其中，上海局一就是后来最终敲定的注入星美资产之一，另外一家最后注入的资产即是丰盛地产。“也就是说，80%的上海局一和全部的丰盛地产都在杜惠恺手中，而另外20%的上海局一在新世界中国手中“，重庆一证券分析师总结道。
在一连串令人眼花缭乱的“翁婿股权互换“之后，杜惠恺的囊中之物计有:星美25.84%的股份、上海鑫以60%的股份，以及来年即将注入星美的两家公司资产的绝对控股权。
随即，新世界中国这个“名牌钓饵““功成身退“，在09年4月以“受金融危机影响“为由宣布退出星美的股改。
但直到此时，上海鑫以仍仅持有星美25.84%的股份。虽然是最大的股东，但股权太过分散，对于新世界掌控星美决策来说是远远不够的。要将星美真正据为己有只有增持股份这一条路。
好戏又开演了。09年自国庆长假之后一直处于停牌中的星美，在10月27日终于就重大资产重组事项作出公告，将向丰盛控股子公司上海局一、丰盛地产非公开增发15.8亿股股票收购资产。
是次交易以2009年8月31日为审计、评估基准日，而上述两家地产公司置入星美的资产按资产基础法计算的评估结果约为69亿元。
资料显示，上海鑫以实业为目前ST星美的控股公司。2009年6月通过将旗下的新丰福贸易有限公司将上海鑫以实业罗致旗下，新世界中国地产董事局副主席、新世界实际控制人郑裕彤的女婿杜惠恺成为了星美的实际控制人。
而本次ST星美的重组相关方，亦即成功重组后ST星美新控股股东丰盛控股亦是杜惠恺旗下全资子公司。
事实上，在杜惠恺成功入主星美时，已有分析人士称，其下一步必然是推进星美的重组，然后再通过向新世界定向发行股票的方法，把星美纳入新世界集团体系，从而完成这次延续近三年时间的“新世界借壳星美“资本大戏。
是资产重组还是破产重组?
最惹人争议的是，定向增发的价格定在3.00元/股至3.50元/股区间。如果根据资产重组法，按照20个交易日平均股价来算的话，新世界对价股需4.8元/股。
为什么星美的重组价格与市场价相差如此远?原因是该价格是“协议价“。星美的注入方案，究竟是资产重组还是破产重组?
小非和流通股股东普遍质疑:无论是重庆市中院，还是公司的公告中都写明是公司资产重组，因此质疑公司的重组是否适用于这一补充规定。
“对杜来说，费尽周折，花上几个亿的真金白银替星美偿还债务，把好好的一个能赚几十亿的资产注入进来，不就是为了未来上市融资么。而且相对于其他直接IPO的公司来说，他的上市成本巨大。可能正是因为这点，尽可能多的占有公司股份，未来在公开增发融资的时候，可以减少摊薄是一个考虑。“一位小股东说。
对小非来说，这个增发方案显然也是他们不能接受的，股东表决的时候，他们一定会成为最重要的反对力量。
而受伤最大的则莫过于流通股东了，这个价格与ST星美的二级市场价格(停牌前收盘价11.75元)相距甚远。而ST星美显然选择遵循是后者的规定。
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