世纪并购流产背后的金融战役

　　四家银行的负责人心里都明白，这是一次合作而非竞争。中铝为银团贷款设定的原则是“利率统一、期限统一”，因此，四家银行一起参与谈判，也意味着这次国际合作体现在了中国企业和银行的共同意识里。

　　中国铝业公司（下称“中铝”）和力拓（Rio　Tinto）的恩怨，是一次经典案例。在这次世纪大并购中，中铝先是联合美国铝业公司（下称“美铝”）出资140.5亿美元，买下力拓在英国上市公司力拓英国公司（RioTinto　plc）12％股份，后又宣布向这家澳大利亚最大矿业公司之一注资195亿美元（约合1312亿元人民币），超过海南省2007年的GDP（1121亿元）——两笔投资都可称“史无前例”。

　　根据中铝和力拓当时的谈判协议，中铝需在2009年3月31日之前完成融资安排。于是，金融界围绕着这次并购打响了一场战役。

　　合作而非竞争

　　经过一段时间的磋商，国家开发银行（下称“国开行”）和中国进出口银行（下称“进出口行”）将为中铝注资力拓交易各自提供95亿美元贷款。同时参与这一项目融资贷款的中国农业银行（下称“农行”）、中国银行（下称“中行”）将分别提供12亿美元、8亿美元的货款。

　　就在中铝需要完成融资的前几天，也就是3月27日下午，上述四家银行与中铝签署了融资协议，由国开行牵头，四家银行总计向中铝提供210亿美元贷款，贷款的目的主要用于中铝注资力拓交易。这一次，国内商业银行向中国企业海外收购提供的贷款融资大大超过了以往规模。

　　尽管这次贷款是由国开行牵头，不过，和以往“以牵头行为主，由牵头行负责主维护账户”的银团贷款模式不同，这次银团贷款各贷款银行地位平等。

　　四家银行的负责人心里都明白，这是一次合作而非竞争。中铝为银团贷款设定的原则是“利率统一、期限统一”，因此，四家银行一起参与谈判，也意味着这次国际合作体现在了中国企业和银行的共同意识里。融资框架的谈判从今年3月初开始，整整大半个月的时间，受单一客户集中度的限制，最终农行和中行确定的贷款额度分别为12亿和8亿美元。

　　对于此次牵头的国开行来说，这个项目是一个巨大的考验，尽管此前国开行的巨额贷款很多，但纯粹提供自然资源并购领域的贷款并不算多。中行虽然其海外分支机构最多，开展海外业务历史悠久，相较于其他国内同业有相对完整的海外结算体系，但是，此前中行的境外机构主要是为企业贸易出口提供贸易融资，与此次贷款亦有所不同。

　　各家银行均对向中铝提供融资表态积极。“关于中铝并购力拓一事，中国银行将积极考虑为这一交易提供贷款。”中行行长李礼辉在两会期间向　CBN记者表示。

　　力拓之变

　　2007年，力拓以380亿美元协议收购加拿大铝业公司（下称“加铝”），超过竞争对手美铝275亿美元报价的33%。这一交易堪称当年的经典并购案例，不过，一年之后，力拓就要为这起大手笔付出代价。

　　2008年12月，力拓宣布裁员13%，并将2009年的资本支出缩减50亿美元。但是，高达近400亿美元的负债，其中89亿美元在2009年10月到期，迫使力拓必须在2009年2月的年度业绩发布会之前向股东交出偿债方案。

　　由于金融危机，欧美大多数企业艰难挣扎，对于力拓，“心有余而力不足”，那时候力拓所有的救命稻草都来自于中铝这个中国公司。中铝注资力拓的交易公布后不久，力拓第二大股东L&G投资管理公司（Legal　&　General　Investment　Management，L&G）就呼吁力拓董事会采取其他融资方式来解决现在的困境，比如向全体股东增发新股。“股东优先权是最重要的”，并称希望与力拓进一步合作，达成全体股东都能接受的结果。

　　2009年2月11日，时任中铝总经理的肖亚庆做一个大胆的不能再大胆的决定。中铝决定动用约195亿美元现金，通过购买资产和可转债形式向力拓注资。

　　就在中铝与力拓宣布注资交易之前，澳大利亚财长斯万发布公告，称澳大利亚政府将通过有关法律，在审议海外投资时把可转换债券视同为股份。

　　在2月11日中铝签署注资协议之后，力拓推出了其第二套方案，如果中铝注资力拓的方案没有获得通过，力拓将可能通过80亿美元的配股计划来解决当前的财务困境。

　　4月6日，据英国媒体报道，作为与中铝合作失败的备选方案，力拓计划通过向现有股东配股80亿美元，将由摩根大通嘉诚（JP　Morgan　Cazenove）和瑞士信贷两家投行负责承销。尽管报道称，这一配股方案在今年2月力拓宣布2008年业绩后就进入筹备，但仅会在中铝195亿美元注资方案失败后才会执行。

　　力拓曾经披露，到2010年底，力拓必须偿还超过180亿美元的银行债务，其中89亿美元须在今年10月偿还。

　　在短短的几个月后，这套方案最终派上了用场，中铝并购力拓安然宣布结束。