太工天成停牌前半天8000万诡异涌入 重组方喊冤

　　近日,因资产注入承诺违约被小股东启动法律程序的太工天成重组方——山西煤炭运销集团有限公司（下称“山西煤销集团”）,也站出来为自己“喊冤”。据接近山西煤销集团高管层的人士告诉CBN记者,暂缓重组的原因是很复杂的。

　　诡异的8000万元资金

　　“最初公司注入资产的态度是比较积极的。”山西煤销集团人士称。

　　而山西煤销集团8月25日前上报给山西省国资委的晋煤销字[2009]204号文件显示:“我公司将采用分期分批,成熟一块装一块、分步置入的方式,将煤炭资产注入上市公司,不断扩张上市公司的规模,使上市公司的主营业务发生根木改变,盈利能力大大增强,为广大投资者带来丰厚回报。”

　　上述文件还指出,购太工天成非公开发行股份的资产的范围如下:山西煤销集团太原、大同、阳泉、长治、晋城、朔州、忻州、吕梁、晋中、临汾、运城有限公司的100%股权,曲沃煤焦集运站的100%股权,冀城东煤炭集运站的100%股权,晋煤煤矿管理有限公司的100%股权,太原煤炭交易市场有限公司的100%股权,汽车运输公司的100%股权,山西煤运省外煤焦经销有限公司的100%股权,山西煤运明隆煤炭销售有限公司的90%股权等。该等股权初步预估值为1400000万元。

　　按照上述方案,山西煤销集团将持有太工天成62429万股,占其总股本的83.28%,成为太工天成的控股股东,太工天成将成为一家以煤炭生产,煤炭贸易为主的煤炭类优质上市公司。

　　“但离奇的是,在8月26日,早上山西煤销集团通知上市公司停牌公告重大事项,但是直到下午才因为重大事项未公告临时停牌,在当天上午有8000万可疑资金进入了。”11月12日,前述接近山西煤销集团高层的人士称。

　　而上海证券交易所人士告诉CBN,交易所一般要求第二日的公告在当天下午15点前报到交易所,特殊情况允许18点之前报到交易所,对于重大影响股价的事项,可以紧急电话进行要求,交易所公司管理部核查无误后立刻停牌。

　　但太工天成董事会办公室刘先生表示,当天的公告流程并无疏漏和异常。

　　8月26日的交易数据显示,主买大单和主买小单均各占当天29%的成交量,主卖小单36%、主卖大单5%,其中大单共成交11单,主买9单,主卖2单。

　　太工天成拟起诉的多名小股东也提到,在公告前一周,一直有可疑资金流入,使股价从19.8元跃升至25.97元。

　　此外,前述接近山西煤销集团高层的人士还透露,除山西宏展担保等屈指可数的几家机构外,太工天成现在的前100位流通股股东,绝大多数身份证所在地和开户证券公司、买卖交易记录均在浙江慈溪。

　　而光大证券慈溪浒山营业部、齐鲁证券浙江慈溪天九街营业部、宁波证券慈溪营业部均为著名的游资席位所在地。

　　谁是阻力？

　　“股价上涨使得山西煤销集团资产注入的成本增加,不明资金的介入更让其心生畏惧。”前述接近山西煤销集团高层的人士说,山西煤销集团是由上世纪80年代成立的山西省煤炭运销总公司重组改制而来,历史上对资本市场几乎未有涉猎,对资本运作、股票庄家所知甚少,一出手太工天成,便出现不明资金介入,这种惧怕的心理是可以理解的。

　　但供职于深发展银行北京分行的王姓投资者认为,不明资金介入等均是暂缓重组的借口,实际控制人根本没有重组的诚意,理由是长达一年的时间内,公司没有办完股权过户手续。股价较低时,太工天成多次紧急建议煤销集团锁定股价,以便于定向增发,未获其支持。自2009年8月27日到作出一年内重组的截止时间10月20日,重组时间非常紧张。

　　据知情人士透露,太工天成总股本不过15660万股,而山西煤销集团个头巨大,山西国资委曾有人担心“小马拉大车”有风险。

　　此外,知情人士还向CBN透露,煤销集团资产重组的财务顾问安信证券张灵也曾提出另外借壳的建议。但这一说法未获张灵本人证实。

　　建议监管层介入

　　被寄予厚望的优质资产注入承诺打了水漂,难以接受这一事实的中小投资者走上了寻求司法救助之路。（详见CBN10月20日《资产重组爽约太工天成中小股东拟诉重组方》一文）

　　中国法学会证券法研究会副会长刘俊海认为,上市公司任何风吹草动的变化,都可能对投资者的买卖决策造成重大影响,重组方既然做出了资产注入承诺,就相当于在法律上与中小股东产生了关系,因误导性陈述而侵害中小投资者知情权,中小投资者的侵权之诉是合理的。此外,在这一过程中,有可疑资金进出迹象,建议监管层介入进行调查,明确是否有内幕交易、利益输送、操纵市场等违法行为。

　　刘俊海还指出,太工天成这类的资产注入承诺违约案应引起监管层重视,为进一步维护中小股东知情权,未来监管层应要求其在资产重组信息披露中尽可能明确注入金额、操作时间、对盈利的预期等关系到投资者决策的问题,而不能够大而化之。

　　太工天成中小股民代理律师宋一欣建议,今后对于类似太工天成这类的承诺方,监管层可要求向重组方收取保证金,一旦重组不成,可以用这笔保证金给中小股东适当补偿。

　　而前述接近山西煤销集团高管层的人士强调,山西煤销集团仅是暂缓重组,并不像中小股东理解的重组将不了了之。她称,山西煤销集团买壳是在2008年10月,但被山西省定为七大煤炭资源整合主体之一是在2009年3月,忽然之间多了400家小煤矿需要接收,目前产权尚未理清。但山西煤销集团明确了三大业务:现代化煤炭生产业,有传统优势的专业化煤炭物流服务业;旅游业、房地产等非煤经营业;对于资产注入时间表,她未给出明确答复,但表示,山西煤销集团不可能买了壳不理会,只是时机尚未成熟,未来一定会回报中小投资者的。

　　同时她也谈到,希望监管层能介入调查,8月26日停牌前进入的8000万元可疑资金究竟是什么背景。

　　太工天成董事会办公室刘先生表示,大小股东都是公司股东,对此上市公司无法评价孰对孰错,上市公司做好本职工作,就是回报所有股东。 (来源：第一财经日报)