保监会探索改进独立董事提名机制 独董贵在独立

　　“目前的独立董事提名机制尚不完善，独立董事和控股股东、主要负责人之间无法完全排除关联关系。下一步，我们拟在充分研究论证的基础上，通过试点，探索改进独立董事的提名机制。”11月14日，中国保监会主席吴定富在首届“保险公司独立董事培训班”上透露，为加强监管机构对独立董事提名选举的干预，进一步增强独立董事的独立性，保监会将在探索改进独立董事提名机制的同时，探索建立独立董事向监管机构的定期报告机制，最大限度地发挥独立董事的作用。

　　作为内嵌于董事会的一种监督机制，独立董事制度是完善公司治理结构的一项重要措施。在董事会引入独立董事制度，有利于增强董事会的独立性和专业性，强化董事会对经营管理者的监督功能，特别是独立董事在公司不担任除董事外的其他职务，与管理层没有利害关系，因而能够在公司重大决策中保持独立客观，从而有效防范内部人控制风险。不仅如此，由与公司大股东不存在利益关系的人士任独立董事，可以在重大决策中从维护公司利益的角度出发独立判断、审慎表决，这样的制度设计能够有效制衡大股东行为，防止大股东侵占公司利益。

　　于保险业而言，保险公司作为金融企业，资产负债比例较高，股东资本投入较少，因而在承担有限责任的情况下，保险公司股东特别是能够控制公司的大股东，有可能倾向于高风险运作，甚至违规侵害公司利益。实际上，我国保险业已经出现了大股东通过非法关联交易、过度分红、违规担保等方式挪用公司资金的情况。此外，由于保险公司经营管理专业性强，保险公司的成本和利润的核算方式与一般企业存在较大区别，因而更容易导致内部人控制的风险。

　　“为了防范内部人控制风险，强化董事会内部监督、促进科学决策，维护被保险人和中小股东利益，我国保险监管机构一直以来都大力倡导保险公司建立健全独立董事制度。”据吴定富介绍，我国保险业是较早引入独立董事制度的行业之一。早几年，一些保险公司出于境外上市和引进战略投资者的需要，聘任了独立董事，还有一些公司出于优化决策机制，加强风险防范的目的，自发引入了独立董事制度。在《关于规范保险公司治理结构的指导意见》中，监管机构首次要求保险公司建立独立董事制度。随后，为进一步规范独立董事运作，保监会于2007年发布了《保险公司独立董事管理暂行办法》，对独立董事的任职资格、任免程序、权利职责等做了详细规定，正式确立了独立董事制度。截至目前，我国保险业的独立董事总人数已近130人，是2007年初不足40人的3倍多。

　　值得关注的是，在独立董事制度设计的诸多环节当中，科学的提名机制是保障独立董事公正、独立的关键。按照监管机构的现行规定，保险公司中持股3%以上股份的股东、董事会提名薪酬委员会、监事会有权提名独立董事，但每一股东只能提一名独立董事，这在制度层面保障了中小股东在提名方面的权利。此外，为了保证选举的公正性、解除独立董事履行职责的后顾之忧，监管机构要求在选举独立董事时，提名股东及与其有关联关系的股东不得参与表决，并鼓励保险公司采取累积投票制选举独立董事，而独立董事免职则需要由股东大会三分之二以上通过，并将免职理由、独立董事的辩解和陈述等及时报告保监会。

　　“独立性是对独立董事的基本要求。

　　从目前的运作情况看，独立董事在保险公司内部监督和科学决策等方面的作用已经初步显现。但有些独立董事的独立性还不足，不仅没有起到监督作用，反而沦为保险公司违法违规的"帮手"。”吴定富说，由于有的独立董事是由大股东提名，选举也受大股东控制，因而基本代表大股东的利益；而有的独立董事和公司高管人员是师友、是同事，所以才被找来当独立董事，因而难以保证在高管薪酬、关联交易等重大决策上不受影响。“这些问题的原因是多方面的，既有公司方面的，也有监管制度方面的，还有外部环境的影响等。”

　　据吴定富透露，建立健全独立董事制度是我国保险业的一项全新实践，保监会将积极借鉴国内外的经验教训，立足行业实际，不断完善和推进独立董事制度建设，使独立董事切实发挥应有的作用。一方面，保监会将进一步改进独立董事提名机制，排除独立董事与大股东及主要负责人之间的关联关系。另一方面，保监会还将落实独立董事的考核问责机制，确保独立董事恪尽职守、履行职责。

　　“监管机构将建立独立董事履职档案，对各公司独立董事在参加会议、发表意见、了解情况等方面的工作形成专门记录，进行评价考核、汇总分析。对不尽职的独立董事，取消其任职资格或责令撤换，并在媒体上予以公布。对违反法律法规的独立董事，按照相关规定坚决予以处罚。因失职给公司、股东和被保险人利益造成损失的，承担相应的赔偿责任。但我更希望每位独立董事在举手表决时要考虑清楚，你在任职前曾就独立性发表过声明，这是你向广大被保险人和监管机构的承诺。“吴定富如是强调。