待注资产多迷雾 ST星美重组有后手

　　在寸土寸金的上海市淮海中路，林立着多个国家的领事馆。其中的1408号，是一幢临街的四层小楼，目前正空空如也地等待着富裕的租赁者，租金是一年300万元。

　　“很久没住过人了，是一个香港老板的，你可以进去看看。”唯一的守门人热情地向记者张罗着说。

　　这幢小楼是丰盛地产发展（上海）有限公司目前所持有的物业，而该公司，正是重组方拟注入ST星美的资产之一。

　　此前，香港地产大亨郑裕彤及其旗下公司新世界中国（00917.HK），拟通过上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）来重组ST星美。孰料，受金融危机及全球经济衰退的严重影响，新世界中国决定半途退出，将上海鑫以转让给郑裕彤的女婿杜惠恺，改由杜惠恺控制的公司来完成后续的资产注入。

　　然而，只闻楼梯响，不见人下来。这场旷日持久的重组大戏，至今只在重大资产重组的提示性公告中披露些许有效信息，尚未披露重组的正式议案，离实施阶段更是还有很长距离。

　　丰盛地产价值几何？

　　10月底，ST星美延时已久的重组终于又挤出了一点有效信息：公司正在与重组相关方GuilhermeHoldings(HongKong)Limited（丰盛地产控股有限公司，即杜惠恺旗下公司）筹划与上市公司相关的重大资产重组事项，本次重组涉及公司向特定对象增发15.8亿股购买其优质资产注入上市公司等事项，即丰盛控股拟以其在中国境内合法拥有的上海局一房地产发展有限公司（以下简称“上海局一”）100%的股权，及丰盛地产发展（上海）有限公司（以下简称“丰盛地产”）100%的股权，认购ST星美拟非公开定向发行的新增A股股份。

　　有意思的是，重组方披露了上海局一的资产状况，但对于丰盛地产却未着只言片语。近日，记者致电丰盛地产，但一位来自香港的工作人员却对此事感到错愕，旋即表示或许公司在之后会披露相关情况。

　　记者查阅新世界中国在香港联交所披露的公告才发现，2008年4月底，新世界中国宣布，以1.43亿港元的价格将丰盛地产出售给龙金有限公司，后者为杜惠恺全资拥有的公司。丰盛地产是一家持有物业的公司，所持的余下物业是位于上海市淮海中路1408号的一栋四层高楼宇，总楼面面积约794平方米，曾用作写字楼，但目前为空置。

　　截至2008年底，丰盛地产的未经审核资产净值近1.07亿港元。净利润方面，截至2006年6月底，丰盛地产未经审核净利润仅为57万港元。而到2007年6月底，其净利润却令人咋舌地突飞猛进至2614万港元，增幅高达46倍。期间有何奥妙，并未见公开披露。而这，却是实实在在拟注入ST星美的资产之一。

　　香港新世界花园出演“主角”

　　待注资产之中，除丰盛地产外，“重头戏”便是上海局一，该公司目前正在开发香港新世界花园项目。

　　香港新世界花园项目位于上海市中山南一路、制造局路口，濒临西藏南路地铁站，此处亦在2010年上海世博会选定场馆位置的范围之内。记者从现场了解到，香港新世界花园项目分为两期建设，第一期于2001年落成，共有两幢楼，其大部分单位及商业面积早已售出。该楼盘的业主告诉记者，目前此处二手房的价格已经涨至2.04万元/平方米左右。

　　记者在现场看到，香港新世界花园项目二期比一期要大得多，在建的有5、6幢楼，还有一片不小的空地没有动工建设。项目不远处，张贴着上海建工“过程精品，确保太空家园馆按时完成各项目标”的豪言壮语。

　　据新世界中国披露，今年4月30日，公司与GuilhermeHoldings订立买卖协议，新世界中国以5.23亿港元价格向GuilhermeHoldings收购上海三联物业发展有限公司52.5%股权；并以9.53亿港元价格向GuilhermeHoldings出售上海局一50%股权。收购完成后，上海三联将成为新世界中国的全资子公司，上海局一则成为GuilhermeHoldings的全资子公司，新世界花园项目也全部归至杜惠恺旗下。

　　据披露，新世界花园项目的总地盘面积约为113857平方米，为一个分期建筑的大型住宅发展项目，附设商业设施。项目第一期于2001年落成，余下期数则仍在兴建或有待进一步发展。出售所涉及的新世界花园项目物业权益包括总建筑面积达1763平方米的第一期未出售部分，以及总建筑面积达483649平方米尚在兴建及有待发展的期数，连同总建筑面积为218010平方米的4845个泊车位。

　　由于一直还处于开发建设之中，上海局一在2007财年、2008财年及2009财年上半年并无获得任何重大收益。2009财年上半年销售、行政及营运费用上升至约1000万港元，主要由于支持上海局一发展中项目工程量不断增加而导致员工成本及行政费用增加所致。

　　虽然上海局一许久没有“进账”，但新世界花园项目却在为其不停地增值。根据财务顾问联昌国际证券（香港）有限公司的评估，2009年3月31日，新世界花园项目的市值增至人民币52.07亿元，较2008年10月31日的估值人民币45.76亿元上升约14%，主要原因是这一期间就新世界花园项目支付的建筑成本所致。

　　实际上，新世界花园项目的花费还远远没有到头。新世界中国此前表示，截至2009年3月31日，新世界花园项目余下期数尚未支付的建筑成本（包括未付地价）预计约为人民币19.33亿元。而且，开发商至今仍未能估计整个新世界花园项目的确实竣工时间，亦无法估计项目带来收益的时间。但该公司曾预计，项目出售完成后，估计收益约5.62亿港元。

　　对于这么一块眼看要到口的“肥肉”，郑裕彤及旗下的新世界中国却打算在最后关头“放弃”，将所持上海局一的50%股权转让给杜惠恺。诚然，作为翁婿之间的生意，这也有“肥水不流外人田”之意。

　　新世界中国是如此解释的：考虑到新世界花园项目正进入需要投放庞大资本的发展阶段，出售是公司将其中一项长期投资套现的良机。出售将可为公司带来现金回报，从而提升营运资金，同时亦可免除日后再为上述项目提供进一步资金的责任。

　　现在看来，这个被新世界中国视为“烫手山芋”的项目已经落到了杜惠恺头上，如果不出意料，此后将落到ST星美的头上。

　　ST星美披露，本次交易以2009年8月31日为审计、评估基准日，上海局一及丰盛地产按资产基础法计算的评估结果约为69亿元，这也是交易双方初步同意采用的评估方法。此中，上海局一的资产无疑占了大头。

　　上海三联“下蛋”前被卖

　　在杜惠恺全资拥有上海局一的同时，却将上海三联物业发展有限公司52.5%股权出售给新世界中国。这是一块马上就要见到效益的资产。

　　据新世界中国披露，上海三联注册资本为8100万美元，主要业务是发展位于中国上海虹桥的上海中山广场项目。中山项目包括总地盘面积约33372平方米的商业、住宅及写字楼综合发展项目，附设会所及停车场设施。

　　记者在现场看到，上海中山广场项目一期共包括三幢楼，于1999年落成，早已出售完毕。目前正在兴建的是第三期项目，总建筑面积达120546平方米，包括98951平方米办公室面积及21595平方米商业面积，以及总建筑面积21528平方米的592个泊车位，计划于2009年12月落成。因此，上海三联于2007财年、2008财年及2009财年上半年并无录得任何重大收益。

　　之所以愿意以5.23亿港元价格收购上海三联，新世界中国的公告说得很明白：这个预期2009年12月竣工的项目，将于短期内为公司带来回报。而那边厢，杜惠恺却把这个即将“下蛋的鸡”拱手让人，换回来的却是还需要大量吞噬资金的新世界花园项目。郑裕彤与杜惠恺之间，到底有着怎样的沟通，不得而知。

　　根据公开资料，杜惠恺是新世界中国的执行董事，新世界发展（00017.HK）及新世界中国若干附属公司的董事，并是新世界发展及新世界中国若干附属公司中多家公司主要股东的实际拥有人。杜惠恺作为新世界中国的股东，再加上与郑裕彤的翁婿关系，即使将上海三联转让给新世界中国，想必杜惠恺也不至于颗粒无收。

　　一个明证即是，虽然杜惠恺想要“避嫌”，但他所控制的新丰福贸易（上海）有限公司和上海局一的注册地址均在上海市淮海中路300号，此处正是郑裕彤开发的香港新世界大厦。

　　增发定价玄机重重

　　虽然杜惠恺至今尚未披露一份完整的重组方案，但其抛出的只言片语里，已经隐藏了“石破天惊”的内容。

　　ST星美10月26日披露，公司属破产重整的上市公司，根据证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，目前与重组相关方以及主要股东初步协商后，拟将发行股份的价格定在3.00元/股至3.50元/股区间。

　　之所以给出这样的定价区间，应该说是ST星美沾了破产重整的“光”。据了解，目前资本市场重组增发股票购买资产规则主要有两种选择：其一是依据《上市公司重大资产重组管理办法》第42条规定，主要规定增发价格不低于公告前20个交易日的均价；其二就是证监会公告《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》中“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。

　　停牌之前，ST星美收盘于11.75元，这与定向增发的价格区间无疑相去甚远，也激起了该公司不少流通股东的不满情绪。然而，一位资深市场人士对记者分析说，重组方之所以如此早早就给出价格区间，就是为了使投资者提前做好心理准备，这样经过一段时间的探讨之后，或许他们会接受这个“不得已”的方案。不至于临到方案开始实施了才突然宣布价格，引起投资者的强烈反对，导致“竹篮打水一场空”。

　　“很可能的方案是，按照3.50元/股的定向增发价格进行重组。”上述人士分析说。

　　然而，记者经过计算，却发现了此中的一个问题。

　　根据披露的方案，ST星美拟以3.00元/股至3.50元/股的价格定向增发15.8亿股，收购价值69亿元的资产。然而，即使按照上限3.50元/股来增发，其对应的价值也只是55.3亿元，离拟注入的资产价值尚余13.7亿元缺口。

　　按照通常的惯例，对于上述缺口，上市公司可以以资产或者现金补足。然而，目前ST星美通过破产重整和股权分置改革，其主要资产和负债被剥离，成为一家没有经营业务、有待注入资产恢复生产经营能力的公司，已经不可能再向外掏出什么了，不知届时重组方将如何面对这一问题。

　　另一种可能则是，维持拟注资产69亿元的估值不变，同时还是以3.50元/股的价格增发，此时ST星美应当向重组方增发19.71亿股，而非公告中所认定的15.8亿股。

　　如果增发19.71亿股的话，重组方一共持有的ST星美股权达到20.78亿股，ST星美总股份则达到23.85亿股。此时重组方所持上市公司股权比例达到87.13%。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众股持股比例低于10%（ST星美适用10%的规定），则上市公司股权分布不再具备上市条件。上市公司股权发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由交易所决定暂停其股票交易，暂停交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，终止其交易，为达到上市条件的，公司可在上述期间提出改正计划并报交易所同意后恢复交易。

　　由此可见，在所持股权比例方面，重组方正精准地打着擦边球，既以低价获得大笔股权，又能避免退市的风险。

　　记者昨日致电ST星美，但公司证券部人士称目前暂无更进一步信息对外披露，也无法对之前披露的内容作出详细解释。而当记者依照10月26日公告中所留独立财务顾问的电话号码，致电国信证券时，接话者却称此为一私人住宅，号码亦为此人一个月前才申请下来。

　　二度增发已在酝酿中？

　　新世界中国此前表示，截至2009年3月31日，新世界花园项目余下期数尚未支付的建筑成本（包括未付地价）预计约为人民币19.33亿元。

　　面对这将近20亿元的资金缺口，新东家杜惠恺有何良策？

　　昨日，一位在市场浸淫多年的人士告诉记者，ST星美重组完成后的下一步，很可能就是定向增发募集现金，投入到新世界花园项目之中。这一方案，最快的话可能就在重组完成后的1、2个月之内披露。

　　实际上，上述猜测并非“无稽之谈”，而是由众多的案例在先，逐渐成为众多重组公司常用的一种“财技”。

　　今年7月23日，刚刚通过借壳恢复上市才一个半月，ST中润又忙不迭地披露了定向增发募资方案，公司拟向特定投资者定向发行不超过13000万股，发行价格不低于7.47元/股，募集资金不超过9.7亿元，投向济南世纪城三期、淄博华侨城五期和威海韩国之窗三期3个项目。

　　无独有偶，6月12日，中南建设资产重组实施完毕。7月17日，公司便推出定向增发方案，拟以不低于15.47元/股的价格，向特定投资者定向发行不超过8000万股，募集资金不超过12.38亿元，用于南通中央商务区A-D1项目、常熟中南世纪城项目、镇江中南世纪城项目、中南军山半岛项目的开发。

　　为什么重组后的上市公司如此迫不及待地宣布增发募资？前述人士指出，上述地产项目原来没有进行资产证券化，如果要募资开发的话，渠道不外乎银行借贷、债券、信托等方式，都是需要偿还的。但在资产注入上市公司的情况下，从二级市场融资来开发，便成为成本最小的方式。“一种是实际控制人自己掏腰包，一种是从二级市场拿钱，如何选择，当然不言自明。”

　　按照规定，定向增发价格的定价基准日是停牌前20个交易日股票交易均价，这也是不少上市公司等待1、2个月的原因，候其股价“涨到位”，以更少的股份代价募得更多的资金。

　　前述人士说：“现在流行的"重组两部曲"是，第一步以较低的增发价格向实际控制人收购资产，使实际控制人获得大量公司股权；第二步，向特定投资者定向增发募集现金，实际控制人并不参与。如此一来，实际控制人既不用掏腰包，又可以只稀释少许股权。何乐而不为？” (来源：上海证券报)